棗宜會戰

武漢會戰後，日軍成功進佔武漢，但此時日軍已處於過度延伸狀態，其多數常備與A級後備師團，均已投入前線，猶未能摧毀我軍主力，且雖然精華區業已損失大半，重慶當局仍不準備接受日本的和談條件，日本發現他們陷入了他們一直想避免的持久戰深淵。 ^[2] 

日軍此時的選擇是停下來，一面鞏固佔領區，一面採取局部攻勢，以施加壓力於國民政府，冀望國民政府同意和談。這種策略基本上只是重彈南京攻陷後的老調，可情況對日軍卻更惡劣，佔領區大了至少一倍，日軍既缺乏實力全面控制佔領區，又缺乏足夠的預備隊。如果説在一九三七年底日軍採用這種策略是明智的話，一年後再重啓此一想法就是愚蠢之至。

在決定了戰略構想後，1938年底日軍便開始進行兵力重整，即以大量新編成的獨立旅團與B級後備師團開入中國，同原本投入戰場的常備師團及A級後備（特設）師團進行換防。換防出來的部隊，或開回國內解除動員，或轉調關東軍對抗俄國的威脅。至1940年初，日軍在華（除東北）共部署達24個師團21個獨立混成旅團與兩個騎兵旅團，地面部隊總數將近80萬人。

這兵力數字非常龐大，駐軍開銷也令日本政府頗感壓力，可是佔領區太過廣大，以致日軍雖將駐軍化整為零，駐防於大量的班、排級據點，以求控制佔領區。甚至於一個師團只能保持一個大隊的機動兵力，可對佔領區的控制成效仍舊不怎麼樣。國、共雙方的敵後遊擊軍不但活得好好的，還有心情互相"磨擦"。

除了力求控制佔領區以外，日軍還希望以局部攻勢消耗中方實力，由於中央嫡系精鋭多部署於西南充當預備隊，或是佈置於武漢四周俟機反攻武漢。因此，日軍決定將局部攻勢的重心放在對我第五、第九戰區的防區，以逐次打擊中央嫡系單位為第一要務。於是，當各軍都在忙着調防，且多以旅團取代師團的情況下，佔領武漢的第11軍仍控制了7個師團又3個旅團的龐大兵力，負起連續進行局部攻勢的任務。1939年一年中，第11軍先攻奪南昌，再先後對湖北第五戰區及湖南第九戰區發動大規模攻勢。我方分別稱為南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰。然而上述攻勢除攻佔南昌外，對我軍的打擊都不嚴重。 ^[2] 

更惡劣的問題出現在日本本土的經濟，1937年初，日本才剛通過了一個以美、俄為假想敵的海、陸軍整建計劃，總額達24億日元，可才開始執行。中日戰爭爆發，戰費消耗龐大，同時擴軍仍得進行，因此，日本央行的黃金準備急速消耗，至1938年底，日本央行手上的黃金庫存（價值僅十三億五千萬元）已消耗三分之二以上，即使如此，當年度為了進行武漢會戰，日本陸軍仍必須延緩整建計劃的執行，才能挪出足夠的預算應付戰費。 ^[3] 

在武漢會戰後，日本陸軍的整建計劃又做了修改，從最初版本的戰時40個師團到1938年初的55個師團，到1938年底，則是目標1942年之前完成戰時65個師團與陸軍航空隊164箇中隊的整備工作。為了生產並儲備足夠的裝備、彈藥、整建計劃所需的經費自是節節高升，僅1939年的擴軍預算便需18億日元，日本的財政已經到了臨界點。

事實上，日本也積極的想從中國脱身，可其和談條件超出國民政府的底線甚遠，想在此一方面達成突破的幾率並不高；另一方面，日本雖在華北與華中試圖扶植附庸政府，"以華制華",以幫助日軍削弱重慶國民政府的影響力，但由於效果都不怎麼樣，即使1939年扶植建立了汪精衞政權。

第11軍整個1939年的戰果差強人意，且整體上日軍兵力不敷分配，就算是第11軍各師團也負有佔領任務，要發動攻勢就得大幅抽調守備兵力，在無兵接防的前提下，攻勢自是不可能持續，換言之，要以大攻勢削弱我軍，日本人就得大幅增兵，否則能打的就是局部（且不深入的）攻勢而已。

日本第11軍司令岡村寧次中將也體認到這一點，他在1939年12月提出的報告中便認定了外交或小攻勢是不可能有用的，必須大幅增兵採取大攻勢，可此時日本陸軍正忙着省錢去擴軍，根本無法增兵前線。事實上，自武漢會戰後日軍的"守備化"，就是為了省錢以支撐建軍計劃，在華日軍地面部隊自武漢會戰後的高峯約85萬人，至此時已減少約5萬人之多。常備師團或A級後備師團（四聯隊）滿編約兩萬兩千人，新調入的守備師團（三聯隊）僅約一萬五千人，而一個獨立混成旅團則僅約6千人。岡村的想法雖然正確，上頭自是不可能接受，而且，還在考慮進一步裁減在華日軍到40萬的地步。

不過，1939年12月，中國方面所發動的冬季攻勢和對南寧崑崙關的反攻，給予日軍極大打擊，這些攻勢讓日軍高層發現1939年的戰鬥根本沒傷到中方多少，於是終於勉強同意在華日軍兵力不宜過度縮減，且同意增援兩個常備師團，以便於1940年對中國發動較大規模的攻勢，最終的在華兵力目標為至1940年底縮減至74萬人即可。1940年春，日本第11軍開始籌備針對第五戰區的大攻勢，此一計劃獲得日本大本營及"中國派遣軍"的全力支持。 ^[4] 

（1940年4-6月）

第11軍司令官園部和一郎

第3師團山脅正隆

步兵第5旅團（步兵第6、第68聯隊）　 步兵第29旅團（步兵第18、第34聯隊）

騎兵第3聯隊　 野炮兵第3聯隊　 工兵第3聯隊　 輜重兵第3聯隊

第13師團田中靜一

步兵第103旅團（步兵第104、第65聯隊）　 步兵第26旅團（步兵第116、第58聯隊）

騎兵第17大隊　 山炮兵第19聯隊　 工兵第13聯隊　 輜重兵第13聯隊

第39師團村上啓作

第39步兵旅團（步兵第231、第232、第233聯隊）

搜索第39聯隊　 野炮兵第39聯隊　 工兵第39聯隊　 輜重兵第39聯隊

池田支隊（以第6師團3個步兵大隊及1個山炮兵大隊為基幹，支隊長為步兵第11旅團長池田直三）

石本支隊〔以第40師團4個步兵大隊（5月初又增加1個大隊）及1個山炮大隊為基幹，支隊長為步兵第40旅團長石本貞直〕

小川支隊（以第34師團2個步兵大隊為基幹，支隊長為第216聯隊長小川權之助）

吉田支隊（以1個步兵大隊及重炮、高射炮聯隊等為基幹，支隊長為吉田炮兵大佐）

平野大隊（獨立第63大隊，屬獨立混成第14旅團），古東大隊（獨立步兵第61大隊，屬獨立混成第14旅團），佐澤大隊（獨立步兵第62大隊，屬獨立混成第14旅團，）

田中大隊（步兵第215聯隊第1大隊，屬第33師團臨時混成第101旅團，旅團長為步兵第27旅團長松山佑三，在漢口附近擔任警戒）

軍直部隊：

戰車團（第7、第13聯隊）　 野戰重炮兵第6旅團

松井支隊（以第22師團3個步兵大隊、1個炮兵大隊為基幹，支隊長為步兵第22旅團長松井貫一）

協同部隊：

第3飛行團　 海軍第1遣華艦隊　 海軍第2聯合航空隊

（1940年4月）

第五戰區司令長官李宗仁 總兵力：約50個師（約35萬人）

左集團軍（第2集團軍）總司令孫連仲（30軍、68軍）

第30軍池峯城第27師黃樵松第30師張華棠第31師乜子彬獨立第44旅吳鵬舉

第68軍劉汝明第119師田温其第143師李曾志獨立第27旅

鄂豫邊遊擊總指揮鮑剛

中央集團軍（第11集團軍）總司令黃琪翔（39軍、84軍）

第39軍劉和鼎第56師厲鼎璋

第84軍莫樹傑第173師鍾毅第174師張光煒第189師凌壓西

右集團軍（第33集團軍）總司令張自忠（55軍、59軍、77軍）

第55軍曹福林第29師許文耀第74師馬貫一（代理師長）

第59軍黃維綱第38師李九思第180師劉振三騎兵第9師張德順獨立第13旅姚景川

第77軍馮治安第37師吉星文第132師王長海第179師何基灃

第26軍蕭之楚第32師王修身第41師丁治磐第44師陳永

第75軍周碞第6師張珙第13師方靖預備第4師傅正模

第94軍郭懺（兼） 第55師李及蘭第121師牟庭芳第185師方天

江防要塞司令曾川鼎

第128師王勁哉

鄂中游擊縱隊曹勖

第31集團軍總司令湯恩伯（13軍、85軍、92軍）

第13軍張軫第89師張雪中第101師吳紹周第193師賴汝雄

第85軍王仲廉第4師石覺第23師李楚瀛第91師王毓文

第92軍李仙洲 第21師侯鏡如第142師傅立平暫編第14師 ^[4]  廖運澤

第22集團軍總司令孫震（41軍、45軍）

第41軍孫震（兼） 第122師王志遠第123師曾憲棟第124師曾蘇元

第45軍陳鼎勳第125師王仕俊第127師陳離

第29集團軍總司令王纘緒（44軍、67軍）

第44軍廖震第149師王澤浚第150師楊勤安

第67軍許紹宗第161師官焱森第162師餘念慈

第21集團軍兼大別山遊擊軍總司令李品仙（7軍、48軍）

第11軍於1940年2月25日製定了《會戰指導方策》。其作戰目的是：“擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，併為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。”其會戰指導方針是：“在最短期間內作好準備，大概在5月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接着在宜昌附近，徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。”4月7日，第11軍又據此制定更為具體的作戰計劃大綱。這時岡村寧次已經調走，第11軍司令官由關東軍第7師團長園部和一郎接任。4月10日，日大本營以“大陸命”第426號命令批准“中國派遣軍總司令官為完成目前任務，可在5、6月間在華中、華南方面實施一次超越既定作戰地區的作戰。”

日軍認為，中國第五戰區包圍着武漢的部隊約有50個師，其主力部署於鄂西北的漢水（其上游亦稱襄河）兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門户，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶只有480公里，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。但攻克宜昌後是否保持對宜昌的長期佔領，事先未作出決定。

為求達成上述任務，第11軍決心將其所屬7個師團、4個旅團88個大隊儘量調用。7個師團、4個旅團分別為第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39師團，第14旅團、第18旅團、臨時混成第101旅團及野戰重炮兵第6旅團。其中4個師團和1個旅團在江南，3個師團和2個旅團及炮兵旅團在江北。各以小部兵力留置現地擔任守備，儘可能多抽出主力投入進攻作戰。“中國派遣軍”也從長江下游第13軍所屬的第15、第22師團各抽調1個支隊共7個大隊配屬給第11軍。此外，還有第3飛行團、海軍“中國方面艦隊”第1遣華艦隊及第2聯合航空隊協同作戰。參戰兵力48個大隊近11萬人。這樣，棗宜會戰就成了武漢會戰以來日軍在正面戰場所發動的規模最大的一次戰鬥。

園部和一郎將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。第一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神速的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中國軍隊向宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：令第3師團（配屬第40師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊，第34師團的2個步兵大隊）由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第13師團會合，切斷第五戰區主力向北的退路；令第13師團（配屬第15師團的4個步兵大隊，第22師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）沿大洪山以西漢水東岸北進，迂迴包圍樊城一帶第五戰區主力，與第3師團協同作戰；令第39師團（配屬第6師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）於隨縣正面展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第3、第13師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第11集團軍。為了牽制和迷惑中國軍隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中國軍隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。

預定第二階段的兵力部署是：第3師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中國軍隊的退路；第39師團於宜城附近渡河，進入荊門；第13師團於沙洋鎮附近渡河，經十里鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻佔宜昌。

中國方面在1940年3月間就已獲悉日軍第11軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖。4月10日，蔣介石致電第五戰區司令長官李宗仁等，指出：“對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發制敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發制敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”

軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於佔領宜昌或襄陽、樊城，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢，湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速向平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山或花園、安陸之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地漢口，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要着，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），速向大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅速與秘密為最要……”

這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽制與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是中國軍隊的戰役指導方針。

第五戰區根據軍事委員會指示制定作戰計劃，決心以一部取廣正面，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控制於後方，相機先發制人，於棗陽以東或荊（門）、當（陽）以南地區與日軍決戰。具體部署是：江防軍司令郭懺指揮第26、第75、第94軍，第128師和第6、第7遊擊縱隊，依託襄河、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團協力，在荊、當東南地區與日軍決戰。右集團總司令張自忠指揮第29集團軍、第33集團軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控制於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。中央集團總司令黃琪翔指揮第11集團軍、第45軍的第127師和第1遊擊縱隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍；不得已時轉移至唐縣、環潭間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍。左集團軍總司令孫連仲指揮第2集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽制攻擊，並準備以有力部隊向襄花路作戰。機動兵團總司令湯恩伯指揮第31集團軍，集結於棗陽東北地區待機。預備兵團總司令孫震指揮第22集團軍，暫位置於雙溝。第21集團軍兼大別山遊擊軍總司令李品仙指揮所部對沿江日軍據點和交通線進行襲擊，並以有力部隊對平漢路南段攻擊，威脅日軍後方。

日軍為隱蔽其戰役企圖、造成中國方面的錯覺，於4月下旬在九江附近進行“掃蕩”作戰，並以海軍向鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移中國方面的注意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，採取兩翼迂迴、中間突破的戰法，於1940年5月初發起了進攻。其右翼的第3師團（加強來自第40師團的石本支隊，兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊）率先自信陽起攻指向泌陽，當日即突破第2集團軍正面，次日，其左翼的第13師團也從鍾祥發動攻擊，當日便突破第33集團軍正面，兩路日軍突破後便全力推進，直指棗陽。第33與第2集團軍主力則尾追日軍之後俟機伏擊之。5月4日，日軍第39師團（加強池田支隊）於中央戰線發起攻勢，立即突破第11集團軍正面，第11集團軍當下以第45軍向西南方轉移，而以第84軍往西北轉移，力圖防守棗陽。這種戰役部署，與隨、棗會戰如出一轍。

中國方面在查明日軍行動和兵力後，蔣介石於5月5日致電李宗仁，指出各路日軍“共只三師團強，且皆由其他方面拼湊而來，以配佈於平漢、信南、襄花、京鍾、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見……我軍正宜識透敵情，把握時機……不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。”同日，第五戰區針對日軍態勢調整部署：以第29集團軍在大洪山遊擊作戰，並側擊京鍾、襄花兩路日軍；左集團孫連仲指揮第1遊擊縱隊在桐柏山遊擊作戰，並向西南側擊襄花路日軍；江防軍除原任務外，應以有力部隊渡河東進，向皂市、濂山方向進擊，威脅日軍後方，策應右集團作戰；右集團仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以東地區，與中央集團協同圍殲由鍾祥北上的日軍；中央集團應於現陣地阻擊、遲滯日軍西進，不得已時應以確保襄、樊為目的，於棗陽以東逐次抵抗，爾後以一部在棗陽以北與右集團和大洪山遊擊軍協同，攻擊日軍側背，主力向唐河、白河以西轉移；第2、第31集團軍和第92軍應於桐柏、泌陽以東地區圍殲西進的日軍，不得已時向唐河以西轉移。

但各路日軍突破第五戰區第一線陣地後進展迅速，以每天30至40公里的速度向前突進。5月7日，第3師團佔領唐河，第13師團北進至王集，第39師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。但各路日軍之間空隙較大，守軍逐次抵抗後，在日軍包圍圈尚未合攏時及時轉向外線。只有第84軍第173師在棗陽附近掩護主力轉移，撤退不及，遭日軍圍攻，損失較大，師長鍾毅陣亡。5月8日，日軍佔領棗陽，宣稱漢水左（東）岸作戰之目的已經完成，其實並未實現捕捉第五戰區主力的企圖。事實上，第五戰區已經在日軍四周集中了23個師的兵力，準備強行決戰。

軍事委員會判斷日軍必將向原駐地退卻，主要退路只有襄花路，而該路雨後車輛不能運動，因而命令第五戰區各部隊應乘日軍態勢不利、補給缺乏、退卻困難之機，以全力將其捕捉、殲滅於戰場附近，爾後嚮應城、花園之線追擊。第五戰區隨即部署對日軍的反攻。5月8日夜，日軍的雙鉗即將會師，很明顯的，除了重創我第84軍外無其它重大戰果可言，但是日軍第11軍仍下達命令，命前線各師團在抵達唐河—白河一線後反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰，也就在同時。一個是晚上8點，一個是晚上11點。重慶向五戰區下達了總攻令，此時，第31集團軍的6個師在北，於南陽地區急速南下，第33集團軍的5個師在南，第45軍及第94軍尾追日軍的5個師在東南，幾乎已包圍日軍。一場激戰就此展開。

正準備撤退的日軍，最先於10日與自南方迫進的第33集團軍主力發生接觸，日軍發現此現象後，便認定是擊破我軍的好機，當即命第13、39師團與池田支隊南下，對第33集團軍進行猛擊，而以第3師團掩護其北翼。5月12日，全面激戰爆發，日軍以兩個師團猛擊我第33集團軍的5個師，我軍立陷苦戰， 由於中國軍隊保密意識不強，軍事委員會與第五戰區間往來電報均為日軍截獲；日軍還從張自忠向蔣介石報告有關所率5個師行動的電報中瞭解到第33集團軍的具體位置。於是園部和一郎決定：集中第13、第39師團的兵力，沿漢水東岸南下，反擊張自忠集團軍，令在新野以南的第3師團撤至棗陽附近，掩護後方。日本情報部門還根據電台聯絡呼號及電波方向早就測知第33集團軍總司令部電台的向外聯絡情況和位置。這次瞭解到張自忠總司令部在宜城東北約10公里一帶地方，日軍便在航空兵配合下向這一地區合圍。15日夜，日軍第39師團從方家集、南營向南瓜店逼進，16日拂曉完成對第33集團軍總司令部的戰術包圍。在炮火支援下，四面圍攻。守軍第74師英勇抗擊，並不斷實施反衝擊，激戰至下午，特務營亦參加了戰鬥。此時日軍進攻部隊已達5000餘人，集中炮火和兵力，向守軍的最後陣地發起總攻，並有20多架飛機助戰。張自忠多處負傷，仍鎮定指揮。第74師與特務營彈盡力孤，傷亡殆盡。張自忠胸部又負重傷，壯烈殉國。而當日，日軍第13師團也擊破我第33集團軍主力，南線包圍圈已經突破，日軍隨即調整兵力，向棗陽集中。

在北面，第31集團軍等6個軍17個師從東、南、北3個方向向被圍的日軍第3師團展開進攻，並將其分割。日軍第3師團攜帶糧彈不多，兵站線已被切斷，情況危急。其第29旅團向師團求援的電報中説：“敵之戰鬥意志極其旺盛。按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個大隊。”可此時日軍尚未徹底摧毀南線我軍，情況非常紊亂，此時日軍的選擇只有兩條，或命第3師團單獨撤退，或令其固守待援。調南線部隊於擊破我軍後再北進解圍，但日軍在衡量第3師團狀況後，決定採行前案，並安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移，誘我窮追，自16日至18日，日軍第3師團邊打邊退，我軍雖然窮追不捨，但在缺乏打擊火力之下，仍未能痛擊該部，終使之脱圍而去，該師團在18日晚間於棗陽東北方完成攻勢準備，此時，擊破33集團軍後調頭北上的第13、39師團也推進到棗陽一線，完成展開。

日軍第3師團的後退拉近了南北兩股日軍的距離，使之加速會師，我軍不疑有詐，窮追至棗陽一線，日軍第13、第39師團在宜城東北地區反撲得逞後再度乘機北上，與集結在棗陽地區的第3師團會合。5月19日晨，日軍以三師團並列，發起全面攻勢，壓迫我軍背唐河決戰，我軍各師僅一上午便力不能支，第75軍為敵重創，其它各部亦頗有傷亡。見狀至此，第五戰區急忙下令各軍撤退。日軍跟蹤追擊。21日，第3師團進至鄧縣，第13師團進至老河口以東，第39師團進至樊城。同日凌晨，第39師團在偷渡白河時遭西岸中國軍隊猛烈射擊，聯隊長神崎哲次郎等300多人斃命。當日晚，第11軍下令各師團停止追擊，襄河以東棗陽地區作戰至此結束。

日軍第11軍在漢水（襄河）以東作戰中損失慘重，作戰時間20多天，超過預想時間一倍以上，官兵十分疲憊。停止追擊後，迅速收縮部隊，至棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉，就意味着第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。以6個汽車中隊緊急調運1000多噸軍需品到前線。

5月31日晚，日軍第39師團向漢水西岸炮轟一個半小時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。同日24時，第3師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第11軍命令第40師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。

中國方面估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也只是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第33集團軍和江防軍主力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。及至發現日軍西渡漢水後，左兵團（襄河以東）由戰區司令長官李宗仁指揮第2、第22、第31集團軍和第68軍，攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路日軍後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河日軍，策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第33、第29集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時還決定第75、第94軍火速從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建制，正在四川整訓的第18軍緊急船運到宜昌擔任守備。

但渡河日軍乘虛而入，推進很快。日軍當晚即突破第41軍防線，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入我33集團軍背後，壓迫我軍調轉正面。由向東改為向北抵抗，我軍倉促間陷入混亂，日軍趁機猛擊之，將33集團軍各部予以各各擊破。軍委會見戰況緊急，急令第31集團軍率5個軍南進追擊，希望能牽制日軍的行動，但戰果不大。3日，突破中國第33集團軍防禦後，第3師團佔領南漳，第39師團佔領宜城。4日夜，日軍第13師團、池田支隊、漢水支隊又從鍾祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第3、第39師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。

9日，日軍第3、第39師團從東北面，第13師團從南面圍攻當陽。激戰一天，守軍被擊退。10日，日軍向宜昌發起進攻。中國第18軍兩天前才到達宜昌，倉促部署防禦，以第18師守城，以第199師配置於外圍。日軍以3個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。守軍撤往附近山區。

日軍對佔領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批准的超越作戰控制區域的作戰，也只是給中國軍隊一次沉重打擊，摧毀中國的抗戰意志，並不是要擴大佔領區。因此，第11軍在佔領宜昌的當天就指示各師團：“已達到此次作戰目的，現決定立即整理部隊，準備爾後之機動。”隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施，將無法攜帶的繳獲物資予以銷燬或拋進長江，準備返回。6月15日22時，正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定第3、第39師團先行撤到當陽、荊門一線，佔領陣地，防止中國軍隊截擊和襲擊，掩護第13師團撤退後再依次交替回撤。第13師團撤出宜昌的時間從16日午夜開始。這樣，日軍佔領宜昌4天以後又陸續撤出。第13師團排在最後，於6月17日凌晨1時開始回撤，當天上午7時撤到宜昌以東約10公里的土門埡。中國軍隊則乘日軍撤退時，沿途予以反擊。第18軍尾追第13師團，於17日晨收復宜昌。

棗宜會戰(12張)

本次會戰中，在第11軍發出撤退命令的前後，日本方面從前線司令官們到大本營，對是否要確保佔領宜昌又進行了激烈的爭論。當時，納粹德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是，恰在6月12日日軍佔領宜昌的同一天，德軍佔領巴黎，世界形勢正發生着劇烈動盪。在這種形勢下，日本軍政當局更迫切希望儘快解決中國問題，以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和“中國派遣軍”中的許多人主張：確保對宜昌的佔領，可給重慶蔣政權以更大的威脅，有利於推進政治謀略，從而也就有利於及早解決中國問題，戰略價值極大。此一看法亦打動了天皇，使之於6月15日的御前會議上詢問陸軍；是否可確保宜昌?　有了"天皇聖喻"的撐腰，日本陸軍高層當即堅定了長期佔領宜昌的決心。於是，日軍參謀本部於6月16日發出暫時確保宜昌的命令，期限暫定為1個月。這一命令經過“中國派遣軍”總司令部、第11軍轉達到各師團的時候，走在最後的第13師團已撤出宜昌52公里，於是第13師團在第3師團一部配合下，調轉頭來再次向宜昌突進，衝破中國軍隊的阻擊，於6月17日下午重新佔領宜昌。棗宜會戰就此結束。