唐明皇

　　武則天帶皇室與眾臣去龍門奉先寺進香。李隆基在回到洛陽後，不服金吾大將軍的管束，並打了他。此事受到武則天的賞識，並在金殿上誇讚李隆基，想起當年做太宗侍女時馴服“獅子驄”時的事。可是由於李隆基説了“這是我們李家的朝廷殿堂”，引得武則天由喜為怒，並下令查明這是誰人教的。武三思在東宮的宮人中用嚴刑，宮女團兒指認是太子的竇德妃教給皇子們的。武則天遂將竇德妃押走處死。傷心不已的李隆基為母親建了衣冠冢，正在此時高力士來給李隆基請安。李隆基因為一句話由楚王貶為臨淄王，安置到了潞洲。而此時，武則天已死。當年的太子李顯繼了位，而李顯的皇后韋氏與武則天一樣是個權力慾十分強的女人。她把持朝政，其兄弟韋温、韋睿與面首宗楚客掌握重兵。韋氏為了權力，與朝臣串通要立唯一的女兒安樂公主為皇太女。遭到了姚崇與宋璟反對。姚崇列數了安樂公主的受賄之行，安樂公主在金殿上哭鬧起來。李顯大怒，命退朝。太平公主得知此事，在家中大怒。並預言李顯可能會遭到韋氏母女的毒手，陳玄禮也有此擔心。相王李旦的家中眾皇子對立皇太女之事也議論紛紛，並想推舉相王為太子。可遭到了李旦的嚴詞拒絕。姚崇宋璟在家議事時説只有李隆基可以剋制韋氏。李隆基在潞洲被韋后的手下張刺史看住，只得每日聲色犬馬“混”日子。張刺史為了討好李隆基，獻上義女趙麗娘。李隆基對色藝雙全的趙麗娘十分心動。但是普潤和尚從京中潞洲報信，李隆基只好急急離開。中宗李顯在上官婉兒處，對立皇嗣一事憂心忡忡。上官婉兒進言要安朝庭就要立相王為皇太弟。李顯默許。自信立即傳到了韋后處。韋后即刻召見了其兄弟，命他們準備逼宮。潞洲，李隆基救下了要被處死的王毛仲。

　　六月六日，老姥節韋后用宗楚客給的毒藥製成酥餅。讓安樂公主給李顯送去，並讓李顯吃下。安樂公主在送餅途中遇到了上官婉兒，婉兒看到安樂公主神色不對，知道要出事，便立即帶着酥餅也去找李顯了。婉兒到時看到安樂正在李顯面前撒嬌，讓李顯吃下毒餅。婉兒使盡手段也不能讓李顯脱險，李顯還是吃下了毒餅。當夜，李顯就七竅流血而死了。韋后對外密不發喪，並讓其兄弟派兵包圍了京城，讓宗楚客帶兵入宮鎮住皇宮。但李顯已死之事早由上官婉兒秘密告訴給了太平公主。韋后與上官婉兒正在商議假立遺召的事，太平公主卻帶着武則天親賜的上方寶劍闖宮哭靈來了。韋后畢竟不是武氏的對手，韋后拿太平公主完全沒有辦法。只好待其走後，命人將太平公主與相王府圍起來。高力士將此消息告訴普潤，普潤立即趕到潞洲向李隆基報告。在重兵盤壓下韋后給李顯發喪。韋后假傳遺召，立四子重茂為皇帝，韋后監國。並將宗楚客、韋氏兄弟任為重職。潞洲，李隆基組織趕死隊向長安進發。重茂繼位時，兩派朝臣差點火拼。高力士通知葛福順，李隆基已到城下。葛福順命人開城門，放李隆基入城。陳玄禮將李隆基入城的消息告訴太平公主，太平大喜並讓兒子薜崇簡將武則天親賜的寶劍帶給李隆基。陳玄禮護送薜崇簡。李隆基在相王府與眾兄弟商議舉事之事。眾皇子表示願助一臂之力。高力士又與李隆基的連襟長孫昕聯絡，讓其到相王府。相王府中各位具到，李隆基精密部署。舉事一觸即發。舉事前，李隆基去見妻子王氏，二人依依話別。王氏雖有不捨，但決心效法長孫皇后，與丈夫同生共死。

　　李隆基入城之事被韋后知道，韋后立即命人把掌管宮門鑰匙的長孫昕罷免了。就在此時，李隆基按計來到後門，擊掌為號。可長孫昕被韋后黨羽纏住不得來開門。便有壯士翻牆進入，死戰韋氏黨羽。長孫昕藉機開了宮門，放李隆基入宮。李隆基部眾勢如破竹，一舉光復了京城。並誅殺韋氏母女於宗廟前，並不斷捕殺韋氏黨羽。期間由於太平公主翻臉不認人，李隆基誤殺了上官婉兒。大勢穩定後，大家共同推舉相王李旦為皇帝。李旦為帝。恭賀喜宴上，李隆基與太平公主在對武則天的態度上產生了隔閡。而長孫昕則在一邊説着自己的事蹟。王氏看出長孫昕有點居功自傲，就建議妹妹多提醒這個妹夫。京城日夜捕殺韋氏的黨羽，竇懷貞心神不安，因為自己的妻子是韋后的奶媽。竇懷貞在太平公主府外殺妻表示要投靠太平公主。雖為薜崇簡不齒，但其母太平公主卻不以為然，認為此人可用。姚崇宋璟提起立太子之事，李旦與二相商量，二相都認為李隆基可為太子。但李旦卻讓兩人去問問太平公主。李隆基舉事完就把趙麗娘忘在潞洲了，還是王氏把趙麗娘接到了長安。而且趙麗娘已經有喜，一家大喜。韋氏的一些餘黨為得到庇護都投靠了太平公主。崔湜對太平説起姚、宋二相與陳玄禮同舉李隆基為太子之事。太平公主表面上沒有反應，但待姚崇到府，太平力薦長子寧王為太子，與姚崇不歡而散。

　　薜崇簡對母親太平公主不贊同李隆基為太子十分不滿,用飯時與母親言語不和。而李隆基也為太平公主對立太子一事的態度十分心煩。想回到潞洲，求個安靜。高力士來找寧王，並試探寧王，説其要做太子了，給寧王賀喜。寧王聽言，大驚。立即入宮上表請辭。羣臣入宮，請李旦立李隆基為太子。李旦左右為難，可太平公主在西明寺做法事。李旦只好立李隆基為太子。竇懷貞把皇帝已立李隆基為皇太子之事告訴正在做法事的太平公主。太平十分憤怒，法事也不做完就走了。李隆基立為太子後，太平對李隆基又“熱絡”起來。並説起李隆基小時候抓鬮的事情，然後又把貼身侍女元秋兒送於李隆基，給他調赤箭粉喝。太子府中，太子妃王氏教導趙麗妃茶道。元秋兒給李隆基送赤箭粉。和李隆基談起家常，並談到上官婉兒。李隆基很喜歡元秋兒的才情，想寵幸於她。可又想起她是太平公主派來的，又讓她下去了。太平公主在府中大肆派發斜封官，並收取錢財。又派人用禮物拉攏葛福順。崔湜領太平公主之命來到葛福順府，説太平要保舉其為左右御林軍的大將軍。並説太子對葛福順有成見，並説太子保舉的人是陳玄禮。這廂，太平親自接見陳玄禮，又説太子想保舉葛福順為左右御林軍大將軍，並讓陳玄禮要對太子有所戒備。崔湜找來喬南鄉縣丞，太平公主讓其為自己的別墅圈地。為了太子伴讀的事，太平公主又與太子黨爭論起來。太平公主舉薦竇懷貞為伴讀，引起譁然。太子堅持要張説為伴讀，太平只好讓步，但竇懷貞也被恢復原職。竇懷貞雖殺了妻，但太平公主為其做媒，讓竇懷貞娶了一個十七八的大姑娘。喜宴上，竇懷貞領眾人高呼“太平公主千歲”。張説上任為太子伴讀，李隆基請教張説現今的時局。張説直言，可慮者只有太平公主。而這些話被元秋兒聽去，報告給太平公主。太平公主示意別墅要建成一座宮外宮。又要户部拿錢出來給自己做太平寶塔。户部尚書盧懷慎參皇族建府地廟宇，花空了國庫。太平公主表示要限制，但太子認為此計只治表，要治本必須要削減封户。太平公主十分不滿。宋璟真言參，長安最大的“蛀蟲”就是太平公主。太平公主在金殿上大表自己的出身與功績。並與前朝安樂公主相提並論。

　　朝堂上，兩派針鋒相對。李旦慌了神，只好退讓。不減太平公主的封户與功法。太平看李旦妥協，就問罪於盧懷慎。罷免了盧懷慎的職位，升崔湜為户部尚書。自此以後，有事上報先要給太平公主看過，再給李旦過目。而且太平公主還欺下瞞上，任葛福順為左右御林軍大將軍。並與皇子們聚會時，離間他們的關係。太平公主的黨羽胡作非為，中書省收到無數奏報。太子表示現在不是與太平攤牌的時候，要把這些奏報壓下來。可心中卻十分煩惱。多得太子妃王氏開解。李隆基與皇子們共奏一曲，使得太平公主的離間計劃成了泡影。流民搶糧、幽州告急，可卻不能報告給皇帝李旦。大家商議支開太平公主，在寧王府中報告。太子並言明要把太平公主逐出長安。又被元秋兒聽見。　高力士假言寧王從馬上摔下來，把李旦從太平公主身邊帶到寧王府。姚、宋二相如實上報內憂外患，並懇切陳詞要李旦把太平公主逐出長安。元秋兒正要把太子想讓李旦逐太平的事告訴太平。李隆基帶着一家來看太平，拖住太平。這邊李旦應眾臣之請只好下旨逐太平出京。太平領到逐自己出京的旨，雖然大怒但也只好依旨而行。太平出京前，囑咐黨羽要收斂，等她回來再説。太平一走，姚、宋二相立即着手禁絕斜封官。太平公主雖走但不斷寫信給李旦訴苦，使李旦十分傷心。李旦又想把她召回。竇懷貞又常常看李旦，又言太平公主已經身染重病。李旦念及親情，又將太平召回。經此一事，李旦對李隆基成見極深，已經不想見太子了。張説上言，要保住太子，只有把責任推到姚、宋二人的身上。可李隆基不忍。

　　姚、宋二人親自請太子把罪責推到自己的身上，太子只好如此。太平對李隆基丟車保帥一招，不冷不熱。而李旦卻十分滿意。二人被貶出京，太平黨羽一率高升。姚、宋二人在渡頭相送別。李隆基派王毛仲送上靴子，以示意“有去有回”。太平公主為了安扶元秋兒，收其為義女，讓她好好做暗探。　太平公主一夥偽造詔書，被薜崇簡發現，薜崇簡把詔書偷到手送於陳玄禮。此時天上出現慧星，雙方人馬立即出動。陳玄禮説動了薜崇簡，使薜崇簡站到了太子一邊。太平帶着慧範、太子帶着普潤，雙方各持一詞，太子又拿出太平公主的偽詔，鬧得李旦精神崩潰。二人只好先行退下。事後，高力士順着李旦的意思，勸着李旦把帝位禪讓出來給太子。李旦被説動，決定讓位。叫來李隆基，説了禪位之意。但李隆基佯裝推辭，但李旦心意已決。李隆基繼位成帝。太平在家將怒氣發在兒子薜崇簡的身上。並叫來了黨羽，要起兵謀反。在恭賀新帝登基的大宴上，張説要李隆基即刻動手，除掉太平。李隆基念及親情，不忍下手。可高力士説要是等到太平謀反那就血流成河了。高力士發現元秋兒不在，起了疑心。元秋兒到太平府，太平給元秋兒看，她要冊封元秋兒為公主。元秋兒受寵若驚。但太平要元秋兒在赤箭粉中下毒，毒死李隆基。元秋兒無奈只好按太平説的做。宴會中，太常卿姜皎引薦了武雲兒，讓其在宴會上琵琶獨奏，博得李隆基注意。

　　宴會中陳玄禮報告，太平及其黨羽有反態。高力士來到御林軍中看葛福順，試探其是否有反意。並暗示葛福順要權衡利弊。崔湜來見葛福順，定下了起兵時間。高力士回宮，言葛福順隨時會反。李隆基卻猶豫起來，要等太平反跡現行才肯動手。姚崇派兒子姚彝送來一把無刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋兒送來下了毒的赤箭粉，李隆基無所防備，正要喝下。元秋兒念起往日情，又不願背叛太平公主。自己搶過有毒的赤箭粉喝下。李隆基經此，下定決心要先發制人，部署一切。太平公主這裏一直在等宮中的元秋兒的消息。　元秋兒之死讓李隆基心中有鬱結。王皇后上言封元秋兒為義妃，李隆基應允。時辰一到，各路兵馬把太平黨羽抓的抓，圍的圍。太平公主想到太上皇處暫避，可被早在此處埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在與太上皇下棋，牽制住太上皇。葛福順部來到西門卻風聲不對，葛福順犯了疑。太平公主要竇懷貞找葛福順來護駕，可葛福順見風使舵，走了。太平公主一行被陳玄禮緊追，只好狼狽逃竄。到了絕嶺上，兒子薜崇簡來説情、李隆基許諾不殺太平。太平卻不為所動，自刎了斷。

　　李隆基的朝庭已具規模。深夜，李隆基為邊疆戰報不得安睡，尤其是吐番犯境。武雲兒聰明，看到紫辰殿還有燈泡，便知道李隆基還未安睡。於是用琵琶聲來吸引李隆基的注意。紫辰殿中李隆基與高力士討論可否用葛福順為帥，討伐吐番。卻聽到了武雲兒的琵琶聲，便移駕過去。彈琵琶的武雲兒令李隆基十分着迷，當夜便寵幸於她。高力士只好在門口看月亮。張説在上朝提出吐番戰事，並提醒李隆基兵部尚書一位正空着。李隆基看出張説要舉薦葛福順為兵部尚書，就是不封。其實李隆基心中早有合適人選，就是姚崇。邊關緊急文書報臨洮失守了，李隆基陷入困境。高力士苦諫，讓李隆基退一步，就封葛福順為兵部尚書。李隆基只得如此，但同時封薜納為御林軍左將軍來分割葛福順的權力。趙麗妃打聽到李隆基的新寵是武雲兒。武雲兒因為是武氏家族的後人，所以品列才人，但心中不甘，夜間武雲兒焚香禱告，向上蒼求子。李隆基對封葛福順為兵部尚書仍心中不樂，想來個突然襲擊，把御林軍演武提前到明天，以查看葛福順的帶兵情況。可當李隆基來到御林軍右軍大營時，唐紹等武官正在狎妓聽曲取樂。宮中趙麗妃帶着兒子李瑛去看皇后，並説了李隆基寵愛武雲兒一事。皇后聽了並不以為然，還讓趙麗妃大度一些，正好德妃與兒子李亨來給皇后請安。皇后看見二位妃子與皇子，心中不免對自己膝下無子十分悵然。御林軍的演武一團糟，李隆基當場斬殺了唐紹。葛福順知道李隆基提前來看演武，慌忙趕到。李隆基又問罪於葛福順，正欲要斬他。但得陳玄禮、王毛仲等求情，只將其發配到新州，永不續用。接着李隆基又觀看了薜納的左軍演武。整個左軍井然有序，軍資威武。李隆基十分滿意。觀看完畢後，又與薜納在帳中傾談。並驚喜於薜納為姚崇的徒弟。薜納並上言應讓姚崇任兵部尚書。李隆基十分高興。邊關文書，王海濱部全軍覆沒。李隆基命薜納與王毛仲領兵平吐番。姜皎來見張説，並告之李隆基已召姚崇回朝。張説雖心中有動，但面上不表現出來。姜皎又挑撥，張説暗示姜皎可上舉姚崇為河東總督，以免姚崇回來代替自己。長孫昕夫妻來到皇后處打聽姚崇回朝的事情。又説起當年姚崇削減皇室封户，擔心自己的利益。皇后大公無私，説應該以大局為重。正好，李隆基到皇后處，長孫昕説起當年姚崇對武則天被迫退位的憐憫。可李隆基不以為然，還很欣賞。姜皎也來了，上舉姚崇為河東總督。李隆基一眼就看出是張説的主意，大怒。並明言，姚崇一定會回朝，你們不用費勁了。

　　玄宗與高力士談起張説與姚崇之差時，突然聽到琵琶聲。循聲而去，是武雲兒在彈。武雲兒驚喜於玄宗的到來，百般温柔地訴説相思。這邊趙麗妃卻獨守空房，十分寂寞。玄宗領着眾大臣與皇室去驪山打獵，有人報奏姚崇已到。玄宗立即下山接見。君臣二人相見，訴完相知之情，便於帳中立即談論起國家大事。玄宗即封姚崇為中書令。姚崇上書十條，玄宗全部採納。姚崇領旨，為中書令，卻暗中得罪了張説。皇室中對姚崇對皇室削權之建議十分不滿，大家暗中商議要把姚崇扳倒。張説借臨洮兵事，向姚崇發難，令玄宗惱怒。岐王府中，大家正為張説發難成功而慶祝。岐王興致上來，舞了一曲《天可汗賜宴》。舞完，岐王借酒興説要是當一日皇帝，死也甘心。結果被不請自來的高力士聽到，姚崇亦知。不日便向玄宗告發此事。玄宗一時不知該如何是好，找來寧王商議。寧王正直無私，言語中只有國家大義。玄宗被解開心結，遂知該如何處理。金殿上，玄宗問罪與岐王，情況危機。

　　多得寧王及時請來了太上皇才保住了岐王。張説因此被貶。寧王重譜的《鳥歌萬獸樂》為玄宗慶三十大壽。王皇后提議説明日玄宗大壽正好演奏。正在此時，姚崇進見。姚崇表面請罪，實則是要向玄崇討軍餉。玄宗領意。玄宗大壽當日，慶典上，王皇后率先把鳳冠捐了出來，以做軍資。百官、命婦們紛紛效法。玄宗下令,各人的佩飾按品級來定,以阻奢靡之風。由於玄宗新寵武雲兒，對趙麗妃冷淡。麗妃子李瑛把玄宗帶到麗妃處，共聚天倫。麗妃正在演唱李龜年的新曲，不想有人來報武雲兒病了。玄宗起初礙於麗妃的面子，仍留下聽歌。可最後還是去看了武雲兒。玄宗到了武雲兒處，才知道是武雲兒有喜了，十分高興。長安城門，張説與眾人告別，姚崇也到了。張説沒有怨言，反而與姚崇依依話別。武雲兒借寵討封，玄宗不經思考就答應了。趙麗妃病情愈發嚴重，已經卧牀不起了。朝上，姚崇提起立太子之事，玄宗問眾卿的意見。眾臣的意見紛紛不一。把玄宗也弄得不知所措。下了朝，玄宗在武雲兒處想到此事，被武雲兒看穿。武雲兒順着玄宗的意思進言讓李瑛為太子。不日，武雲兒到麗妃處，把李瑛要為太子之事告訴麗妃。武雲兒一味討好麗妃，並把玄宗立李瑛為太子之事説成自己的功勞。玄宗在王皇后處説起要立武雲兒為妃。王皇后執意不行，帝后失和。玄宗又問計於高力士，高力士進言説等武雲兒真的生了皇子再説。玄宗只能用此權宜之計。這時傳來了啼哭之聲。

　　原來是麗妃子李瑛向上天禱告，訖求上蒼讓母親的病好起來。玄宗知道後，立即去看麗妃。趙麗妃知道玄宗要來，強打精神，上妝着錦，接駕。待到玄宗到時，已經完全不象是個病人。麗妃不顧病痛為玄宗獻舞，跳到一半人就倒地不知了。玄宗扶起麗妃，麗妃咳出血來,向玄宗囑咐李瑛的事，併為武雲兒向玄宗討封。玄宗當面答應封李瑛為太子，也答應封武雲兒為妃。姚崇到盧懷慎府上做客，盧懷慎命下人做菜款待姚相國。二人談起整頓吏治和官吏考試的事。待到上菜時，姚崇才知道是清燉葫蘆。姚崇把此事告訴玄宗，玄宗有意把盧懷慎提為左相，但姚崇説盧懷慎才幹不夠。但玄宗説就是要用他的清廉來止奢侈之風。姚崇依旨行事。玄宗下令立李瑛為太子。趙麗妃在兒子冊封的喜樂聲中死去了。與此同時，武雲兒產下了一個小皇子。武雲兒邊為自己生下皇子而高興，一邊又為太子位已經有人坐了而失意。武雲兒的堂姐武素梅與其夫姜皎正在商議武雲兒的事，李林甫到來。二人把他們擔心武雲兒封妃的事告訴李林甫。李林甫出計，讓武雲兒把孩子過繼給王皇后。二人都贊此計妙。武素梅入宮給武雲兒説此計，武雲兒起初不依，但後來被武素梅説動。朝中開展官吏考試，玄宗在眾多考卷中看中了張九齡的，命其留任京中。武雲兒依李林甫之計，替兒子認皇后為母親，給皇后撫養，成功討得王皇后的歡心。王皇后得養子後，並向玄宗説了武雲兒的好處。武雲兒成功封為惠妃。

　　武雲兒被冊封為惠妃，入主惠安宮。長孫昕把一批珍奇鳥雀送入宮中，並對王皇后説要小心武雲兒。可王皇后並不放在心上。玄宗得知長孫昕派花鳥使到各地去讓百姓捕捉鳥雀，怒氣衝衝地來到後宮，斥責長孫昕。礙得王皇后之面，玄宗並未懲罰長孫昕，只讓把鳥放生。薜納、王毛仲的大軍得勝歸來，二人均高升。玄宗並在金殿上接見了吐番使臣與各國使節。吐番使臣帶來了吐番贊普求和的文書以及金城公主的信。玄宗表示兩國本來就友好，應該一直友好。並與使者拉手相談馬球技術。開元4年五月，唐發生大面積蝗災。百姓依舊法設壇求天收回蝗蟲。可姚崇上言要天下百姓同捕同殺蝗蟲。朝野驚慌。可玄宗認為可行，但朝堂上除張九齡之外，無一人贊同。玄宗決意要滅蝗，下令全體滅蝗蟲。但是無法開展，上到官員下到百姓均認為不能捕殺。還把拆祭壇的張九齡給打了。此事稟報到玄宗處，玄宗發了愁。姚崇以楚王食蛭的事，要玄宗帶頭吃蝗蟲。玄宗領意，並同意食蝗蟲。連高力士也出來反對。同時，宮人傳報姚崇的小兒子突發心痛病，倒地不知。高力士與盧懷慎對玄宗説，此乃姚崇當時發誓有禍一人擔的報應。姚崇的小兒子不久就死了，高力士勸玄宗還是搭台求天吧。武雲兒把姚崇的死告訴王皇后，皇后大亂陣腳。立即起駕入宮勸玄宗立即收回成命。玄宗心亂如麻，宮人又傳報，蝗蟲已入淮南道，蟲災面積愈來愈大。姚崇不顧家喪，馬上入宮，勸玄宗要下定決心滅蝗。玄宗表示定要食蟲滅蝗。武雲兒在半路攔住玄宗駕，又送上平安符，討得玄宗大喜。玄宗親到汴洲食蝗，百姓親見皇帝吃蝗蟲，立即組織滅蝗。蟲災得以控制。

　　開元盛世呈現，米肉價錢愈賤。姜皎夫妻在家宴請李林甫，李林甫想起舞伎公孫大娘，並提意把她帶入宮中。晚間，武素梅與李林甫有染。議事時，姜皎上表讓李林甫任航運總監。但姚崇認為張九齡更適合。玄宗因為滅蝗時姚崇小兒子之死一事心上過意不去，讓姚崇之大兒子姚彝任此職。家中，姚崇千叮嚀萬囑咐不可貪財。　宮中，公孫大娘的《劍器舞》獨具一格，令玄宗十分滿意，收入宮中做舞伎。並設立一處安置這些舞伎與樂手。李林甫提議因玄宗愛吃梨，此此園應叫梨園。玄宗很是滿意，武惠妃藉機引薦李林甫。玄宗升任李林甫為御使。日本國遣唐使阿倍仲麻呂一行朝見玄宗。玄宗很歡喜阿倍的精神與好學，並賜名晁衡。並有意讓其在朝為官，但張九齡等人暗示不妥。可玄宗卻不以為然，李林甫看出玄宗心意，上言贊同讓晁衡任官。玄宗很滿意，任晁衡為光祿大夫，正四品。並下令在國的外國人一樣可經科舉考入朝為官。姚彝去揚州上任，還未到，當地的富商就在商談如何“對付”這個新官。宮中牛貴兒給武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就換上了。可是被皇后知道了，王皇后大驚。立即到惠安宮，説了一堆道理後，令武惠妃把胡服脱了。正在此時，玄宗來了，看到武惠妃的胡服覺得很別緻，讓其為自己也做一套。王皇后堅持禮儀，要玄宗命武惠妃換下。玄宗一陣叉開話題把王皇后敷衍過去了。晚間，武惠妃哄着孩子睡了，聽到聲音，就出外看。看見牛貴兒與一個宮女在密談。上前尋問，原來是皇后宮中的宮女，牛貴兒的妹妹秀兒為了安葬老父，偷了皇后的寶石。給牛貴兒讓他賣了。武惠妃為了示恩，免了二人的罪，又賞牛貴兒二十兩銀子安葬老父。並示意牛秀兒多注意王皇后的行動，有事通報一聲。姚彝貪贓案發，宋璟要參其罪，可書童説這樣一來會連累到姚崇。宋璟為難，可再三思慮下決心要參宰相之子。姚崇得知自己兒子貪贓，氣得心痛病發。

　　姚崇把宋璟參自己兒子的奏章送於玄宗，並申言要避嫌。武惠妃説既然姚崇迴避，就交由御使李林甫去辦。武素養梅酒席中對李林甫説這是武惠妃給他的機會。可李林甫卻説這是塊硬石頭，不好辦。武素梅欲留李林甫在家過夜，李林甫推辭説要想辦法，立即就回家了。武素梅臨走時，武素梅的一句話提醒了李林甫。李林甫假意從馬上摔下，稱病。玄宗又命李適之去查姚彝貪贓一案。李適之查清案情，上報玄宗。高力士提醒説有人會藉機落井下石的。玄宗不日去親自去看了病中的姚崇。並從輕處置了姚彝。姚崇因此事，上表請辭，並舉薦宋璟為下任。同時提醒，宰相一位十分重要，不宜讓同一人任職太久。玄宗十分感動，同意宋璟升任為中書令。廣州，百姓知道宋璟要走，都來挽留。可其中有些人想借機溜鬚拍馬，宋璟痛斥了這些人。而對於挽留他的百姓，宋璟好言相勸，簡言告別。宮中，李瑁長大了，可王皇后感嘆自己膝下無子。其妹王菱告訴皇后説有個馬神婆有求子的巫術。宋璟入京上任，進宮見玄宗，提起當年送靴之情。玄宗與宋璟談起太下天平百姓温飽只是盛世初步，而要真正入盛世則要提升對文化的修養。宋璟大喜，提議要立書苑以供養文人。二人並同時有意讓張説任此書苑的苑知事。長孫昕到市集上由楊渙領着找到了馬神婆。馬神婆把求子的神符給了長孫昕。晚間由長孫夫人王菱帶入宮中，可王皇后因引巫術入宮有違宮規仍在猶豫。此時牛秀兒上茶，被牛秀兒聽到。牛秀兒立即報告給武惠妃。武惠妃要牛貴兒去查清楚。麗正書苑成立，玄宗親臨與眾文人同樂。其間一行和尚、王維、吳道子等都與玄宗交談。吳道子的畫尤其讓玄宗歡喜。王皇后為了求子，把玄宗留在自己宮中，可由於王皇后年老色衰，玄宗百般推辭。最後，王皇后念起當年新婚之情，引得玄宗憐愛。武惠妃得知玄宗夜宿正宮處，心中大怒，但不表。武素梅讓李林甫去查巫術一事，並與武雲兒商議如何扳倒皇后。

　　吉温查出巫術一事源於馬神婆，於是上報李林甫。李林甫讓其要出馬神婆的口供。吉温用酷刑逼出了口供。而此時長孫昕正帶着新買的小妾與楊渙在鬥雞場上鬥雞。楊渙輸了，可心上不服，説長安裏最好的鬥雞是王毛仲家的黑金剛。長孫昕説要與王毛仲比一比。楊渙從中牽線，王毛仲下的賭注是新建的府地與地契。王毛仲與薜納兩家結成親家。宋璟上書説一家掌管全國三分之一的兵權是禍事。但玄宗念其二人的品行，不願插手。鬥雞園中，王毛仲要長孫昕壓新買的小妾為賭注。長孫昕故做大放，壓上新歡。比賽結束，長孫昕輸了。雖不服氣，可也只能願賭服輸。張九齡上奏道各國使臣已到長安。玄宗要親自接見他們。鬥雞園出來，有人舉報説王毛仲的黑金剛塗了狸油才贏了。長孫昕怒氣上來，帶着家奴與王毛仲家的家奴當街打鬥。張九齡正好路過，好言相勸，卻被兩家人合力打了。張九齡被打後還笑着説我為皇家辦事卻被皇家的親戚打了，真是好戲文。並穿着破損的官袍去見使臣。而玄宗正在含元殿接見各國使臣，看見張九齡衣冠不整地來上朝十分吃驚。問清原委，玄宗下令嚴處長孫昕，拉出去杖斃。王菱進宮求王皇后，讓玄宗放丈夫長孫昕一馬。可王皇后深知玄宗的脾氣，只能勸慰妹妹。姜皎藉機參長孫昕引巫術入宮，玄宗大怒，立即入後宮。在皇后宮中查抄巫術。證據確鑿，皇后哭着抱住玄宗的腿求情，可玄宗鐵了心要廢黜正宮。朝上，百官對廢黜正宮一事都為王皇后求情，可玄宗不理，廢王皇后為庶人。姚崇病重，已經不行了。宋璟來看姚崇，姚崇命人將其遺言記下，讓宋璟帶給玄宗。姚崇遺言中着重提到玄宗極易被女色所惑，王皇后被廢很有可能是武惠妃乾的。説完就死了。葬禮上，玄宗親自來弔唁。

　　姜皎正在家裏得意地想象武惠妃如果成為皇后，一家將雞犬升天。而李林甫則表示應該再摸摸玄宗的心意。王皇后雖被廢黜，可與玄宗十幾年的情份卻讓玄宗不能忘記。尤其是在王皇后身邊長大的李瑁回到武惠妃的身邊，但卻一心想着母后時，更令玄宗不能平靜。玄宗問高力士，王氏的近況。高力士藉機半求情，半懷疑姜皎是如何知道皇后枕下神符一事。玄宗起疑，命高力士去看王氏，並尋問情況。高力士在言談之中懷疑王氏身邊有人搞鬼，並懷疑此人是牛秀兒。王氏仁厚，並不懷疑。可牛秀兒心中內疚，投井自盡了。從此，神符一案不了了之。而王氏不久也病死了。得知王氏死，玄宗也心下難過。武惠妃讓牛貴兒把高力士看過王氏後牛秀兒就自盡了的事告訴李林甫。讓李林甫出計保她平安。李林甫把姜皎與武素梅拉出來，在宋璟面前把責任都推到他們身上。宋璟上書玄宗，姜皎一家被貶出京，卻還不知道出賣他們的人就是李林甫。而李林甫升任了御吏中臣。從鬥雞場贏回來的女人，給王毛仲生了個兒子，眾人都來給王毛仲賀喜。玄宗命高力士到王府宣旨，封王毛仲子五品。王毛仲不滿，對高力士冷落。但對薜納卻十分熱絡。席間，宋璟遲遲不到，王毛仲不等就開席了。宋璟本不願來，可奉旨一定要來。到時看見已經開席，説一句恭賀的話就走了。王毛仲心中不快，又喝了酒就説了放肆的話，並羞辱了高力士。高力士憤然離席。回到宮中，高力士向玄宗哭訴，把王毛仲説的放肆的話告訴玄宗。玄宗封高力士為右監門衞大將軍。武惠妃又向高力士敬酒，才平了高力士之委屈。武惠妃又提出要早日向王毛仲下手才好，且一定要斬草除根。玄宗貶王毛仲，並在被貶途中賜死。玄宗四十大壽，召文人入宮同慶。各方文人各展其長，玄宗興頭上又對宋璟提起立後之事，宋璟拿出當年姚崇的遺言，説不可。玄宗看了姚崇的遺言，對姚崇説都不要再議立後之事。正當玄宗改集仙殿為集賢殿，有人提議讓玄宗泰山封禪。可宋璟以封禪太過勞民傷財，予以反駁，可玄宗心已動。李林甫又看出玄宗心意，進言道應該封禪。玄宗樂意應允。起駕泰山封禪，向上天禱告併為天下百姓求福。

　　李林甫上書讓立惠妃為皇后，被張九齡在朝上當面駁回。張九齡又參咸宜公主新婚太過鋪張，在李林甫的暗示下，牛仙客上表把所有皇親的食封增加一倍，玄宗應允。洛陽咸宜公主大婚，在歡迎的人羣中，楊玉環的美貌讓其在眾人之中脱穎而出。引起了武氏母女的注意。安祿山因不守軍令，損兵折將。張守圭命將安祿山押解到京。安祿山言語粗俗但憨直，逗得羣臣忍俊不禁。張九齡上言不但要處絕安祿山，還要處罰張守圭。玄宗想放安祿山一馬，便問李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，順意而言。安祿山被免死。下朝後，安祿山向李林甫謝恩。武惠妃召見了楊玉環與其養父楊玄繳。武惠妃問了一些家事、出身、修養的問題，便把楊玉環留下與咸宜公主做了伴。咸宜公主與楊玉環極其要好。李林甫與吉温密議要在太子身上下手，好讓惠妃當上皇后。李林甫出計讓吉温在趙麗妃的歌伎的出身上做文章。洛陽，夜晚楊玉環起舞給咸宜公主助興。武惠妃被樂聲吸引過去，看到楊玉環的舞姿，心中生起了立楊玉環為壽王妃的意思。咸宜出嫁前梳妝，悄悄地告訴了玉環，惠妃想立她為壽王妃之事。楊玉環欣喜之餘，又不敢相信此事。吉温來到洛陽，將李林甫要在趙麗妃身上做文章的事告訴了惠妃。惠妃示意要小心做，吉温依計而行。回到長安，吉温在囚中找了一個亡命之徒。讓其冒充趙麗妃的兒子，好誣陷趙麗妃的清白並威脅太子的身份。潞洲狂人收了賣命錢，第二天依計行事。咸宜大婚完畢，回到長安。大家説起楊玉環，惠妃藉機讓玄宗立她為壽王妃。玄宗點頭同意，下召冊封為壽王妃。太子殿下來見玄宗，惠妃借稱疲倦，與咸宜一起退入後宮。駙馬與太子相互行禮剛完，李林甫就來了。李林甫將潞洲狂人之事稟報了玄宗，玄宗大怒，牽怒與太子。李林甫藉機詬病了麗妃的出身，並影射了太子。玄宗被説動了心，可表面上並不表露。洛陽，還是土包子的楊釗從四川來洛陽看叔叔楊玄繳。大家還沒聊一會，便有人來報説府尹與都督來到府門。眾人立即起身迎接。原來是楊玉環正式被冊封為壽王妃，二位大人是來恭賀的。高力士親自到洛陽來接楊玉環，出發前一天，高力士囑咐楊玉環不要干預朝政。楊玉環回答銘記在心。長安，惠妃囑咐駙馬楊洄，要幫助自己。去長安的路上，楊玉環來到馬嵬坡，並暫停了一會。在馬嵬驛的廟裏，許下心願。

　　與老和尚的一面之緣，只讓楊玉環覺得有趣。長安，壽王大婚，眾皇室都來參加，好不熱鬧。團扇拿下的一刻，楊玉環的美貌讓在場的人都不由地讚歎。新婚後，壽王與玉環同來見玄宗。玄宗驚歎於玉環的美貌，不由失神，場面有點尷尬。玄宗把九龍玉杯賜予楊玉環。李林甫等誤解了玄宗的意思，認為玄宗此意在示明要立壽王為太子。李林甫來見張九齡，説了九龍玉環的事。假意説擔心玄宗要換太子，煽動張九齡絕意反對易換太子。楊洄與武惠妃一邊在熱火朝天地為廢太子做工作，一邊壽王卻並不在心，還對惠妃説並不想當太子。寒冬，玄宗命高力士賜張九齡羽扇，張九齡心寒。高力士暗示張九齡想要做事，要先自保。張九齡自有傲骨，不肯低頭。並做詩一首，期望能挽回聖心。正在此時，惠妃的太監牛貴兒，帶來了惠妃所賜的暖手爐，同時明言要張九齡保壽王。張九齡命將牛貴兒“關押”起來，明日到金殿上當面對質，與高力士同以後宮干政之罪來彈劾惠妃。高力士答應為證。惠妃得知張九齡將牛貴兒扣留的事，心疼病又發了。第二日，金殿上，張九齡參惠妃干政。將牛貴押上金殿，牛貴兒在金殿上咬定只是送手爐，並無其它。張九齡讓高力士出證，可高力士見風駛舵，反了口。張九齡被罷了原職，貶為外官。太子瑛與鄂王瑤、光王琚為張九齡之事同喝悶酒。席間言語過激，被楊洄聽見。楊洄巧施手段，一邊威脅一邊示好，成功博得了太子與兩皇子的信任。花園中，壽王與楊玉環聊天，壽王想起王皇后，並擔心母親會對太子做出過激的事。並問楊玉環想當太子妃，未來的皇后。楊玉環回答道不想，並説起九龍玉杯的寓意。宮中，玄宗一邊看歌舞，一邊對惠妃説不要再參與易換太子之事。李林甫升任中樞令，來道賀的人絡繹不絕。當着眾官的面，李林甫借馬説人，暗示眾官不要做“亂説話”的人。在席的賀知章面露不屑的神色。

　　李林甫將偽造的聖旨交給楊洄，讓其見機行事，並約定寒食節動手。咸宜因楊洄的行動不尋常十分煩惱，來找壽王。寒食節當日，武惠妃命周才人放火燒大明宮，讓楊洄到太子瑛府説有歹人闖入宮中行兇，又派牛貴兒去找金吾軍首領陳玄禮説有人行兇。引得太子與金吾禁軍在夜間誤鬥。楊洄又藉機把偽詔放入太子書房中，好讓太子難以辯白。而惠妃則早已逃入壽王府。玄宗得信後，立即回宮。惠妃向玄宗哭訴，太子要殺自己。玄宗大怒，後因偽詔被搜出，立即下令把太子瑛、鄂王瑤、光王琚貶為庶人並賜死。高力士命小鴨兒公公連夜去追張九齡，以保三皇子性命。可是還是遲了。三皇子被賜死城東驛。張九齡傷心不已，上書例舉各代廢太子而後失天下的例子。玄宗收到上書悔恨不已，一旁的高力士也痛哭起來。太子瑛等的死令楊玉環心寒又害怕。楊玉環天真地説想與壽王一起回四川老家，可壽王説做不到。玄宗還因三皇子的事傷心，來找大哥寧王。寧王吹笛為其解優，不想越吹越淒涼。寧王想起了《摘瓜歌》，並説武氏的血是冷的。宮中，惠妃因三皇子之死夜夜懺悔，被玄宗聽到了。但是事已至此，只好做罷。後宮又開始鬧鬼，惠妃夜夜都有三皇子的冤魂入夢，不得安寧。再加上惠妃的舊疾心痛病一日比一日嚴重，不久就死了。玄宗將其在死後封為皇后。

　　自從武惠妃死後，玄宗終日不歡。高力士想到了楊玉環，想讓楊玉環入宮歌舞以討玄宗歡心。皇子們的兒時玩伴王忠嗣從邊關回京。大家説起三皇子之死，無不傷心。在席的壽王十分尷尬。楊玉環被高力士帶入梨園學習歌舞，日益精盡。高力士看時機成熟了，就把玄宗帶到了御園中。而楊玉環正領着眾舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，彷彿仙女。舞完後，楊玉環走近，玄宗才認出是壽王妃。那一夜，楊玉環回壽王府後，玄宗卻失眠了。事後，玄宗多次想起玉環，可又因其為壽王妃，生出許多煩惱。高力士想到了玉真公主，向玉真公主説起玄宗喜歡楊玉環之事，玉真公主決定出面做和媒人。玉真公主把楊玉環找來，楊玉環説喜歡跳《胡旋舞》，玉真自薦做其鼓手。楊玉環正舞在興頭上，突然發現鼓手換成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力誇讚楊玉環，逗得玉環十分開心。回到道觀玉真藉機走開，只留下楊玉環與玄宗獨處。玄宗一味放低姿態與楊玉環親近，可楊玉環因為身份有別，仍是十分拘謹。可玄宗答應教楊玉環打馬球，楊玉環十分高興，主動與玄宗答話。馬球場上，玄宗的英姿讓楊玉環深深心動。

　　玄宗把楊玉環從觀從席上接下來，並親自教其打馬球。可因馬受驚，楊玉環被瘋跑的馬帶入了樹林中。玄宗騎馬追趕過來。併為其包紮了手上的傷口。看着被嚇得花容失色的楊玉環，玄宗不自禁地吻了她。此時，尾隨的侍衞也到了。回到了壽王府，壽王一個勁地在説玄宗幼年時的英雄事蹟。可楊玉環卻一直心不在焉。大家對玄宗喜歡楊玉環的事都認為這是壽王要被立為太子的前兆。夜間，玄宗輾轉難眠，讓高力士為其出個主意把楊玉環弄到手。高力士表示此事難辦。楊洄來找李林甫商量，共舉壽王為太子。楊玉環應玉真公主之邀去玉真觀，可走到一半才知道要見玄宗。楊玉環立即想回去，卻被玉真公主一番話阻止。玉真觀中，楊玉環嚴守禮節，與玄宗保持距離。玄宗幾番想親近楊玉環，可楊玉環都以禮拒之。玄宗拿出婆羅門進貢的樂曲，楊玉環看入了神，不覺與玄宗討論起來。玉真公主藉機離席，讓二人獨處。楊玉環回神，發現玉真公主不見了，拘謹起來。到最後，玄宗厚着臉皮親近楊玉環。玉真公主見勢不對，就借高力士之名，藉機把楊玉環送走了。朝上，李林甫與眾臣共舉壽王，堂上分為兩派，各據其理。小鴨兒公公奉命召楊玉環入宮陪宴，玉環借染了風寒不去。小鴨公公回去覆命，説出壽王妃不象是染了病的樣子。高力士藉機説壽王要是太子，楊玉環就是太子妃，未來的皇后。皇后要做六宮的表率，怎麼好任意行動。玄宗下定決心要立忠王亨為太子。不日，忠王亨被封為太子。大臣都覺得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都榮升了。李林甫一邊向忠王亨派示好，一邊暗中為難他們，一邊以把楊慎矜安插到太子黨中。太子府中來恭賀的人絡繹不絕。大傢俬下都在議論為何會立忠王。楊玉環在一邊在為此事自責。李亨的伴讀李泌見到李亨封為太子，決定遠遊。張良娣進言“歉受益，滿招損”。驪山行宮建成，玄宗與眾妃眾命婦去行樂。其中也包括楊玉環。高力士暗傳聖旨，讓楊玉環去見玄宗。玄宗與楊玉環命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，卻不能盡興。玄宗讓楊玉環來排演此曲，又賜浴華清池。

　　華清池賜浴令楊玉環神清氣爽。同時玄宗也下定決心要得到楊玉環。楊玉環在離開驪山時，玄宗將《婆羅門樂曲》送給了楊玉環。玉環回到壽王府，心中悵然。壽王與其説話，她也常恍惚。玄宗為了讓壽王把玉環獻出來，對兒子們講孝經。可是，壽王並不明白其中之意。玉真公主為玄宗出計，要首先得到楊玉環的芳心，併為其改變名份。高力士親到咸宜公主府，旁敲側擊，並説出當年三皇子之死。咸宜聰明，瞭解了高力士的意思。咸宜來到壽王府，對壽王言明玄宗要其獻出玉環，好平息當年三皇子之事。壽王初聽，如遭電擊，連連報怨。咸宜言明厲害，壽王猶豫起來。玉真公主定計，讓楊玉環先為玄宗之母竇德妃以身奉獻入道，然後在宮中修道觀。玄宗高興，讓高力士立即去對楊玉環言明。玉環聽後，不敢反抗，回到內室救助於壽王。壽王亦不敢反抗，楊玉環傷心至極，但唯有入道。

　　玄宗得到新寵，武惠妃不可能再被玄宗想起。高力士將武惠妃宮中的餘黨一併整治。臨別前，壽王夫妻相對無言，舉杯告別。宮中道觀的生活枯燥乏味，玉環鬱鬱寡歡。玄宗召見，歌舞音樂具有，讓楊玉環十分開心。玄宗終於得到了楊玉環。元宵佳節，玄宗對於沒給楊玉環名份十分愧疚，便答應與楊玉環出宮去看燈。宮中不見了皇上，高力士慌了手腳，幸有玉真公主出主意讓去宮外找。楊玉環與玄宗正坐在路邊小攤上吃元宵，玉環想起當年小時候的事，逗得玄宗大笑。玉真公主將二人帶回宮中。從這後，玄宗愈加疏懶朝政，常常不早朝。連李林甫也難見到玄宗的面，更不用説其他的大臣。玄宗與玉環一同騎馬出遊，玄宗問起玉環的家人，並説要把玉環三姐接入長安。玉環十分高興，出主意把禁衞軍甩掉，跑到農舍享用田園之樂。成都，楊玉瑤收到聖命，收拾東西準備去長安。楊國忠與楊玉瑤話別，並囑咐要玉瑤不要忘記自己。

　　楊玉環與玄宗在宮中過着如同新婚夫妻一樣的生活。同時，也是音樂上的知音。玄宗奏樂，楊玉環起舞，合作默契。李林甫見風駛舵，知道楊玉環已成新寵，立即獻上南詔進貢的百羽裙。楊玉環穿上此裙，為玄宗獻舞。玄宗將此舞曲賜名為《霓裳羽衣曲》。安祿山在邊疆大肆收買各方勇士，組成自己的曳落河（健兒）。對屬地的百姓卻扣其妻女，讓其用珠寶來贖人，以聚斂錢財。李林甫在家辦公，命人精減上表的數目。楊慎矜上報李林甫，華山發現金礦。但李林甫卻讓楊慎矜去讓李適之上報玄宗。朝上，李適之上表華山發現金礦，但李林甫諫言説華山是玄宗命脈所在，不能開採。玄宗認為李林甫説的有理，又命李林甫主持人材考試，李適之失寵。李適之下朝後，將李林甫之計告訴高力士，並對高力士説要提醒玄宗。高力士未表態。江上，韓朝宗、王昌齡、孟浩然與李白偶遇，江上四美會聚，李白做詩送欲往揚州的孟浩然。席間，韓朝宗説起朝廷人材考試，並願向賀知章舉薦李白。李白應允前往。鬥雞園，玄宗與女道士楊玉環同坐同樂，引得眾人側目。玉瑤來長安，玉環立即到驛站接她。兩姐妹説話，玉環言詞間盡是對玄宗的愛。但是玉瑤卻擔心玉環的未來，並説要為玉環討封。第二日，玉瑤入宮見玄宗，其間玉瑤婉轉地向玄宗為玉環討封。玄宗哪能聽不出來。玄宗讓兩姐妹放心。賀知章回家，看到李白留詩與拜帖，立即命家僕都去找李白。在酒肆中，李白正在獨酌，賀知章過來搭腔。經酒肆女店主的介紹，李白才知是賀知章。二人遂成忘年交。

　　為封楊玉環為妃，玄宗為壽王瑁挑選了一位新王妃。壽王俸旨完婚。安祿山進長安，硬闖李林甫的宰相府。向李林甫獻上貓眼石，可李林甫不收，讓安祿山將其送於虢國夫人楊玉瑤。楊玉環正式冊封為貴妃，皇子、命婦、大臣們各懷鬼胎。安祿山晉見，又裝傻又充愣，逗得楊玉環、玄宗忍俊不禁。最後還下場與楊玉瑤跳一段胡旋，引得羣臣與皇室都笑了。楊玉環領舞跳了《霓裳羽衣舞》，玄宗為此舞深深傾倒。李林甫嫉賢妒能，卻狡辯道“野無遺賢”。四川，楊家收到玉環被封妃的消息。楊家人被接入進京，均被封官爵。賀知章與李白這對忘年交，月下對酌。賀知章嘲笑李林甫，卻對這樣的小人無能為力。説出了歸隱之意。

　　賀知章離席後，李白月下獨酌，呤出那首《月下獨酌》。玄宗被楊家人圍得鐵桶一般，玩牌之間，一句戲言被虢國夫人強着封了楊國忠為支度郎。楊玉環説想吃鮮荔枝，楊國忠便想出了荔枝使的辦法，玄宗應允。韋堅多次求見玄宗，要求玄宗駕臨廣運渠。玄宗接見，並要求嘉獎韋堅。李適之回曰，李林甫要是知道一定要嫉恨韋堅。楊慎矜將此報告打到了李林甫的耳朵裏。李林甫預言，玄宗不會容不下宰相的專權，而最容不下的是自己的兒子奪權。長安牡丹花開，楊玉環説不想聽舊曲。玄宗想起李白，讓其做新詞。在灑肆中，李白懶醉如泥。玄宗想起李白還是布衣無法入宮，立即封正三品。醉仙李白被抬入宮中沉香亭。李白命高力士脱靴子，玄宗又親自為其調羹，楊玉環為其研墨。李白做出《清平調》三首，玄宗命李龜年立即譜新曲。李白藉此機會要上言國事，卻被玄宗勸阻，説詩人應超凡脱俗。當《清平調》上演時，李白脱下御賜錦袍，雲遊四方去了。安祿山將邊境的平民殺死，冒領戰功。王忠嗣得知後，通知哥舒翰，並親自進京上報。玄宗為求長生之道，求問山人張果，張果“口吞蓮花”，大放假話，連一旁的高力士都聽不下去了。玄宗卻信了，並認為真的有仙草神藥。牛仙客為安祿山請功，玄宗封安祿山為范陽節度使。花園中楊玉環與楊玉瑤邊走邊聊天兒。巧見到太子妃韋氏與張良娣，聽見二人詬病楊玉環，嘲諷楊玉瑤。

　　楊玉瑤聽到韋氏妃與張良娣嘲諷自己，要借楊玉環之寵去向玄宗告狀，被楊玉環勸阻。夜間，楊玉瑤在牀上向楊國忠説了此事，楊國忠揚言要為楊玉瑤出氣。楊玉環去上香，偶然遇見壽王一家。玉環對壽王吐露自己在宮中的苦處，壽王卻急急地走開了。王忠嗣將軍入長安，先到太子宮中，向太子亨言明安祿山殺良冒功的事。太子黨眾臣向王忠嗣説了現今長安的政局。楊國忠當了支度郎，向各地大肆搜刮金銀珠寶。楊玉瑤硬拉着玄宗來看楊國忠的支度郎的功績。看着滿庫的寶物，玄宗要給楊國忠嘉獎。楊國忠乘機將太子妃與張良娣背後議論的楊玉環的事告訴玄宗，並牽連太子。玄宗心中不快。楊國忠帶着厚禮去拜訪李林甫，李林甫態度冷淡，言帶譏諷。王忠嗣到相府報告安祿山殺良冒功一事，被李林甫藉故拖延。王忠嗣走後，李林甫命楊慎矜盯好太子一黨。王忠嗣無奈只好又去見太子，卻不想早就被楊國忠盯上了。楊國忠立即到李林甫處報告此事。李林甫命吉温帶兵盯好太子府，自己去找玄宗告太子的狀。太子、李適之、韋堅、王忠嗣等密議共參李林甫。就在此時，重兵包圍太子府，玄宗親到太子府，問罪太子亨。太子黨拼死要參李林甫，被玄宗駁回。玄宗回宮，心緒不安，無法決定要如何處置太子。不由來到寧王故處，念出當年寧王告知過的那首“種瓜歌”。高力士因當年三皇子之事心有內疚，為太子亨求情。玄宗依言，寬恕太子。李林甫不依不饒，藉機要把楊慎矜與吉温提升。朝上，李適之等均被貶出京。楊國忠被提升，補了李適之等的空缺。安祿山入京，李林甫讓安祿山小心。安祿山感激不盡。長安城外，李適之、王忠嗣等與韋堅話別。眾位言來日定要再見。李適之説出讖語。太子府中，太子傷心不已。太子妃韋氏説明日代太子送韋堅，但被張良娣勸阻。安祿山到酈山見玄宗與楊貴妃，獻上太上老君聖像，説是上天降下的。玄宗竟然信了。

　　安祿山借獻聖像之機認了楊玉環做媽。並拜見了姨娘，楊國忠卻看不順眼。楊玉瑤與安祿山暗生私情。楊國忠知道後大發雷霆，卻又不能把楊玉瑤怎樣。行宮中，楊玉環對安祿山認母一事覺得不自在。玄宗説這樣是穩住邊疆。安祿山裝做嬰兒的樣子討得命婦與妃子們的歡心。安祿山在臨走之前與楊玉瑤幽會時説出自己要是當宰相定娶楊玉瑤為宰相夫人，而楊玉瑤説除非安祿山當皇帝。楊國忠接手廣運渠工程，對手下十分嚴厲，除了江作監李岫。因為李岫為李林甫之子。楊國忠極力藉此關係，向李林甫獻媚。李林甫一計不成，又生一計。想與楊國忠合力將太子及其黨羽徹底扳倒。楊玉瑤的別墅建成，讓工匠去工部拿錢。楊玉瑤挑三撿四，不肯放賞錢。楊慎矜受命李林甫到韋芝家，假放消息説楊國忠告其玄宗對貶李適之等有悔意。讓韋芝上表為李適之等鳴冤。楊國忠與李林甫、牛仙客合力參倒李適之、王忠嗣、韋堅、韋芝。玄宗大怒，命賜死。楊國忠在下朝後，又補參楊慎矜，玄宗命一併賜死。李林甫終於知道黑手是楊國忠。揚言要與楊國忠算帳，可被兒子李岫出言相勸。旨聖傳下，王忠嗣被逼自刎，李適之被逼服毒。太子府中得到消息，太子亨一籌莫展，太子妃傷心欲絕。為了保全太子，張良娣出計讓韋氏妃自請離婚避嫌。韋氏妃雖無奈，卻依張良娣之計。高力士為了保住太子亨，來找楊玉環，讓楊玉環説個人情。楊玉環答應，與太子説情，玄宗這才平息了對太子的怒氣。太子府中，太子因韋氏妃被貶與自己的處境而憤懣，李泌求見。太子如沐春風，李泌獻計要“等”。並分析了當前的政局，令太子心安。

　　朝上，李林甫上表天下太平，玄宗大喜。楊國忠上表讓玄宗參加廣運渠開航大典。大典當天，只有楊國忠一個人忙左忙右，給玄宗與貴妃獻殷勤。開航完畢，楊國忠又升了，身兼四職。花院中，六十五歲的玄宗看到現在的太平盛世，自言已超過貞觀要享清福。想到楊玉環，玄宗自覺年輕，可一上朝就覺得老去，心生倦怠。黑夜中，五楊府中的家奴打了咸宜公主，還辱罵公主。咸宜進宮向玄宗哭訴，玄宗大怒。但玄宗得知是楊玉環親戚的家奴後，態度又含混起來。咸宜盛怒之下，對楊玉環言語衝撞，玄宗一反前態，對咸宜公主嚴厲起來。 朝上，李林甫、楊洄藉機想告倒楊國忠，玄宗不以為然。回朝後，又有三位楊氏國夫人來撒嬌求情。玄宗大事化小，只處置了家奴，還貶了駙馬楊洄的職。楊氏一門從此地位國無二家。楊玉環得知楊洄被貶，要去看咸宜公主，被玄宗禁止。李林甫收到劍南文書，説南詔進犯邊境。李林甫壓住此文書，又到玄宗面前誇讚楊國忠，讓其兼任劍南節度使，讓楊國忠去打戰。吉温知道後，密報給楊國忠。楊國忠因為楊玉瑤到府與裴柔大鬧而誤了時機，被迫領了此職。楊玉瑤為討好玄宗，以便為楊國忠説情，在華清池與玄宗苟合，被楊玉環撞個正好。楊玉環傷心不已，但身為妃子只好隱忍不發。藉故立即回了宮。

　　宮中，楊玉環為了排遣憂傷，拿起寧王生前的笛子吹起來。玄宗説寧王遺物不能動。楊玉環心中有氣，與玄宗頂撞。玄宗命人將楊玉環送出宮中。楊玉環賭氣頭也不回就走了。楊家上下知道玉環被送出宮，都惶恐不安，勸楊玉環立即回宮認錯。楊玉環這時才看清了這些哥哥姐姐們的真面目。傷心之餘，楊玉環決心要見壽王。楊國忠命人看好大門不許貴妃出門。楊玉瑤為贖罪，把玉環帶出府深夜去見壽王。楊玉環剛説沒兩句，壽王因害怕出事就急急慌慌地走了。 玄宗離了楊玉環連飯出吃不下，又放不下面子。高力士出主意説，讓賜御膳於楊玉環。楊家人見到御膳，放下心了。楊玉環則痛哭，剪下一段青絲答謝聖恩。玄宗看到青絲，立即讓人拿手御連夜去接楊玉環回宮。楊玉環回宮，與玄宗合好。七夕之夜，楊玉環與李隆基，面對雙星許下永世做夫妻的誓言。楊國忠用南詔邊境的百民冒充戰俘，向上邀功,被李林甫告發。玄宗大怒，命楊國忠親自領兵去打戰。

　　三位楊氏國夫人故計重施與楊玉環，共為楊國忠求情。玄宗早被這幾個女人制住了，應允讓楊國忠一到劍南就召回，不讓其涉險。李林甫以為楊國忠一去不回了，要在家慶祝。兒子李岫説出玄宗不一會兒就要召回楊國忠，以及吉温投靠楊國忠之事。李林甫病情急轉直下。太子府得知李林甫的病情，李泌説這未必是好事。李林甫在，安祿山有所顧及；李林甫死，安祿山與楊國忠必不和。 成都，楊國忠剛進成都門，小鴨兒公公就傳旨讓楊國忠回長安。但礙於成都眾臣，只好進城走一趟。李林甫家大做道場，李林甫説想見皇上。李岫入宮肯請玄宗曲駕到府，被高力士勸阻。玄宗面有難色，高力士出計讓玄宗登臨花萼相輝樓，李林甫在家中遙看即可。玄宗稱好。楊國忠回京後拜見快要死的李林甫，李林甫求楊國忠放過自己的兒子。楊國忠當面答應，背地裏卻發狠要報復。楊國忠密受吉温污告李林甫與南詔勾結。 李林甫在臨終前囑咐兒子李岫，讓其在自己死後出京歸隱。李岫回説：到處都有被父親害過的人，躲到哪裏去呢。李林甫在楊國忠封相的喜樂聲中死了。李林甫死後，朝中眾臣響應楊國忠合力參李林甫。玄宗大怒道：人活着你們不參，人死了你們都説出來了。如何懲處死人。楊國忠諫言不可以宰相之禮安葬。並罷牛仙客，升吉温、韋見素。玄宗應允道韋見素確有相才，就依言傳旨。

　　李林甫死後被貶為九品，抄家。子女被流放嶺南。吉温到李家宣旨，劈了李林甫的棺材。安祿山得知後，大怒。其手下建議要防楊國忠並加緊擴充實力。哥舒翰與郭子儀回京，報告邊情。二將進言要防安祿山，玄宗不信。玄宗在觀看馬球時，楊國忠與韋見素報，安祿山要封手下將軍者五百人，中郎將二千人。安祿山定要反了。玄宗準了安祿山的奏本，並不放在心上。又問太子，安祿山會反嗎。太子亨佯裝説不會。玄宗事後又問了高力士，高力士借王毛仲説安祿山。 玄宗嘴上説安祿山不會反，但心中已經生疑。於是給安祿山之二子，安慶宗定親，將岐王小女兒榮義郡主嫁與安家。好將安慶宗留在長安以為人質。吉温奉楊國忠之命，到幽州去傳旨，並做暗探找安祿山造反的證據。吉温一到幽州便被安祿山的珠寶美女召安了。吉温與安祿山結拜成兄弟，吉温言安祿山應立即入京給玄宗拜壽，不能遲疑。安祿山依言進京，説安祿山要反者無話可説。玄宗八十大壽，場面宏大奢靡，卻透着腐爛之氣。當晚，玄宗與楊玉環共坐亭院中，玄宗回想這一路走來的不易。榮義郡主聽説要自己嫁給安祿山的兒子，大哭不止。

　　榮義郡主不願嫁與安慶宗，向父母哭訴。其母無奈，安慰之。其父岐王回憶起當年酒後狂言之事，心中甚寒。囑咐榮義嫁到安家要小心。吉温從安祿山營中回來，向楊國忠報告，謊稱西北一切平靜。此時杜錢運帶家奴之子何盈來見楊國忠，楊國忠命何盈監視安慶宗及其府內一切行動。安祿山持強邀寵，而哥舒翰軍隊苦戰後只得一首詩。 郭子儀建議回靈武，哥舒翰讓郭子儀上表，請功按安祿山報的數量減半，但要上到楊國忠手裏。宮中玄宗對安祿山與哥舒翰二帥之間的矛盾十分在意，命高力士出面調解。其意在用哥舒翰警告安祿山。席間，高力士極力調和二帥，但是二帥還是險些火併。玄宗小心佈防，封郭子儀為朔方節度使，鉗制安祿山。吉温上表請封安祿山為左相，玄宗曰再議。太子亨得知後，張良娣建議會面郭子儀，太子對上次密結邊將之事，連累韋氏，王忠嗣等人死，心有餘悸，不同意張良娣之言。安慶宗與榮義成婚，榮義郡主滿臉愁容，岐王家人也無喜色。 晚間，席罷，吉温將自己的心腹李起帶到安府，命其有事就到幽州通報。吉温與安祿山、史思明商議，讓安祿山即日就回幽州，以保安全。安祿山依吉温之言，不日就離開了長安。臨別時，玄宗賜御袍。並言有參安祿山反者，將其送往幽州，聽憑安祿山處置。安祿山離開後，楊玉環對安祿山起了疑心。彈琴時，被玄宗聽出來了。晁衡（阿倍仲麻呂）應孝謙天皇之命要回日本，玄宗命楊玉環督辦歌舞為其送行。此次回日本同行的還有揚州的籤真方丈。何盈將吉温已投靠安祿山之事報知楊國忠。不時，吉温來見楊國忠。楊國忠故意問吉温有無人投靠安祿山，吉温答沒有。

　　楊國忠玩笑説，榮義郡主嫁到安家，便是投靠了安祿山。安府，榮義郡主成婚三天，要回家省親，安慶宗以胡人無此慣例為理由，不讓榮義回岐王府。口角中，動手打了榮義。楊國忠秋後算帳，在玄宗面前參吉温，吉温被貶出京。安慶宗得知後，命李起明日起程去幽州把此事告訴安祿山。當晚何盈向楊國忠報告李起要去幽州的事。楊國忠命算好李起從幽州回京的日子，李一回京城就將其抓獲。 幽州，眾將勸安祿山反，安祿山忌哥舒翰，不同意。安祿山得知吉温之事，上表為其辯冤，玄宗命賜死吉温。李起回京，傳安祿山命，讓安慶宗立即逃離長安。此時杜錢運領楊國忠之命搜查安慶宗府地，逼死了李起。哥舒翰知道安府被搜後，命郭子儀明日就去朔方，並賜計説安祿山若反，郭子儀可從雲州佔安祿山的老窩。太子亨帶李泌見玄宗，李泌獻“養虎成患”圖與玄宗，藉以指安祿山要反。玄宗命將李泌趕出長安。 安祿山決意要反，幕僚高尚獻計，借送馬為名派一支先驅部隊進京。玄宗得此上表，大為惱怒。命升任安祿山為左相立即進京，奪其兵權。時逢洪水，楊國忠用一束好稻，向玄宗謊稱有水無災。玄宗信之。小鴨兒公公送旨意到幽州，發現幽州兵馬日夜操練，已有反意。立即逃回長安，向玄宗哭訴。范陽，安祿山宣佈反唐。

　　天寶十四年，安祿山起兵十五萬號稱二十萬，以討伐楊國忠為名反唐。玄宗得知後，大驚。匆忙部署抗敵，命安西大將軍封常清火速調集軍隊到洛陽抗敵。洛陽失守，玄宗大怒，下令將封常清斬首。玄宗有意要親征，但被楊家人勸阻。哥舒翰不聽王思禮的勸告，執意要拖着病殘之軀，請纓出征。玄宗含淚應允。

　　安祿山在洛陽稱大燕初皇帝。孫孝哲部屢攻潼關不下，哥舒翰堅守不出。郭子儀依計，從雲洲南下，準備進攻燕門關，斷其後路。捷報頻傳，顏真卿光復了惠州，穩住了河北、山東。杜錢運傳楊國忠令，命哥舒翰出關，出擊安慶緒、孫孝哲部。遭到哥舒翰的回絕。杜錢運回京後向楊國忠告了哥舍翰的狀，並上表誣陷哥舒翰。玄宗派杜錢運為幕僚，進駐哥舒翰部。洛陽糧草告急，安祿山命孫孝哲部撤回，被高尚勸阻。杜錢運回京屢進讒言，玄宗生疑。回到潼關後，杜錢運傳旨，命哥舒翰出關，被哥舒翰以軍法處置斬殺。安慶緒到潼關傳安祿山旨意，讓孫孝哲撤退。王思禮回京，告之杜錢運被殺，並講明不出關之原因。玄宗早已生疑，不信。命楊國忠親自去潼關傳旨。哥舒翰迫不得已出關，大敗。哥舒翰重傷被俘。王思禮受傷逃回京。

　　哥舒翰被押解到洛陽，見到安祿山。安祿山想勸降哥舒翰，但被哥舒翰羞辱。安祿山大怒之下，命斬殺哥舒翰。楊國忠要玄宗逃離長安，玄宗大怒。太子亨、韋見素、陳玄禮共參楊國忠。楊國忠被罷免。晚上，玄宗來到佈滿蜘蛛網和灰塵的殿堂，痛苦自己將祖宗的基業糟蹋了，又傷感自己犧牲太平公主、王皇后和三位皇子的性命換來的江山真是何苦由來 。玄宗思慮再三，決定逃離長安，楊國忠復職。路途上，玄宗不放心太子，命張良娣隨嬪妃隊伍同行，實則做為人質。駐營地裏，連皇族都缺糧食，只好向當地百姓討要。是時，軍心浮動。王思禮進言陳玄禮，讓其共除楊國忠。大家同去見太子，面承此事。

　　太子佯裝不同意，以試探眾將心意。眾將心意已決，懇切承詞。太子表明，此事再議。隊伍到達馬嵬坡，楊玉環憶起當年初到馬嵬坡。軍心已亂，陳玄禮命明日動手。三軍士兵把楊國忠刺死後，又搜捕楊氏其他的人。見之，不論男女老幼，都被斬殺。裴柔殺死楊玉瑤後自殺。眾將率部逼宮到馬嵬驛門口，要求見皇帝。高力士無力阻止，玄宗出驛館，面見三軍。被逼無奈赦免三軍斬殺宰相之罪。陳玄禮進言，三軍怕事後楊玉環要報仇，要求玄宗賜死楊玉環，以安軍心。玄宗表示，此事再議。回驛館，高力士等均無計可施，玄宗不忍殺楊玉環。此時，楊玉環自陳，受玄宗大恩，甘願一死。玄宗下令賜楊玉環死。

　　楊玉環被賜死，玄宗已是強弩之末。陳玄禮等前前去請罪，被玄宗赦免。李泌為使太子脱離玄宗的掌控，領眾百姓面聖，勸玄宗回師抗敵。玄宗為難，太子亨藉機脱離逃亡隊伍。去朔方與郭子儀會合。玄宗得知太子亨離隊，但卻無力將其召回，心力焦瘁。孫孝哲部隊攻入長安。玄宗逃到劍南，擔心太子掌握兵權要做大個人勢力。命眾皇子一起領兵抗敵，實為分割太子的權力。但太子亨無法推辭眾將的奏請，已經早一步登基稱帝了。太子聽李泌之言，命李輔國將太子稱帝的消息告訴玄宗，玄宗聽後大怒，但無計可施。高力士寬慰玄宗説，這樣就可以清靜無為了。大勢穩定後，朝中老臣奏請讓玄宗回京。李亨應允。玄宗又路過馬嵬坡，痛哭不已。

　　太子對玄宗百般防範，玄宗想效仿武則天，廢太子，重新稱帝。命高力士召老臣們入宮敍舊，暢談殺韋后誅太平的事蹟。此事被太子知曉，將陳玄禮、高力士都貶出京。又命玄宗移居太極宮。風雨飄搖之夜，玄宗對着楊玉環的畫像傷心不已。找出楊玉環當年剪下的青絲，痛哭不止。第二天，玄宗來到太極殿，看見一個宮女在掃地，誤認為是楊玉環。走近一看，是個白頭宮女。此女十六歲入宮，直至白頭才見到玄宗。玄宗在太極殿，想起當年自己的登基的盛景。彷彿這一切正在發生，在盛景的幻象中死去了。