證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案辦法

中基協發〔2023〕15號

為了規範證券期貨經營機構私募資產管理業務，保護投資者及相關當事人合法權益，促進行業健康發展，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）將《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》修訂為《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案辦法》，經協會理事會審議通過，現予發佈，自發布之日起施行，2019年6月發佈的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》同時廢止。

特此公告。

附件：

1.證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案辦法

2.修訂説明

中國證券投資基金業協會

2023年7月14日 ^[2-3] 

第一條 為了規範證券期貨經營機構私募資產管理業務，保護投資者及相關當事人的合法權益，促進行業健康發展，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國期貨和衍生品法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》等法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內，證券期貨經營機構非公開募集資金或者接受財產出資，設立私募資產管理計劃（以下簡稱資產管理計劃或者產品）並擔任管理人，由託管機構擔任託管人，依照法律、行政法規、中國證監會規定和資產管理合同的約定，為投資者的利益進行投資活動，適用本辦法。

本辦法所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。

第三條 從事私募資產管理業務，應當遵循自願、公平、誠實信用和客户利益至上原則，恪盡職守，謹慎勤勉，維護投資者合法權益，服務實體經濟，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

第四條 證券期貨經營機構從事私募資產管理業務，應當按照中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）要求，及時履行資產管理計劃備案手續，報送資產管理計劃運行信息，接受協會自律管理。

證券期貨經營機構履行資產管理計劃備案手續，應當真實、準確、完整、及時地報送備案信息、材料和運行信息，對備案信息、材料和運行信息的真實性、準確性、完整性、及時性和合規性負責。

第五條 協會按照依法合規、公開透明、便捷高效的原則辦理資產管理計劃備案，並對證券期貨經營機構從事私募資產管理業務實施自律管理。

第六條 協會辦理資產管理計劃備案不作為對資產管理計劃財產安全和投資者收益的保證，也不表明協會對備案材料的真實性、準確性、完整性作出保證。

投資者應當充分了解資產管理計劃的投資範圍、投資策略和風險收益等信息，根據自身風險承擔能力審慎選擇資產管理計劃，自主判斷投資價值，自行承擔投資風險。

第七條 協會對證券期貨經營機構的自律管理接受中國證監會的指導和監督，並與中國證監會及其派出機構、證券交易場所、期貨交易所、證券登記結算機構、期貨市場監控中心、中國證券業協會、中國期貨業協會等相關機構建立監管協作和信息共享機制。 ^{[2]  [4]} 

第八條 管理人應當按照規定向協會辦理資產管理計劃的設立、變更備案，並及時報送資產管理計劃的運行情況、風險情況及終止清算報告等信息。

第九條 管理人應當為每隻資產管理計劃配備一名或者多名投資經理，投資經理應當取得基金從業資格並在協會完成任職登記。

第十條 管理人應當自集合資產管理計劃的募集金額繳足之日起10個工作日內，公告資產管理計劃成立；管理人應當在單一資產管理計劃受託資產入賬後，向投資者書面通知資產管理計劃成立。

自資產管理計劃成立之日起5個工作日內，管理人應當向協會履行備案手續。資產管理計劃完成備案前，可以以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監會認可的投資品種。

第十一條 資產管理計劃成立的，管理人應當通過協會資產管理業務綜合報送平台報送下列材料：

（一）備案報告；

（二）資產繳付證明；

（三）成立公告或者成立通知書；

（四）資產管理合同；

（五）計劃説明書；

（六）與產品相關的重要合同文本，包括託管協議、銷售協議、投資顧問協議等；

（七）投資者信息資料表，包括名稱、證件類型、證件號碼、認購份額類型、認購金額等；

（八）風險揭示書；

（九）合規負責人審查意見；

（十）中國證監會、協會要求的其他材料。

資產管理計劃接受其他私募資產管理產品參與的，管理人應當提供向上穿透後的最終投資者信息資料表。

第十二條 資產管理合同發生變更的，管理人應當按照資產管理合同約定的方式取得投資者和託管人同意，依法保障投資者選擇退出資產管理計劃的權利，對相關後續事項作出公平、合理安排，並自變更之日起5個工作日內向協會履行備案手續。

管理人應當向協會報送變更備案報告及相關材料，備案報告應當説明變更內容、變更是否涉及改變投向和比例、託管人對本次變更的意見、變更告知方式、變更是否設置開放期、退出情況及是否有鉅額退出情況發生等。資產管理計劃展期的，同時應當説明是否符合《管理辦法》第五十五條相關要求。

第十三條 資產管理計劃終止的，管理人應當自發生終止情形之日起5個工作日內開始組織清算資產管理計劃財產，並報告協會。管理人應當自清算結束之日起5個工作日內，將清算報告報送協會，説明清算結果、清算後的財產分配情況等。

第十四條 管理人應當於每月10日前向協會報送資產管理計劃的持續募集情況、投資運作情況、資產最終投向等信息，按時報送資產管理計劃的融資槓桿水平、延期兑付情況等運行信息，定期報送壓力測試信息。

管理人應當加強信息系統建設和報送信息複核工作，保證信息真實、準確、完整、及時。

第十五條 管理人因私募資產管理業務被中國證監會及其派出機構、其他國務院金融監督管理機構採取行政監管措施或者行政處罰，或者被中國證券業協會、中國期貨業協會、交易場所、登記結算機構採取自律管理或者紀律處分措施的，應當自收到相關措施或者處理決定之日起2個工作日內向協會報告。 ^{[2]  [4]} 

第十六條 協會對備案信息、材料進行核查，備案信息、材料齊備並符合要求的，協會自收到備案材料之日起5個工作日內出具備案證明。

備案信息、材料不完備或者不符合要求的，協會自收到備案材料之日起5個工作日內，一次性告知管理人需要補正的全部內容，管理人應當在10個工作日內提交補正材料，存在客觀原因無法及時提交的除外，但管理人應當作出解釋説明。管理人按照要求補正的，協會自補正材料符合要求之日起5個工作日內出具備案證明，補正材料時間不計入辦理時限。

備案信息、材料經補正後仍不符合要求的，協會要求管理人及時整改規範，同時報告中國證監會及相關派出機構。管理人應當事先在資產管理合同中明確後續處理方式，提前揭示風險，並及時告知投資者，妥善處置相關財產，保護投資者合法權益。

第十七條 協會可以採取要求書面解釋説明、現場約談、向中國證監會及其派出機構或者其他相關單位徵詢意見等方式對備案信息、材料進行核查。

對存在複雜、新型或者涉及政策、規則理解和適用等重大疑難問題的，協會可以採取商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行研判。

協會採取前述方式核查、研判的時間不計入辦理時限。

第十八條 協會對符合條件的資產管理計劃實施簡易備案，即時出具備案證明，簡易備案規則由協會另行制定。

協會對簡易備案的資產管理計劃進行事後抽查，發現涉嫌違反法律、行政法規、中國證監會和協會規定的，協會對相關管理人管理的資產管理計劃，暫停適用簡易備案，並要求管理人整改規範。

第十九條 協會對符合國家戰略要求和政策導向的資產管理計劃實施綠色通道，適用專人對接、即報即審、專項核查，自備案信息、材料齊備並符合要求之日起2個工作日內出具備案證明。

第二十條 集合資產管理計劃已辦理備案的，協會通過官網對已備案產品信息進行公示。

第二十一條 資產管理計劃涉及重大無先例事項，或者存在結構複雜、投資標的類型特殊等情形的，協會對擬備案的資產管理計劃採取要求強化投資者適當性管理、出具盡職調查報告、加強信息披露、揭示特別風險、提交法律意見書等措施。

第二十二條 有下列情形之一的，經報請中國證監會指導，協會暫停辦理相關資產管理計劃備案，並抄報相關派出機構：

（一）資產管理計劃存續期內出現重大風險事件，或者出現嚴重危及管理人履行職責的重大風險事件；

（二）資產管理業務因涉嫌違法違規被監管機構或者有權機構立案調查；

（三）提交備案的資產管理計劃明顯或者多次不符合法律、行政法規、中國證監會和協會規定。

中國證監會及其派出機構依據法律、行政法規、中國證監會規定暫停證券期貨經營機構私募資產管理業務的，協會配合暫停辦理相關資產管理計劃備案。 ^{[2]  [4]} 

第二十三條 協會對資產管理計劃備案的非公開募集、開放申贖、產品結構、投資運作、費用及收益分配、資產託管、信息披露等事項是否符合要求進行核查。

第二十四條 基金中基金資產管理計劃、管理人中管理人資產管理計劃應當分別在其名稱中標明“FOF”、“MOM”或者其他能夠反映該資產管理計劃類別的字樣。

員工持股計劃、以收購上市公司為目的設立的資產管理計劃等具有特定投資管理目標的資產管理計劃應當在其名稱中標明反映該資產管理計劃投資管理目標的字樣。

資產管理計劃應當按照規定開立資金賬户、證券賬户、期貨賬户和其他賬户，資金賬户名稱應當是“資產管理計劃名稱”，集合資產管理計劃的證券賬户、期貨賬户名稱應當是“證券期貨經營機構名稱-託管人名稱-資產管理計劃名稱”，單一資產管理計劃的證券賬户、期貨賬户名稱應當是“證券期貨經營機構名稱-投資者名稱-資產管理計劃名稱”。

第二十五條 資產管理計劃應當以非公開方式向合格投資者募集，集合資產管理計劃的投資者不少於二人、不超過二百人，符合條件的員工持股計劃不穿透計算員工人數。

第二十六條 管理人、銷售機構在募集資產管理計劃過程中，應當履行適當性管理義務，充分了解投資者，對投資者進行分類，對產品進行風險評級，遵循風險匹配原則，向投資者推薦適當的產品，禁止誤導投資者購買與其風險承受能力不相符合的產品，禁止向風險識別能力和風險承受能力低於產品風險等級的投資者銷售產品。

第二十七條 管理人、銷售機構及相關從業人員從事私募資產管理業務，不得通過下列方式承諾或者實現保本保收益：

（一）向投資者承諾本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益，以及利用分級結構等提供保本保收益安排；

（二）資產管理合同約定或者以其他方式保證固定本息回購、收益差額補足等；

（三）開展資金池業務，採取滾動發行等方式，使得資產管理計劃的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移；

（四）中國證監會、協會禁止的其他情形。

第二十八條 資產管理計劃的初始募集規模不得低於1000萬元，集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額髮售之日起不得超過60個自然日，專門投資於未上市企業股權的集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額髮售之日起不得超過12個月。

第二十九條 封閉式資產管理計劃的投資者分期繳付參與資金的，管理人應當充分評估分期繳付的必要性和合理性，同時符合下列要求：

（一）資產管理合同應當事先約定繳付總金額、分期繳付資金的數額、期限等有關安排，投資者繳付出資比例與認繳比例應當一致；如不一致，應當特別説明估值核算的具體安排，確保公平對待投資者；

（二）資產管理合同應當明確相應違約責任，訂明投資者未按約定繳付時的處理原則與方式，如設定懲罰性違約金等；

（三）向投資者充分揭示並披露相應風險，如懲罰性違約金風險，其他投資者未按照約定繳付資金的風險等；

（四）所有投資者首期繳付金額合計不得低於1000萬元，單個投資者首期繳付金額不得低於合格投資者參與單個資產管理計劃的最低投資金額。

第三十條 專門投資於未上市企業股權的封閉式資產管理計劃擴大募集規模的，新增總規模不得超過成立時募集規模的3倍，但是下列情形除外：

（一）既存投資者或者新增投資者中存在基本養老金、社會保障基金、企業年金等養老基金；

（二）既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會公益基金、保險資金、地市級以上政府出資產業投資基金，並且前述投資者之一的實繳出資不低於1000萬元；

（三）既存投資者和新增投資者均為實繳出資不低於1000萬元的投資者，管理人、從業人員直接或者通過合夥企業等非法人形式間接投資於本公司管理的專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃，且實繳出資不低於100萬元的除外；

（四）中國證監會、協會規定的其他情形。

適用第三項要求的投資者為在協會備案的私募基金以及合夥企業等非法人形式的，管理人應當穿透認定投資者是否符合第三項要求。

既存投資者和新增投資者可以認購擴募份額，但投資者不得提前退出。擴大募集規模的，管理人應當依法履行信息披露義務，向投資者披露擴募資金的來源、規模、用途等信息。

第三十一條 資產管理計劃應當確保所投資的資產組合的流動性與參與、退出安排相匹配，參與、退出管理應當符合下列要求：

（一）資產管理合同應當明確約定投資者參與、退出資產管理計劃的時間、次數、程序及限制事項；

（二）每季度多次開放的，應當符合全部資產投資於標準化資產等要求；

（三）每個交易日開放的，除符合本條第二項要求以外，投資範圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理還應當比照適用公開募集證券投資基金（以下簡稱公募基金）投資運作有關規則。

資產管理合同不得約定臨時開放期，但因合同變更、規則修訂等情形，為保障投資者選擇退出資產管理計劃權利的除外。

第三十二條 證券期貨經營機構及其子公司自有資金參與其自身或者其子公司管理的單個集合資產管理計劃，除符合法律、行政法規和中國證監會規定以外，還應當符合下列要求：

（一）參與份額合計不得超過該資產管理計劃總份額的50%，中國證監會另有規定的，從其規定；

（二）參與、退出時應當提前5個工作日告知全體投資者和託管人，並取得其同意，同時持有期限不得少於6個月，因產品規模變動等客觀因素導致自有資金參與比例被動超標，自有資金選擇退出的情形除外，但事後應當及時告知。

自有資金的參與、退出，不得通過合同概括授權的方式取得投資者、託管人同意，初始募集期內參與的除外。管理人應當披露自有資金的參與、退出情況及持有期限等信息。

第三十三條 管理人董事、監事、從業人員及其配偶不得參與本公司管理的單一資產管理計劃。

管理人董事、監事、從業人員及其配偶、控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與本公司設立的資產管理計劃，應當向投資者披露，對該資產管理計劃賬户進行監控，並及時向中國證監會相關派出機構報告。

第三十四條 管理人及其從業人員，直接投資或者通過合夥企業等非法人形式間接投資於本公司管理的資產管理計劃，且穿透後不低於合格投資者參與單個資產管理計劃的最低投資金額的，視為合格投資者。

第三十五條 資產管理計劃接受其他資產管理產品參與的，不合並計算其他資產管理產品的投資者人數，但管理人、銷售機構應當有效識別資產管理計劃的實際投資者與最終資金來源。

以合夥企業等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於資產管理計劃的，管理人、銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者、參與單個資產管理計劃的最低投資金額是否符合要求，併合並計算投資者人數，前述形式為依法登記或者備案的資產管理產品除外。

第三十六條 資產管理計劃應當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的風險收益特徵，並區分最終投向資產類別，確定產品所屬類別。

混合類資產管理計劃合同約定投資債權類、股權類、期貨和衍生品類資產比例可以達到《管理辦法》第二十一條第一項、第二項、第三項標準的，合同應當明確投資該類資產比例超過80%的發生情形和條件，對應比例下限不得低於20%，以及相應投資策略、各類資產的比例範圍等。

混合類資產管理計劃合同約定投資股權類、期貨和衍生品類資產比例可以達到《管理辦法》第二十一條第二項、第三項標準的，其接受單個合格投資者參與資金的金額不得低於100萬元。

第三十七條 開放式集合資產管理計劃不得進行份額分級。封閉式集合資產管理計劃根據風險收益特徵對份額進行分級，應當符合下列要求：

（一）產品分級應當符合利益共享、風險共擔的原則，產品整體淨值大於1時，劣後級份額不得承擔虧損，產品整體淨值小於1時，優先級份額不得享有收益；

（二）合同約定優先級和劣後級份額分享收益、承擔虧損的比例可以不同，但風險收益應當基本匹配。同時，產品整體淨值小於1時，優先級份額承擔產品虧損的比例不得少於10%，管理人不得以自有資金承諾限定優先級份額的損失金額或者比例。

混合類資產管理計劃合同約定投資股權類資產可以超過其總資產80%的，其優先級份額與劣後級份額的比例不得超過1:1。 ^{[2]  [4]} 

第三十八條 管理人應當切實履行主動管理職責，不得有下列行為：

（一）為其他機構、個人或者資產管理產品提供規避投資範圍、槓桿約束等監管要求的通道服務；

（二）由投資者或者其指定第三方自行負責盡職調查或者投資運作；

（三）由投資者或者其指定第三方下達投資指令或者提供具體投資標的等實質性投資建議；

（四）根據投資者或者其指定第三方的意見行使資產管理計劃所持證券的權利；

（五）通過投資其他資產管理產品變相擴大投資範圍或者規避監管要求；

（六）法律、行政法規、中國證監會和協會禁止的其他行為。

第三十九條 管理人應當審慎選擇符合要求的投資顧問服務機構，制定投資顧問遴選機制及流程、風險管控及利益衝突防範機制，建立對投資顧問准入、信息披露、投資建議審查、變更及退出等方面的全流程管控，加強運作過程中投資建議審查及交易管理，切實防範利益衝突。

資產管理計劃聘請投資顧問，應當基於資產管理計劃投資策略或者資產配置需求，管理人應當切實履行主動管理職責，不得有為投資顧問提供通道服務等禁止性行為。

第四十條 資產管理計劃聘請投資顧問，資產管理合同應當明確約定下列內容：

（一）所聘請的投資顧問資質、收費等情況，投資顧問費用應當與其提供的服務相匹配；

（二）投資顧問更換、解聘條件和程序，並充分披露聘請投資顧問可能產生的特定風險；

（三）利益衝突、利益防範相關機制及要求。

投資顧問費用應當由管理人統一收取，不得在計劃資產中直接列支，管理人綜合評估投資顧問的投資建議採納情況及業績貢獻後向投資顧問支付。

第四十一條 證券期貨經營機構以設立合夥企業形式從事私募資產管理業務，不得設置多名普通合夥人，中國證監會、協會另有規定的除外。管理人不得將投資管理等職責委託管理人以外的普通合夥人行使，變相開展多管理人或者通道業務。

第四十二條 管理人設立集合資產管理計劃進行投資，應當採用資產組合的方式，中國證監會、協會另有規定除外。

集合資產管理計劃投資其他資產管理產品的，投資單隻資產管理產品的比例，以及按照穿透原則合併計算的投資同一資產的比例，均應當符合組合投資相關要求。

第四十三條 一個集合資產管理計劃投資於同一資產的資金，不得超過該計劃資產淨值的25%，符合下列要求的封閉式集合資產管理計劃除外：

（一）全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者，但管理人、從業人員直接或者通過合夥企業等非法人形式間接投資於本公司管理的專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃，該管理人、從業人員可視為專業投資者；

（二）單個投資者投資金額不低於1000萬元，但管理人、從業人員直接或者通過合夥企業等非法人形式間接投資於本公司管理的專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃，且首期繳付金額不低於100萬元的除外。

同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資於同一資產的資金，不得超過該資產的25%，專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃除外。

第四十四條 管理人、從業人員直接或者通過合夥企業等非法人形式間接投資於本公司管理的專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃，管理人應當建立健全員工跟投相關制度、機制、流程等，並在資產管理計劃備案時對員工跟投相關設置的必要性和合理性作出説明，對防範選擇性跟投等利益衝突作出有效安排。

第四十五條 資產管理計劃架構應當清晰、透明，不得通過設置複雜架構等方式規避監管要求。資產管理計劃接受其他資產管理產品參與的，不得再投資除公募基金以外的其他資產管理產品；資產管理計劃投資於其他資產管理產品的，應當明確約定所投資的資產管理產品不再投資除公募基金以外的其他資產管理產品。

資產管理計劃投資資產支持證券的，資產支持證券不視為一層資產管理產品；無正當事由將資產管理產品或者其收（受）益權作為底層資產的資產支持證券，或者以資產支持證券形式規避監管要求的情形，視為一層資產管理產品。

資產管理計劃投資符合要求的創業投資基金、政府出資產業投資基金，該創業投資基金和政府出資產業投資基金不視為一層資產管理產品。

已對標公募基金完成整改並取得確認函的存量證券公司大集合產品，不視為一層資產管理產品。

第四十六條 專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃通過符合要求的特殊目的載體，間接投資於未上市企業股權，只能設立一層特殊目的載體，該特殊目的載體不視為一層資產管理產品。

特殊目的載體應當為直接投資於作為底層資產的未上市企業股權的公司或者合夥企業，僅彙集管理人自有資金及其管理的資產管理計劃資金，不得承擔資金募集功能，不得收取管理費及業績報酬。

第四十七條 資產管理計劃投資於非標準化債權資產應當合法、真實、有效、可特定化、具有清晰的債權債務關係，原則上應當由有權機關進行確權登記。

資產管理計劃不得投資於法律依據不充分的收（受）益權。資產管理計劃投資於不動產、特許收費權、經營權等基礎資產的收（受）益權的，應當以基礎資產產生的獨立、持續、可預測的現金流實現收（受）益權，現金流應當以底層資產所產生的現金回款作為來源。

第四十八條 資產管理計劃參與債券交易應當符合資產管理計劃的投資目標和投資策略，遵循投資者利益優先原則，防範利益衝突，建立健全內部審批和評估機制，按照市場公平合理價格執行。

管理人應當有效識別結構化發債，不得直接或者間接參與結構化發債，不得擾亂市場秩序、侵害投資者利益：

（一）投資者為私募資產管理產品的，管理人應當考慮投資者持有資產管理計劃份額佔比、資產管理計劃投資債券策略及佔比等因素，加強對穿透後機構投資者及其關聯方的相關排查，研判實際投資者與所投標的債券發行人是否存在高度關聯關係；

（二）審慎選擇債券投資策略，管理人採取信用下沉等高風險投資策略的，應當加強流動性風險、信用風險、交易對手風險管理，提高投資者風險能力等級、產品風險等級，並充分披露相關特定風險；

（三）加強債券及回購交易風險管控，重點關注交易價格明顯偏離合理價值等異常交易情形，結合債券發行交易成交情況及估值收益率等指標進行綜合判斷；

（四）不得利用資產管理計劃或者通過交易、返費等方式，為發行人操縱發行定價、違規關聯交易、利益輸送等提供便利。

第四十九條 資產管理計劃投資於同一發行人及其關聯方發行的債券的比例超過其淨資產50%的，該資產管理計劃的總資產不得超過其淨資產的120%。資產管理計劃投資於國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監會認可的投資品種不受前述規定限制。

第五十條 資產管理計劃不得有下列與資產管理相沖突的行為或者活動：

（一）從事或者變相從事信貸業務，或者直接投向信貸資產，中國證監會、協會另有規定的除外；

（二）通過委託貸款、信託貸款等方式從事經營性民間借貸活動；

（三）通過設置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，產品投資收益不與投資標的的經營業績或者收益掛鈎；

（四）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與資產管理相沖突的資產及其收（受）益權，以及投向從事前述業務的公司的股權；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目；

（六）通過地方金融資產交易所等平台，投資不符合要求的非標準化債權資產；

（七）開展借貸、擔保、明股實債等投資活動，中國證監會、協會另有規定的除外；

（八）通過投資公司、合夥企業、資產管理產品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第七項規定的活動；

（九）中國證監會、協會禁止的其他行為或者活動。 ^{[2]  [4]} 

第五十一條 管理人應當建立健全關聯交易管理制度，對關聯交易認定標準、交易定價方法、交易審批程序等進行規範。

管理人應當審慎評估各類關聯交易，統一納入管理範圍，包括但不限於下列情形：

（一）資產管理計劃投資於管理人、託管人及其關聯方發行的證券或者承銷期內承銷的證券；

（二）資產管理計劃投資於管理人及其關聯方管理的其他資產管理計劃；

（三）與關聯方開展證券等交易，交易對手方、質押券涉及關聯方。

管理人以資產管理計劃從事關聯交易的具體規範，協會另行制定。

第五十二條 管理人以資產管理計劃從事關聯交易，應當防範利益衝突，遵循投資者利益優先、平等自願、等價有償的原則，並符合下列要求：

（一）資產管理合同應當明確約定關聯交易的識別認定標準，列明可能存在的利益衝突情形，如關聯方範圍及認定依據、一般和重大關聯交易的區分標準等；

（二）資產管理合同應當明確約定關聯交易的交易決策、對價確定機制，如關聯交易應當符合合同約定的投資目標及策略，以及交易審批等具體管控流程等；

（三）資產管理合同應當明確約定關聯交易的信息披露、風險揭示事項，如事先取得投資者同意的方式、事後披露的途徑方式等，並作出特別風險揭示；

（四）不得以資產管理計劃的資產與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場。

管理人以資產管理計劃資產從事關聯交易的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定和合同約定，事先取得投資者的同意，事後及時告知投資者和託管人，並向中國證監會相關派出機構報告。

重大關聯交易，管理人應當通過逐筆徵求意見或者公告確認等方式，不得通過合同概括授權方式事先取得投資者同意，事後應當單獨披露，及時告知投資者和託管人，並向中國證監會相關派出機構報告。

第五十三條 管理人應當根據資產管理計劃的投資範圍、投資策略、產品結構等因素設置合理的管理費等費用，在合同中明確約定計費標準、計提方式、頻率等事項。

資產管理計劃費用列支應當公平，基於產品整體計提費用，不得在同一產品中按照投資標的、交易策略等分別制定差異化管理費或者業績報酬。

第五十四條 資產管理計劃成立前發生的費用，不得在計劃資產中列支，專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃聘請專業服務機構等事項所支出的合理費用除外。

資產管理計劃為專門投資於未上市企業股權，聘請專業服務機構開展法律服務、工商代理等，應當按照專業服務機構相關行業收費指引文件、行業服務實際等，合理確定費用支出的上限或者比例。

第五十五條 資產管理計劃提取業績報酬的，資產管理合同應當明確約定業績報酬的計提基準、計算方法以及提取頻率。

資產管理計劃設置業績比較基準的，資產管理合同應當明確約定業績比較基準及測算依據，業績比較基準原則上不得為固定數值。

管理人、銷售機構不得利用業績報酬計提基準、業績比較基準變相宣傳預期收益率，明示或者暗示產品預期收益。

第五十六條 管理人應當將受託財產交由依法取得基金託管資格的託管機構實施獨立託管。託管人應當按照法律、行政法規、金融管理部門規定以及合同約定履行託管人職責，維護投資者合法權益。

單一資產管理計劃可以約定不聘請託管機構進行託管，但資產管理合同應當明確約定保障資產安全的制度措施和糾紛解決機制。

資產管理計劃投資於《管理辦法》第三十八條第（五）項規定資產的，資產管理合同應當準確、合理界定託管人安全保管資產管理計劃財產、監督管理人投資運作等職責，並向投資者充分揭示風險。

第五十七條 資產管理計劃運作過程中，管理人應當結合市場狀況和自身管理能力制定並持續更新流動性風險應急預案，明確預案觸發情景、應急程序與措施、應急資金來源、公司董事會、管理層及各部門職責與權限等。

第五十八條 管理人應當引導投資者關注長期投資業績，審慎設立預警線、止損線。資產管理計劃設置預警線、止損線，應當依據產品投資策略、產品潛在的收益波動水平、可能出現的最大回撤幅度等，合理匹配設定對應的資產管理計劃淨值或者其他閾值，並充分向投資者披露和揭示相關風險。 ^{[2]  [4]} 

第五十九條 協會可以對管理人、託管人、銷售機構和投資顧問等服務機構從事私募資產管理業務進行現場檢查和非現場檢查，管理人、託管人、銷售機構和投資顧問等服務機構應當予以配合。

第六十條 管理人未按照要求履行備案手續、信息報送和報告義務的，協會可以對管理人採取出具備案關注函等日常工作措施、談話提醒、書面警示、要求限期改正、要求增加內部合規檢查次數、警告、行業內譴責等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，協會可以採取公開譴責、限制相關業務活動、取消會員資格等自律管理或者紀律處分措施。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取出具備案關注函等日常工作措施、談話提醒、書面警示、要求參加合規教育、警告、行業內譴責、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。

第六十一條 管理人、託管人、銷售機構和投資顧問等服務機構有下列情形之一的，協會可以採取談話提醒、書面警示、要求限期改正、要求增加內部合規檢查次數、警告等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以採取行業內譴責、公開譴責、限制相關業務活動、取消會員資格等自律管理或者紀律處分措施：

（一）違反本辦法第二十四條關於產品及賬户命名、第二十六條關於風險匹配原則、第二十八條至第三十一條關於募集、第三十二條至第三十五條關於投資者適當性的規定；

（二）違反本辦法第三十六條關於混合類產品投資比例、第三十七條關於產品分級的規定；

（三）違反本辦法第五十一條至第五十八條關於產品運作的規定；

（四）違反法律、行政法規、中國證監會和協會其他規定。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取談話提醒、書面警示、要求參加合規教育、警告、行業內譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。從業人員個人有前款規定行為的，協會可以對其採取前述自律管理或者紀律處分措施。

第六十二條 管理人、託管人、銷售機構和投資顧問等服務機構有下列情形之一的，協會可以採取要求限期改正、要求增加內部合規檢查次數、警告等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以採取行業內譴責、公開譴責、限制相關業務活動、取消會員資格等自律管理或者紀律處分措施：

（一）違反本辦法第二十五條，資產管理計劃不符合非公開募集資金要求、或者合格投資者超過200人；

（二）違反本辦法第二十七條，承諾或者實現保本保收益；

（三）違反本辦法第三十八條，未履行主動管理職責；

（四）違反本辦法第三十九條至第四十九條，未按照規定要求進行投資管理；

（五）違反本辦法第五十條，開展與資產管理相沖突的行為或者活動；

（六）違反本辦法第五十九條，不配合協會自律檢查的；

（七）違反法律、行政法規、中國證監會和協會其他規定。

對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取要求參加合規教育、警告、行業內譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。從業人員個人有前款規定行為的，協會可以對其採取前述自律管理或者紀律處分措施。

第六十三條 管理人、託管人、銷售機構和投資顧問等服務機構及其從業人員違反本辦法規定被協會採取自律管理或者紀律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案數據庫；涉嫌違反法律法規的，報中國證監會查處；涉嫌犯罪的，向中國證監會報告，移送司法機關追究其刑事責任。 ^{[2]  [4]} 

第六十四條 本辦法下列用語的含義：

（一）資產管理產品，是指銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、私募基金管理人等受國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品，包括銀行非保本理財、證券期貨經營機構資產管理計劃、信託計劃、保險資產管理產品和在協會備案的私募基金等。

（二）專門投資於未上市企業股權的資產管理計劃，是指投資於未上市企業股權的比例不低於其總資產80%的資產管理計劃。

（三）明股實債，是指投資回報不與被投資企業的經營業績掛鈎，不是根據企業的投資收益或者虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，並在滿足特定條件後由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

第六十五條 證券期貨經營機構設立特定目的公司或者合夥企業從事私募資產管理業務的，參照適用本辦法。

第六十六條 本辦法自發布之日起施行，《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》同時廢止。 ^{[2]  [4]} 

《備案辦法》細化完善相關風險防控安排，一是強調不得直接或間接參與結構化發行債券，要求產品投資於單一債券佔比超過50%的，槓桿比例不得超過120%，同時明確管理人應審慎選擇債券投資策略、重點關注異常債券交易，有效識別結構化發債，引導壓實管理人責任；二是細化關聯交易管控，要求管理人應審慎評估各類關聯交易，統一納入管理範圍，明確關聯交易識別認定、交易決策、信息披露等事項。 ^[1]