合夥企業

合夥企業分為：普通合夥企業和有限合夥企業。其中，普通合夥企業又包含特殊的普通合夥企業。

1、普通合夥企業由2人以上的普通合夥人（沒有上限規定）組成。

普通合夥企業中，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

特殊的普通合夥企業中，一個合夥人或數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人則僅以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。 ^[2] 

2、有限合夥企業由2人以上50人以下的普通合夥人和有限合夥人組成，其中普通合夥人和有限合夥人都至少有1人。當有限合夥企業只剩下普通合夥人時，應當轉為普通合夥企業，如果只剩下有限合夥人時，應當解散。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

1、生命有限。合夥企業比較容易設立和解散。合夥人簽訂了合夥協議，就宣告合夥企業的成立。新合夥人的加入，舊合夥人的退休、死亡、自願清算、破產清算等均可造成原合夥企業的解散以及新合夥企業的成立。

2、責任無限。合夥組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合夥人對合夥企業的責任，合夥企業可分為普通合夥和有限合夥。普通合夥的合夥人均為普通合夥人，對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、丙三人成立的合夥企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合夥債務，當然此時丙對甲、乙擁有財產追索權。有限責任合夥企業由一個或幾個普通合夥人和一個或幾個責任有限的合夥人組成，即合夥人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合夥人只能以其出資額為限對債務承擔償債責任，因而這類合夥人一般不直接參與企業經營管理活動。

3、相互代理。合夥企業的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。合夥人可以推舉負責人。合夥負責人和其他人員的經營活動，由全體合夥人承擔民事責任。換言之，每個合夥人代表合夥企業所發生的經濟行為對所有合夥人均有約束力。因此，合夥人之間較易發生糾紛。

4、財產共有。合夥人投入的財產，由合夥人統一管理和使用，不經其他合夥人同意，任何一位合夥人不得將合夥財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合夥人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合夥財產。

5、利益共享。合夥企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合夥人共有。如有虧損則亦由合夥人共同承擔。損益分配的比例，應在合夥協議中明確規定；未經規定的可按合夥人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合夥人，除另有規定者外，一般不分攤損失。

為了避免經濟糾紛，在合夥企業成立時，合夥人應首先訂立合夥協議（又叫合夥契約或叫合夥章程）其性質與公司章程相同，對所有合夥人均有法律效力，一般包括以下內容：

（1）合夥企業名稱（或字號）和所在地及地址；

（2）合夥人姓名及其家庭地址；

（3）合夥企業的經營以及設定的存續期限；

（4）合夥企業的設立日期；

（5）合夥人的權利和義務；

（6）合夥人的投資形式及其計價方法；

（7）合夥的退夥和入夥的規定；

（8）損益分配的原則和比率；

（9）付給合夥人貸款的利息；

（10）付給合夥人的工資；

（11）每個合夥人可以抽回的資本；

（12）合夥人死亡的處理以及繼承人權益的確定；

（13）合夥企業結賬日和利潤分配日；

（14）合夥企業終止以及合夥財產的分配方法；

（15）其他需經全體合夥人同意的事項。

合夥企業具有以下基本特徵：

1、合夥企業由各合夥人組成

2、合夥企業以合夥協議作為其法律基礎

3、合夥企業的內部關係屬於合夥關係

4、普通合夥人對企業債務承擔無限連帶責任

合夥企業解散時，合夥企業財產的清償順序：

1、合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用

2、合夥企業所欠税款

3、合夥企業的債務

4、返還合夥人的出資

合夥企業財產按上述順序清償後仍有剩餘的，則按協議中約定比例向股東分配利潤，如協議中沒有約定的，則平均分配股東利潤。

在2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂的最新《中華人民共和國合夥企業法》中，特別新增了“有限責任合夥”，這是根據現實需要作出的法條更新。

所謂有限責任合夥，在合夥企業法裏稱為特殊的普通合夥企業。這是上個世紀90年代以後，國際上出現的一種新的責任形式。它主要適用於專業服務機構，比較典型的就是註冊會計師事務所、律師事務所等。

有限責任合夥解決的一個主要問題，就是在這些專業人員執業當中，如果某個或者幾個合夥人，因為故意或重大過失給合夥企業造成債務時，這些責任人要承擔無限連帶責任，而其他沒有責任的合夥人，僅以在合夥企業中的出資為限來承擔責任。這樣有助於這些採取合夥制的專業服務機構不斷地擴大規模。這也是我國加入世貿組織後，為適應國際經濟形式，從專業服務機構的發展需要上考慮，而採取的一個重要舉措。 ^[3] 

根據《合夥企業法》相關規定： ^[2] 

第五十五條　以專業知識和專門技能為客户提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。

特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。

特殊的普通合夥企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條　特殊的普通合夥企業名稱中應當標明“特殊普通合夥”字樣。

第五十七條　一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。

合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。

第五十八條　合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條　特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用於償付合夥人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立户管理。具體管理辦法由國務院規定。

1、有限責任合夥不是普通合夥與有限合夥之外的一種獨立的合夥形式（至少在目前的法律中不是的），而是普通合夥中的一種特殊形式，這個從其專業名稱上也能看出來；

2、有限責任合夥與有限合夥聽起來好像很相似，而且在債務承當上面好像也有相同之處，但是，既然他們都不是一個合夥類別的（合夥就普通合夥與有限合夥兩個類別），在法理上肯定有本質區別的，一定要注意這中間的微妙差別；

現僅就債務承擔作一詳細解釋。有限責任合夥的債務承當比有限合夥更加靈活、合理。具體來講，有限合夥是有限合夥人承當有限責任，無限合夥人承當無限連帶責任，這樣一來，債務承當很固定，但不能很好的體現誰致錯誰承當的責任理念，並且不區別是否是故意帶來的債務；而在有限責任合夥中，是誰致錯（強調故意致錯）誰承當無限責任（如果是多人致錯，就是無限連帶責任），其他合夥人只用承當有限責任，如果是非故意帶來的債務，是由全體合夥人承當無限連帶責任的；

3、由於有限責任合夥債務承當的靈活性，也帶來一個嚴重問題，如果一個合夥人故意致錯給企業帶來債務，現在法律規定是他一個人承當而非整個企業或者多人，這樣的話對債權人的保護就不力，因此，法條中又指出，有限責任合夥要建立執業風險基金、辦理職業保險，就是為的在那一個合夥人不能償債時，能夠對債權人有所保護。

（一）有二個以上合夥人,並且都是依法承擔無限責任者：

（二）有書面合夥協議：

（三）有各合夥人實際繳付的出資：

（四）有合夥企業的名稱：

（五）有經營場所和從事合夥經營的必要條件。 ^[3] 

（一）全體合夥人簽署的設立登記申請書：

（二）全體合夥人的身份證明：

（三）全體合夥人指定的代表或者共同委託的代理人的委託書：

（四）合夥協議：合夥協議應當載明下列事項：

1、合夥企業的名稱和主要經營場所的地點：

2、合夥目的和合夥企業的經營範圍：

3、合夥人的姓名及其住所：

4、合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限:

5、利潤分配和虧損分擔辦法：

6、合夥企業事務的執行：

7、入夥與退夥：

8、合夥企業的解散與清算：

9、違約責任。

10、合夥企業的經營期間和合夥人爭議的解決方式。

（五）出資權屬證明：

（六）經營場所證明：

（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

（八）法律、行政法規定設立合夥企業須報經審批的，還應當提交有關批准文件。 ^[3] 

為了避免經濟糾紛，在合夥企業成立時，合夥人應首先訂立合夥協議（又叫合夥契約，或叫合夥章程）其性質與公司章程相同，對所有合夥人均有法律效力，一般包括以下內容：

1、合夥企業的名稱（或字號）和所在地及地址；

2、合夥人姓名及其家庭地址；

3、合夥企業的經營以及設定的存續期限；

4、合夥企業的設立日期；

5、合夥人的權利和義務；

6、合夥人的投資形式及其計價方法；

7、合夥的退夥和入夥的規定；

8、損益分配的原則和比率；

9、付給合夥人貸款的利息；

10、付給合夥人的工資；

11、每個合夥人可以抽回的資本；

12、合夥人死亡的處理以及繼承人權益的確定；

13、合夥企業結賬日和利潤分配日；

14、合夥企業終止以及合夥財產的分配方法；

15、其他需經全體合夥人同意的事項。 ^[4] 

依據《中華人民共和國合夥企業法》 ^[2] 

第八十五條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

（二）合夥協議約定的解散事由出現；

（三）全體合夥人決定解散；

（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條 合夥企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。

自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條 清算人在清算期間執行下列事務：

（一）清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）處理與清算有關的合夥企業未了結事務；

（三）清繳所欠税款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；

（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條 清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條 合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第九十一條 合夥企業註銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條 合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合夥人清償。

合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。

合夥企業依照《中華人民共和國合夥企業法》規定解散的，應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關申請註銷變更登記，同時提供以下材料：

1、全體合夥人簽署的註銷登記申請書；

2、全體合夥人簽署的清算報告； 營業執照正、副本； 税務註銷證明；

3、公章、財務章、合同章；

4、國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

合夥企業解散，就是各合夥人解除合夥協議，合夥企業終止活動；合夥企業解散後，必須經過清算程序，了結合夥事務。

1、解散事由合夥企業有下列情形之一時，應當解散：

（1）合夥協議約定的經營期限屆滿時，合夥人不願繼續經營的；

（2）合夥協議約定的解散事由出現；

（3）全體合夥人決定解散；

（4）合夥人已不具備法定人數；

（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（6）被依法吊銷營業執照；

（7）出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。

2、清算人的確定

合夥企業解散後應當進行清算，並通知和公告債權人；清算人由全體合夥人擔任，未能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散後十五日內指定一名或者數名合夥人，或者委託第三人；十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

3、清算事務

主要有下列六項，由清算人執行，即清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；清繳所欠税款;清理債權、債務;處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；代表合夥企業參與民事訴訟活動。

4、合夥企業財產清償順序

首先是支付清算費用；然後按照下列順序清償，即合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合夥企業所欠税款；合夥企業的債務;返還合夥人的出資。合夥企業財產在按上述順序清償後，仍有剩餘的，再行按照約定比例或者法定比例分配給合夥人。

5、解散後原合夥人的責任

合夥企業解散後，原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應當承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償還請求的，該責任消滅。

6、清算報告

清算結束，應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送，辦理合夥企業註銷登記。 ^[5] 

1、與個人獨資企業相比較，合夥企業可以從眾多的合夥人處籌集資本，合夥人共同償還債務，減少了銀行貸款的風險，使企業的籌資能力有所提高；

2、與個人獨資企業相比較，合夥企業能夠讓更多投資者發揮優勢互補的作用，比如技術、知識產權、土地和資本的合作，並且投資者更多，事關自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業綜合競爭力；

3、與一般公司相比較，由於合夥企業中至少有一個負無限責任，使債權人的利益受到更大保護，理論上來講，在這種無限責任的壓力下，更能提升企業信譽；

4、與一般公司相比較，理論上來講，合夥企業盈利更多，因為合夥企業交的是個税而不是企業所得税，這也是其高風險成本的收益 ；

1、由於合夥企業的無限連帶責任，對合夥人不是十分了解的人一般不敢入夥；就算以有限責任人的身份入夥，由於有限責任人不能參與事務管理，這就產生有限責任人對無限責任人的擔心，怕他不全心全意的幹，而無限責任人在分紅時，覺得所有經營都是自己在做，有限責任人就憑一點資本投入就坐收盈利，又會感到委屈。因此，合夥企業是很難做大做強的；

2、雖説連帶責任在理論上來講有利於保護債權人，但在現實生活中操作起來往往不然。如果一個合夥人有能力還清整個企業的債務，而其他合夥人連還清自己那份的能力都沒有時，按連帶責任來講，這個有能力的合夥人應該還清企業所欠所有債務。但是，他如果這樣做了，再去找其他合夥人要回自己墊付的債款就麻煩了，因此，他不會這樣獨立承當所有債款的，還有可能連自己的那一份都等大家一起還。

根據國務院的規定，從2000年1月1日起，個人獨資企業和合夥企業不再繳納企業所得税，只對投資者個人取得的生產經營所得徵收個人所得税。凡實行查賬徵税辦法的，其税率比照“個體工商户的生產經營所得”應税項目，適用5%-35%的五級超額累進税率，計算徵收個人所得税；實行核定應税所得率徵收方式的，先按照應税所得率計算其應納税所得額，再按其應納税所得額的大小，適用5%-35%的五級超額累進税率計算徵收個人所得税。投資者興辦兩個或兩個以上企業的（包括參與興辦），年度終了時，應彙總從所有企業取得的應納税所得額，據此確定適用税率並計算繳納個人所得税。其税收優惠為殘疾人員投資興辦或參與投資興辦個人獨資企業和合夥企業的，殘疾人員取得的生產經營所得，符合各省、自治區、直轄市人民政府規定的減徵個人所得税條件的，經本人申請、主管税務機關審核批准，可按各省、自治區、直轄市人民政府規定減徵的範圍和幅度，減徵個人所得税。其申報繳納期限，投資者應納的個人所得税税款，按年計算，分月或者分季預繳，由投資者在每月或者每季度終了後7日內預繳，年度終了後3個月內彙算清繳，多退少補。

1、企業創立時假設甲、乙二人準備合辦一個工藝品店，合夥契約中規定各人的出資份額等於合夥人各自出資的淨資產金額，合夥人投入時會計分錄：

借：銀行存款

存貨

貸：資本——甲

——乙

2、經營生產過程中購進資產、發生成本費用和產生收入：

（1）借：固定資產

貸：現金

（2）借：低值易耗品

貸：現金

（3）借：材料

貸：現金

（4）借：製造費用

貸：現金

（5）借：生產成本——A產品

——B產品

貸：材料

（6）借：現金

貸：銷售收入

3、損益分配

合夥企業損益分配主要有三種：按資本額比例分配損益，按工資報酬先分配，餘額按約定比例分配；按工資報酬和資本報酬分配，餘額再按約定比例分配。

（1）結轉銷售收入：

借：銷售收入

貸：本年利潤

（2）結轉成本費用

借：本年利潤

貸：銷售成本

管理費用

（3）借：所得税

貸：應交所得税

（4）借：本年利潤

貸：合夥人資本——甲

——乙

4、原合夥人退夥與新合夥人入夥合夥企業會計主體的變化，表現為合夥人的變動。主要有兩種方式：一是原合夥人的退出。二是新合夥人的加入。對退夥、入夥的事項應作出必要的記錄。合夥人的退出，一般是指三人以上的合夥人而言；而兩人合夥，有一人退出，則屬於合夥企業的解體。合夥人退出合夥企業，一般採用兩種方式：一是“對外售讓其股權”，二是將股權讓於其他合夥人。

借：合夥人資本——甲

貸：合夥人資本——乙

股權售讓的價格以及價款的收付方式等，完全是退夥人的私事；但是無論售價多少，對合夥企業資本總額不能有所影響。因此賬上只要求作股權變動的分錄。如果甲合夥人將股權售讓給乙合夥人，賬本上也僅作股權變動的會計分錄。

借：合夥人資本——甲

貸：合夥人資本——乙

若甲合夥人將股權70%售讓給乙合夥人，將30%股權售讓給丙合夥人，則會計分錄如下：

借：資本——甲

貸：資本——乙

——丙

無論原合夥人的退夥，還是新合夥人的加入，必須得到原合夥人的贊同。

2023年，具備一定條件的個體工商户，可以自願轉型登記為合夥企業（個轉企）。 ^[6] 

註冊公司與合夥的不同，大致有以下幾點：

1、註冊公司為法人，有永久延續性。而合夥則不是法人，隨合夥人喪亡而解散。

2、註冊公司與其成員屬不同法律主體，兩者權利義務不同。合夥企業與和各合夥人唇齒相依，資產和義務互通。

3、作為法人，註冊公司有獨立的財產，能獨立承擔責任；合夥不具有獨立的財產，合夥的財產由合夥人共同所有。無限合夥的合夥人互負無限連帶責任，有限合夥中的無限合夥人對合夥債務負無限責任。

4、註冊公司的行動準則是公司的章程大綱和章程細則，凡接受該大綱和細則的人，可通過持有股份而加入公司，成為公司的成員。但除董事、經理外，公司的成員並無經營權。各合夥人之間是通過合夥合約聯接起來的，沒有各合夥人的同意，第三人不能加入合夥。各合夥人（除有限合夥中的有限合夥人外）都能代表合夥和其它合夥人經營業務。

5、註冊公司成員的變動一般不會影響公司的存續，但無限合夥的成員或有限合夥中的無限合夥人的存亡、變動會導致合夥的解體。

6、註冊公司的股東並無保守商業秘密和負競業禁止的義務，也無絕對信義責任。而合夥人之間則應相互忠誠不欺；

7、註冊公司所負責任的債務，只可向該公司追討，其權利也只可由公司出面執行。合夥企業的各合夥人，可由合夥的債務被債主直接追討。

8、註冊公司的成員或股東，不視為公司的代理人，不可使公司因其行為受束縛。合夥人可隨時以合夥企業的名義與外人訂約，向外借債。

9、註冊公司的商譽屬該公司，公司成員不得侵佔，也不能擅用。合夥企業的商譽屬合夥人共有。合夥人在拆夥後，可各自用原合夥企業名稱。

10．註冊公司包括一些並非以營利為目的的公司，而合夥則必須以營利為目的。不以營利為目的的數人之間可以形成另外一種非法人團體的聯合，但不能組成合夥。

11．註冊公司的組織形式，由《公司條例》詳為規定，合夥的組織形式則相對靈活，只要不違反法律，可由合夥人以協議決定。