債務重組

下列情形不屬於債務重組：

①債務人發行的可轉換債券按約定轉為股權（因為沒有改變約定）；

②債務人破產清算（此時應按清算會計處理）；

③債務人改組（權利與義務沒有發生實質性變化）；

④債務人借新債償舊債（借新還舊時，舊的債務已經被履約）。 ^[3] 

債務人轉讓其資產給債權人以清償債務的債務重組方式。債務人通常用於償債的資產主要有：現金、存貨、金融資產、固定資產、無形資產等。以現金清償債務，通常是指以低於債務的賬面價值的現金清償債務，如果以等量的現金償還所欠債務，則不屬於債務重組。 ^[1] 

債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的債務重組方式。但債務人根據轉換協議，將應付可轉換公司債券轉為資本的，則屬於正常情況下的債務資本，不能作為債務重組處理。 ^[1] 

減少債務本金、降低利率、免去應付未付的利息等。 ^[2] 

採用以上三種方式共同清償債務的債務重組形式。 ^[2] 

（1）債務的一部分以資產清償，另一部分則轉為資本；

（2）債務的一部分以資產清償，另一部分則修改其他債務條件；

（3）債務的一部分轉為資本，另一部分則修改其他債務條件；

（4）債務的一部分以資產清償，一部分轉為資本，另一部分則修改其他債務條件。 ^[2] 

（一）以現金清償債務

債務人應當將重組債務的賬面價值與支付的現金之間的差額確認為債務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益。其中，相關重組債務應當在滿足金融負債終止確認條件時予以終止確認。 ^[2] 

債權人應當將重組債權的賬面餘額與收到的現金之間的差額確認為債務重組損失，作為營業外支出，計入當期損益。其中，相關重組債權應當在滿足金融資產終止確認條件時予以終止確認。 ^[2]  重組債權已經計提減值準備的，應當先將差額衝減已計提的減值準備，衝減後仍有損失的，計入營業外支出（債務重組損失）；衝減後減值準備仍有餘額的，應予轉回並抵減當期資產減值損失。 ^[2] 

（二）以非現金資產清償某項債務

債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額確認為債務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益。其中，相關重組債務應當在滿足金融負債終止確認條件時予以終止確認。轉讓的非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益，計入當期損益。 ^[2] 

債務人在轉讓非現金資產的過程中發生的一些税費，如資產評估費、運雜費等，直接計入轉讓資產損益。對於增值税應税項目，如債權人不向債務人另行支付增值税，則債務重組利得應為轉讓非現金資產的公允價值和該非現金資產的增值税銷項税額與重組債務賬面價值的差額；如債權人向債務人另行支付增值税，則債務重組利得應為轉讓非現金資產的公允價值與重組債務賬面價值的差額。 ^[2] 

債權人應當對受讓的非現金資產按其公允價值入賬，重組債權的賬面餘額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額，確認為債務重組損失，作為營業外支出，計入當期損益。其中，相關重組債權應當在滿足金融資產終止確認條件時予以終止確認。重組債權已經計提減值準備的，應當先將差額衝減已計提的減值準備，衝減後仍有損失的，計入營業外支出（債務重組損失）；衝減後減值準備仍有餘額的，應予轉回並抵減當期資產減值損失。對於增值税應税項目，如債權人不向債務人另行支付增值税，則增值税進項税額可以作為衝減重組債權的賬面餘額處理；如債權人向債務人另行支付增值税，則增值税進項税額不能作為重組債權的賬面餘額處理。 ^{[2]  [3]} 

債權人收到非現金資產時發生的有關運雜費等，應當計入相關資產的價值。 ^[3] 

1、以庫存材料、商品產品抵償債務

債務人應視同銷售進行核算。企業可將該項業務分為兩部分，一是將庫存材料、商品產品出售給債權人，取得貨款。出售庫存材料、商品產品業務與企業正常的銷售業務處理相同，其發生的損益計入當期損益。二是以取得的貨幣清償債務。但在這項業務中實際上並沒有發生相應的貨幣流入與流出。 ^[3] 

2、以固定資產抵償債務

債務人應將固定資產的公允價值與該項固定資產賬面價值和清理費用的差額作為轉讓固定資產的損益處理。同時，將固定資產的公允價值與應付債務的賬面價值的差額，作為債務重組利得，計入營業外收入。債權人收到的固定資產按公允價值計量。 ^[3] 

3、以股票、債券等金融資產抵償債務

債務人應按相關金融資產的公允價值與其賬面價值的差額，作為轉讓金融資產的利得或損失處理；相關金融資產的公允價值與重組債務的賬面價值的差額，作為債務重組利得。債權人收到的相關金融資產按公允價值計量。 ^[3] 

將債務轉為資本，應分別以下情況處理：

債務人為股份有限公司時，債務人應當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務， 並將債權人因放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本；股份的公允價值總額與股本之間的差額作為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額作為債務重組利得，計入當期損益（營業外收入）。

債務人為其他企業時，債務人當在滿足金融負債終止確認條件時，終止確認重組債務，並將債權人因放棄債權而享有的股份份額確認為實收資本；股權的公允價值與實收資本之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股權的公允價值之間的差額作為債務重組利得，計入當期損益（營業外收入）。

債權人在債務重組日，應當將享有股權的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面餘額與因放棄債權而享有 的股權的公允價值之間的差額，先衝減已提取的減值準備，減值準備不足衝減的部分，或未提取損失準備的，將該差額確認為債務重組損失。以債務轉為資本的，債權人應該將因放棄債權而享有的股權按公允價值計量。發生的相關税費，分別按照長期股權投資或者金融工具確認計量的規定進行處理。

以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人和債權人應分別以下情況處理：

不附或有條件的債務重組，債務人應將重組債務的賬面餘額減記至將來應付金額，減記的金額作為債務重組利得，於當期確認計入損益。重組後債務的賬面餘額為將來應付金額。

以修改其他債務條件進行債務重組，如修改後的債務條款涉及或有應收金額，則債權人在重組日，應當將修改其他債務條件後的債權的公允價值作為重組後債權的賬面價值，重組債權的賬面餘額與重組後債權賬面價值之間的差額確認為債務重組損失，計入當期損益。如果債權人已對該項債權計提了壞賬準備，應當首先衝減已計提的壞賬準備。

附或有條件的債務重組，對債務人而言，修改後的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合或有事項中有關預計負債確認條件的，債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的賬面價值與重組後債務的入賬價值和預計負債之和的差額，作為債務重組利得，計入營業外收入。

對債權人而言，修改後的債務條款中涉及或有應收金額的，不應當確認或有應收金額，不得將其計入重組後債權的賬面價值。根據謹慎性原則，或有應收金額屬於或有資產，或有資產不予確認。只有在或有應收金額實際發生時，才計入當期損益。

債務人以現金、非現金資產兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額作為債務重組利得。非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、受讓的非現金資產的公允價值，以及已提壞賬準備之間的差額作為債務重組損失。

債務人以現金、將債務轉為資本兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額作為債務重組利得。股權的公允價值與股本（或實收資本）的差額作為資本公積。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、因放棄債權而享有股權的公允價值，以及已提壞賬準備之間的差額作為債務重組損失。

債務人以非現金資產、將債務轉為資本兩種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額作為債務重組利得。非現金資產的公允價值與賬面價值的差額作為轉讓資產損益；股權的公允價值與股本（實收資本）的差額作為資本公積。

債權人應將債權的賬面價值與受讓的非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值，以及已提壞賬準備的差額作為債務重組損失。

債務人以現金、非現金資產、將債務轉為資本三種方式的組合清償某項債務的，應將重組債務的賬面價值與支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有股權的公允價值的差額作為債務重組利得；非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益；股權的公允價值與股本（或實收資本）的差額作為資本公積。

債權人應將重組債權的賬面價值與收到的現金、受讓的非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值，以及已提壞準備的差額作為債務重組損失。

5、以資產、將債務轉為資本等清償某項債務

以資產、將債務轉為資本等方式清償某項債務的一部分，並對該項債務的另一部分以修改其他債務條件進行債務重組。在這種方式下，債務人應先以支付的現金、轉讓的非現金資產的公允價值、債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值衝減重組債務的賬面價值，餘額與將來應付金額進行比較，據此計算債務重組利得。債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值與股本（或實收資本）的差額作為資本公積；非現金資產的公允價值與其賬面價值的差額作為轉讓資產損益，於當期確認。

債權人應先以收到的現金、受讓非現金資產的公允價值、因放棄債權而享有的股權的公允價值衝減重組債權的賬面價值，餘額與將來應收金額進行比較，據此計算債務重組損失。

通常情況下，債務人與債權人通過以非現金資產、發行權益性證券、修改負債條件等方式進行債務重組後，債權人對債務人會作出部分讓步，以便使債務人重新安排財務資金，或得以清償債務。因此，如果在債務重組中，債務人以非現金資產或發行權益性證券的公允價值大於債務人應償還的債務，則債權人沒有在債務重組過程中作出讓步，在這種情況下，也可不視為是一種債務人發生暫時性財務困難而進行的債務重組。應當在“資產負債表”的流動資產項目中分別反映：“期貨會員資格投資”包括在“資產負債表”中的“長期股權投資”項目內：“期貨損益”在“利潤表”上單列項目反映；企業年度內申請退會、轉讓或被取消會員資格而收回的會員資格投資，應作為投資活動，在“現金流量表”中反映。另外，在會計報表附註中，應當披露“期貨會員資格投資”、“提交質押品的帳面價值”以及“持倉合約的浮動盈利”等。

債務重組的原則。一般應遵循的程序是核銷已經損失或無法收回的資產及損益賬户上的借方餘額，對資產進行重估價，以確定其對於企業的當前價值。確定企業在不繼續融資的情況下是否能夠繼續交易，或者如果需要進行繼續融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業按照需要註銷債務的規模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散註銷的影響。

債務國一方不能按期償還債務本金和利息時，與債權國一方重新協商並達成對到期債務或拖延債務重新安排的協議。

自從1982年墨西哥債務危機引發的發展中國家全面債務危機以來，債務問題所涉及的各方即債權國政府、債務國政府、商業銀行以及國際貨幣基金組織和世界銀行等國際金融組織提出了許多措施，以解決嚴重阻礙世界經濟發展的債務問題。在這些措施中，相當一部分是對債務進行重新安排。

債務重新安排的目的是改善債務國的債務期限結構以緩解其日益加重的償債負擔，從而使債務國有時間來消除其國際收支不平衡的狀況，最終與債權國恢復正常的債權債務關係。由於發展中國家的債務大致可區分為官方債務（即欠外國政府或政府擔保的債務）和私人債務兩種類型，因此對這兩類債務的重新安排也有所不同。對官方債務的重新安排一般都通過“巴黎俱樂部”來進行。政府支持的短期貿易信貸的債務重新安排通常由有關國家政府的雙邊談判解決。私人性質的商業銀行貸款則通過與有關銀行協商來重新安排。

巴黎俱樂部又稱十國集團。它不是一個專門的組織，而只是一個講壇性質的鬆散的聯合體。十國都是主要的西方發達工業國家，自80年代初以來，巴黎俱樂部為解決發展中國家債務問題，同廣大發展中國家政府進行了積極廣泛的合作，達成了數十項的債務重新安排協議，併為債務國提供新的資金援助。

在對商業性私人債務進行重新安排時，一般有5個重要的參加者，即國際貨幣基金組織、商業銀行、巴黎俱樂部中的債權國政府、世界銀行以及債務國本身。其中國際貨幣基金組織在協調商業銀行重新安排新的資金方面起了關鍵的作用。從債務國打算對債務進行重新安排到最終與債權國達成重新安排的協議，往往有一個艱鉅和漫長的過程。債務國如果出現短期債務急劇增加並大量欠款的現象，就更不利於達成重新安排的協議。

債務重組從本質而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司（債務人）之間原有債權債務合同關係的過程。例如，以資產清償方式進行的重組，是債權人與目標公司變更債權、債務合同並依約履行的行為；以債權轉股權方式的重組，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關係轉變為股權投資關係；以修改債務條件方式進行的重組，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更。至於在法院主持下達成的重組協議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。

另一方面，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認。而該確認本身就體現着新的法律關係的產生。

與同樣具有消滅債權債務關係功能的破產程序相比，困難債務重組體現為雙方當事人之間的談判與協議的過程，法律干預程度較低，與破產程序的“法定準則”及“司法主導”兩大特徵形成鮮明的對比。但是，債務重組既然是當事人之間的協商活動，也應當貫徹、體現法律對締約過程所要求的平等、自願、互利諸原則，以均衡雙方當事人的利益。由於債務重組本身意味着債權人作出了讓步，遭受一定的利益損失，這就更需要人們關注如何在這一協議過程中實現利益均衡的問題。

債務重組協議範本

甲方：****集團有限公司（以下簡稱“****集團”）

乙方：****有限責任公司（以下簡稱“****”）

丙方：****有限公司（以下簡稱“****”）

鑑於：

1、****集團系依據中國法律在中國境內設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定。

2、市政開發系依據中國法律在中國境內設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定。

3、****系依據中國法律在中國境內設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定。

4、協議各方有意就其之間債權債務關係進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的。

有鑑於此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。

一、協議各方之間債權債務情況

截至本協議簽署之時，****集團對於****尚有土地地價款人民幣****元之債權未收回。

二、協議各方之間債權債務的轉讓

本協議各方同意並確認，****集團將其於本協議第1條項下對於****的債權轉讓予【 】【 】，****履行債務的權利人變更為****。

三、債權債務之抵銷

本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢後，****根據本協議對於****享有的金錢債權共計人民幣****元。

四、協議各方的承諾及保證

4.1協議各方承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批准程序，獲得了所有必要的授權。

4.2協議各方承諾及保證，本協議項下所涉及的債權債務均已到期，不存在法律法規或協議約定不得相關抵銷之情形。

4.3****集團同意並確認，作為債權的轉讓方，其對於轉讓的債權享有獨立、合法、完全的處分權，該等債權的轉讓不會構成對於其已簽署的其他協議或法律文件的違反；自本協議生效之日起，即嚴格按照本協議約定履行債權債務的抵銷。

4.4****同意並確認，作為債務人，將如約及時的向變更後的債權人【 】【 】履行其所負的債務。

五、爭議的解決

5.1本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

六、協議生效及其他

6.1本協議自各方授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

6.2本協議如有未盡事宜，由協議各方協商後另行簽署相關補充協議。

6.3本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為債務重組協議的簽署頁）

甲方：****集團有限公司

授權代表：

乙方：****有限責任公司

授權代表：

丙方：****有限公司

授權代表：

簽署日期：

七、重組協議的內容

債務重組協議的主要條款：

1、協議各方之間債權債務情況。

2、協議各方之間債權債務的轉讓。

3、債權債務之抵銷。

4、協議各方的承諾及保證。

5、爭議的解決。

6、協議生效及其他。 ^[4]