債權讓與

第五百四十五條　【債權轉讓】債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。

第五百四十六條　【債權轉讓通知】債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

第五百四十七條　【債權轉讓時從權利一併變動】債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬於債權人自身的除外。

受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移佔有而受到影響。

第五百四十八條　【債權轉讓時債務人抗辯權】債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

第五百四十九條　【債權轉讓時債務人抵銷權】有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：

（一）債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先於轉讓的債權到期或者同時到期；

（二）債務人的債權與轉讓的債權是基於同一合同產生。

第五百五十條　【債權轉讓增加的履行費用的負擔】因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。

債權轉讓是指不改變債權的內容，由債權人通過合同將債權轉讓給第三人。

從鼓勵交易、促進市場經濟發展的目的來看，法律應當允許債權人的轉讓行為，承認債權的經濟價值，從而使債權具有流通性，實現擔保融資、託收、貼現、保理、資產證券化等多種交易模式的構建可能。因此，債權原則上具有可轉讓性，債權人可以轉讓其債權，無論該債權是現有的還是將有的債權，只要債權可以被特定。此時，債權人作為讓與人與第三人作為受讓人之間必須經過協商一致達成債權轉讓合同，轉讓合同作為民事法律行為應當適用民事法律行為的一般性規定。

債權人既可以將債權全部轉讓，也可以將債權部分轉讓。債權全部轉讓的，第三人作為受讓人取代原債權人即讓與人的地位，成為新的債權人；債權部分轉讓的，第三人作為受讓人，除雙方另有約定外，受讓人與讓與人按份享有債權。

債權轉讓通常是基於讓與人與受讓人之間關於轉讓債權的協議即債權轉讓合同而發生，須具備以下條件方能生效。

債權轉讓合同的目的是轉讓債權，因而必須有有效債權存在。值得注意的是，這裏所稱的有效債權包括現有債權和將來債權。關於將來債權是否可以轉讓，存在不同見解。《民法典》予以明確規定。《民法典》第440條第6項規定，現有的以及將有的應收賬款都可以被出質；第761條也承認將有的應收賬款的保理。依據《民法典》第467條，沒有明文規定的合同，可以參照適用最相類似合同的規定，故該規定可擴展適用於所有的債權轉讓，即將有的債權也可被轉讓。

債權作為典型的財產權，原則上具有可轉讓性。但是，為了維護社會公共利益或者特定主體的私人利益，法律又對債權的可轉讓性進行了一定限制。為此，《民法典》第545條明確規定了債權不得轉讓的情形。

（1）根據債權性質不得轉讓的權利

根據債權性質不得轉讓的權利，主要包括以下類型：1）當事人基於信任關係訂立的委託合同、贈與合同等產生的債權。例如，贈與合同的贈與人明確表示將贈與的錢用於某貧困地區希望小學的建設，受贈人如果將受贈的權利轉移給他人，將受贈的錢款用來建造別的項目，顯然違反了贈與人訂立合同的目的，損害了贈與人的合法權益。2）債權人的變動必然導致債權內容的實質性變更，例如要求醫院進行手術或者要求律師提供諮詢的債權。不作為債權一般也不可被單獨轉讓。3）債權人的變動會危害債務人基於基礎關係所享有的利益，實質性地增加了債務人的負擔或風險，或實質性地損害了債務人的利益，例如承租人請求交付租賃物的債權。

（2）按照當事人約定不得轉讓的權利

當事人可以對債權的轉讓作出特別約定，禁止債權人將權利轉讓給第三人，以使債務人不面對可能更為苛刻的新債權人，交易清算明晰，迴避會計、財務等事務手續的繁雜，避免因忽略轉讓通知而向讓與人錯誤履行的風險，確保抵銷利益，避免受讓人住所地不利的法律和税收制度等利益。只要這種約定是有效的，債權人就應當遵守該約定，不得再將權利轉讓給他人，否則其行為構成違約，造成債務人利益受損害的，債權人應當承擔違約責任。

（3）依照法律規定不得轉讓的權利

我國一些法律中對某些權利的轉讓作出了禁止性規定。對於這些規定，當事人應當嚴格遵守，不得違反法律的規定，擅自轉讓法律禁止轉讓的權利。例如，我國對文物購銷一直實行國家統一管理、收購和經營的政策，禁止私自倒賣文物的行為。為了保護國家的歷史文化遺產，嚴格控制文物的出境，我國禁止公民個人私自將文物賣給外國人。對此，《文物保護法》第25條設有明文規定。

最為常見是的債權人和第三人之間簽訂債權轉讓合同，該債權轉讓合同適用民事法律行為和合同的一般規定。如果法律、行政法規規定應當辦理批准等手續生效的，應依法辦理這些手續。

合同的債權人轉讓其債權的，應當通知債務人。債權轉讓的通知一旦到達債務人，即發生債權轉讓的後果。如果債權人未將轉讓其債權的行為通知債務人，該轉讓對債務人不發生法律效力。

債權轉讓的通知應當以到達債務人時產生法律效力。到達，是指債權轉讓的事實經過一定的方式使債務人知悉，如書面通知送到債務人的住所，或者口頭告知債務人等。法律對通知的形式未作要求，所以債權人無論以何種形式將債權轉讓的事實通知債務人，都是適當的。如果因債務人以外的原因使債權轉讓的通知沒有到達債務人，則對債務人不發生任何效力。

債權轉讓通知的時間，應當在債務人依照原來的約定履行債務之前進行，如果通知到達債務人的時間晚於債務人的實際履行，對債務人不產生法律拘束力。債務人的履行不符合原來約定的時間的，不影響該通知對債務人的拘束力，但債務人的履行符合約定時間，只是履行的其他方面不符合合同的約定或者法律的規定的，債權轉讓的通知對債務人不發生法律效力。

將債權轉讓通知對方的直接後果即使該轉讓協議對債務人產生法律拘束力。一經通知，債務人即應當依照債權轉讓協議對債權的受讓人承擔履行債務的義務，債務人不得再行向原債權人履行債務。

債權轉讓的通知送達債務人以後，即發生法律效力，債權人不得再行撒銷。只有在債務人同意債權人撤銷通知時，債權轉讓的協議才能失去效力。

債權轉讓的內部效力是指債權轉讓在讓與人與受讓人間發生的法律效果，主要包括以下方面。

1． 債權及其從權利轉讓於受讓人

債權轉讓的基本效力是受讓人取得受讓的債權，即債權從讓與人處移轉於

受讓人處。除法律另有規定或者當事人另有約定外，自債權轉讓合同成立之時債權轉移於受讓人，受讓人即成為新的債權人。《民法典》第547條第1款規定：債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬於債權人自身的除外。此處所指從權利包括抵押權、質權、保證等擔保權利以及附屬於主債權的利息等孽息請求權等從權利。對此，《民法典》第407條也規定，債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一併轉讓，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。《民法典》第696條第1款也規定了債權人將全部或者部分債權轉讓給第三人，通知保證人後，保證人對受讓人承擔相應的保證責任。考慮到有的從權利的設置是針對債權人自身的，與債權人有不可分離的關係，《民法典》第547條第1款在確立從權利隨主權利轉讓原則的同時，規定專屬於債權人自身的從權利不隨主權利的轉讓而轉讓。在法律另有規定或者當事人另有約定時，受讓人可能也會在取得主債權的同時未取得從權利。

另外，抵押權、質權等從權利隨着主債權轉讓而轉讓，但受讓人對這些從權利的取得是否以辦理轉移登記手續或者轉移佔有為前提？對此，存在不同觀點。一種觀點是認為， 未辦理轉移登記手續或者轉移佔有，受讓人就不能取得這些從權利，否則違反物權變動公示公信的原則；另一種觀點認為，無須辦理轉移登記手續或者轉移佔有，受讓人即取得從權利。《民法典》第547條在《合同法》第81條的基礎上增設第2款，並採取了後一種觀點。債權受讓人取得這些從權利是基於法律的規定，並非基於民事法律行為的物權變動，並且有利於保障主債權順利實現。在債權轉讓前，這些從屬性的擔保權利已經進行了公示，公示公信的效果已經達成，因此沒有進一步地保護第三人，進而維護交易安全的必要。

債權的讓與人負有使受讓人能夠完全行使債權的義務，因此，讓與人應將所有足以證明債權的文件，如債權證書、票據等，交付受讓人；讓與人應向受讓人告知有關主張債權所必要的情形，如債務人的住所、債務的履行方式等；有擔保權的，讓與人應將擔保文書一併交付給受讓人；讓與人佔有擔保物的，應將其佔有移轉給受讓人。

3． 讓與人對讓與的債權負瑕疵擔保責任

讓與人對其所讓與的債權應負瑕疵擔保責任，不使受讓人的利益因債務人主張得對抗讓與人的事由而受損害。但是，除讓與合同另有約定外，讓與人不對債務人的履行能力負擔保責任。受讓人於讓與合同成立時知道債權有瑕疵而受讓的，讓與人也不應負瑕疵擔保責任。

債權轉讓的外部效力是指即債權轉讓對債務人及第三人發生的法律效果。這一效力主要體現在以下方面。

1． 債務人在收到債權轉讓的通知之後，應向受讓人履行債務

在債務人收到債權轉讓的通知之後，該債權轉讓就對債務人發生效力，債務人應向受讓人清償債務，而不得再向讓與人清償債務。債務人依然向讓與人履行債務的，該履行行為並不產生債務清償的效果，受讓人依然有權向債務人主張履行債務。至於已經履行的部分，債務人可以向讓與人主張不當得利返還。

第一，抗辯延續的根據和抗辯產生的時間。債權人轉讓債權，不需要經債務人同意，因此，債務人的利益不應因債權人轉讓權利的行為而遭受損害，受讓人所享有的權利也不應優於讓與人曾經享有的權利，而是和讓與人的權利同樣；同時，較之債務人受讓人更有能力控制由此所產生的風險。故為了保障債務人的利益，《民法典》第548條規定，債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。據此，債務人在接到債權轉讓通知後，可以向受讓人主張債務人對讓與人的抗辯。根據《民法典》第546條第1款的規定，只有在債務人接到債權轉讓通知後，債權轉讓才對債務人發生效力；在債務人接到債權轉讓通知前，債權轉讓對債務人不發生效力，此時債務人只需向讓與人提出抗辯即可。

第二，抗辯範圍。債務人可以向受讓人主張其對讓與人的抗辯。這些抗辯包括阻止或者排斥債權的成立、存續或者行使的所有事由所產生的一切實體抗辯以及程序抗辯，包括：訴訟時效完成的抗辯，債權不發生的抗辯，債權因清償、提存、免除、抵銷等而消滅的抗辯，基於雙務合同產生的同時履行抗辯權、不安抗辯權和先履行抗辯權，先訴抗辯權以及程序上的抗辯等。

第三，債務人也可以自願放棄其對受讓人的抗辯權。

第一，債務人的抵銷延續。債權人轉讓權利不需要經債務人同意，因此，債務人的利益不應因債權人轉讓權利的行為而遭受損害。如果債務人對債權人也享有債權，那麼，在這種情況下，債務人可以依照法律的規定向受讓人行使抵銷權。抵銷是債權債務終止的情形之一。

第二，非獨立抵銷。根據《民法典》第549條第1項的規定，債務人對受讓人主張抵銷權的條件如下。首先，債務人必須對讓與人享有債權，且標的物的種類、品質相同。其次，債務人對讓與人享有債權的法律原因必須在債務人接到債權轉讓通知時已經存在。這是為了避免債務人在接到債權轉讓通知後才緊急從他人處低價取得對讓與人的債權，進而損害受讓人的利益，此時受讓人也無法預防此種情形的出現。最後，債務人對讓與人的債權先於轉讓的債權到期或者與轉讓的債權同時到期。例如，債務人於7月1日接到債權轉讓通知，債務人對讓與人的債權是8月1日到期，而轉讓的債權是同年8月1日或者9月1日到期，此時債務人就可以向受讓人主張抵銷。

第三，獨立抵銷。根據《民法典》第549條第2項的規定，債務人對受讓人主張抵銷權的條件如下：首先，債務人必須對讓與人享有債權，且標的物的種類、品質相同。其次，債務人對讓與人的債權與轉讓債權是基於同一合同產生的。這兩個債權由於是基於同一合同產生的，因此具有密切的聯繫，受讓人就應當認識到債務人對讓與人可能基於該合同享有債權，因此受讓人能夠在訂立債權轉讓合同時對這種抵銷可能性進行預先的安排。例如，甲作為賣方和乙簽訂貨物買賣合同，甲在交完貨之後將其對乙的支付價款的債權轉讓給丙，並通知了乙。丙向乙請求支付價款時，乙以甲交的貨有質量瑕疵為由，主張以乙對甲享有的違約賠償債權抵銷該支付價款債權。此時，轉讓債權與乙對甲的違約賠償債權都是基於該貨物的買賣合同產生的，乙可以向丙主張抵銷。

應當注意的是，如果債務人在接到債權轉讓通知時，債務人的抵銷權依照法律規定已經產生，其可以行使抵銷權但尚未行使的，即使在債權轉讓後，債務人原本可以主張抵銷的利益此時也應受到保護，因此，債務人在接到債權轉讓通知後，仍可以向受讓人主張該抵銷。債務人向受讓人主張此種抵銷的，應當依據《民法典》第568條第2款的規定通知受讓人，並且抵銷不得附條件或者附期限。

關於債權多重轉讓時的優先順位規則，應當類推適用《民法典》第768條關於應收賬款多重轉讓時的優先順位規則。據此，權利衝突時受讓人之間的優先順位為：首先，已經登記的先於未登記的取得債權；其次，均已經登記的，按照登記時間的先後順序取得債權；再次，均未登記的，由最先到達債務人的轉讓通知中載明的受讓人取得債權；最後，均既未登記也未通知的，按照債權比例取得債權。前述優先順位與《民法典》第414條規定的“可以登記的擔保物權”的優先順位一般規則保持了一致。

《民法典》第550條規定：因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。

從隨主原則，是債權轉讓的重要規則。主債權發生轉移時，其從權利應隨之一同轉移，但該從權利專屬於債權人自身的除外。隨同債權轉移而一併轉移的從權利，包括擔保物權和其他從權利。

債權的從權利是指與主債權相聯繫的，但自身並不能獨立存在的權利。債權的從權利大部分是由主債權債務關係的從合同規定的，也有的本身就是主債權內容的一部分。如通過抵押合同設定的抵押權、質押合同設定的質權、保證合同設定的保證債權、定金合同設定的定金債權等，都屬於由主債權的從合同設定的從權利。違約金債權、損害賠償請求權、留置權、債權解除權、債權人撤銷權、債權人代位權等，則屬於由主債權或者依照法律規定產生的債權的從權利

債權的從權利作為債權的一部分內容，債權人轉讓其債權的，附屬於主債權的從權利也一併由受讓人取得。如果轉讓雙方在轉讓協議中明確規定了債權的從權利與主債權一併轉讓，在主債權轉讓的同時，從權利一併轉移。即使債權的從權利是否轉讓沒有在轉讓協議中作出明確規定，也與主債權一併轉移於債權的受讓人。例外情況是，如果債權的從權利是專屬於債權人的權利，不會發生與主債權同時轉移的效力。

債權轉讓中從權利的隨從轉移具有法定性。如果受讓人取得了從權利，該從權利未辦理權利變更登記，或者未轉移佔有，不影響債權轉讓引發從權利轉移的效力，不因該從權利未履行轉移登記手續或者未轉移佔有而受到影響。

債權債務概括移轉，是指債的關係當事人一方將其債權與債務一併轉移給第三人，由第三人概括地繼受這些債權和債務的債的移轉形態。債權債務概括移轉與債權轉讓及債務轉移不同之處在於，債權轉讓和債務轉移僅是債權或者債務的單一轉讓，而債權債務概括轉移則是債權與債務的一併轉讓。

債權債務概括轉移，一般由債的一方當事人與債的關係之外的第三人通過簽訂轉讓協議的方式，約定由第三人取代債權債務轉讓人的地位，享有債的關係中轉讓人的一切債權並承擔轉讓人的一切債務可以進行債權債務概括轉移的只能是雙務之債，例如，雙務合同。僅僅一方負有債務、另一方享有債權的合同以及單務合同，不適用債權債務概括轉移。

債權債務概括轉移的法律效果，是第三人替代合同的原當事人，成為新合同的當事人，一併承受轉讓的債權和債務。

由於債權債務概括轉移在轉讓債權的同時，也有債務的轉讓，因此，應當適用債權轉讓和債務轉移的有關規定。應當特別強調的是，為保護當事人的合法權利，不因債權債務的轉讓而使另一方受有損失，債權債務概括轉移必須經另一方當事人同意，否則轉讓協議不產生法律效力。

1、裁判要旨

債權人有權對其享有的合法債權進行轉讓，但超出其合法債權部分無效。債權轉讓合同自債權人通知債務人之日起發生效力，即使未通知債務人，依法訂立的債權轉讓合同不因未通知債務人而影響效力。受讓人以起訴方式送達債權轉讓通知具備通知債務的法律效力。債權受讓人起訴維權的訴訟時效受原債權時效限制，並由債權受讓人承擔舉證責任。

2、案情簡介

原告：封某。

被告：重慶市順X公司（以下簡稱順X公司）。

第三人：重慶長X公司（以下簡稱長X公司）。

順X公司法定代表人於2016年9月23日前系廖成某，之後系廖某。第三人長X公司前身為重慶市禁江區永X公司（以下簡稱永X公司），封某系監事。2014年10月30日，永X公司召開股東會議，決議公司整體轉讓；2014年11月11日，永X公司召開新股東會會議，決議修改公司章程，選舉譚某為公司執行董事、譚文某為公司監事、原股東職務全部免除，公司名稱變更為重慶長X公司；次日，工商行政管理部門經審查後對公司名稱、住所、法定代表人進行了相應變更登記，法定代表人為譚某。

2012年8月26日，順X公司（甲方）與永X公司（乙方）簽訂了建築工程承包合同，約定順X公司將其位於重慶市綦江區篆塘鎮陶家村三社的廠房、辦公樓、水池等建設工程以包工包料的形式承包給永X公司施工。工程竣工後，雙方進行了驗收和結算。2014年1月8日，順X公司出具工程結算清單，載明：“重慶市永X公司於2012年8月26日與順X公司簽訂承建廠房等基建工程於2013年5月底全部竣工，經雙方現場管理人員驗收（附雙方收方清單並簽字），合計工程總價款為937231元，甲方先後已付給乙方工程款70.8萬元，下欠139231元。甲方承諾下欠款支付時間為：2014年12月前支付最少3萬，餘款於2015年12月底前全部付清，超過上述付款時間，甲方按月息2%支付給乙方利息。此據。欠款單位：重慶順川畜產品開發有限公司；法定代表人：廖成某（加蓋順X公司印章）；出據時間：2014年1月8日”。該工程結算清單一直由封某執掌。2016年7月5日，廖成某在工程結算清單下方簽註“此工程款延期至2016.12.30”。2016年12月30日，廖成某又在工程結算清單下方簽註“此付款協議延期至2017年6月”。

2018年12月18日，封某自制了債權轉讓合同，通過他人向第三人長X公司之法定代表人譚某説情，由譚某在債權轉讓合同上加蓋了長X公司印章。該債權轉讓合同載明的轉讓事項為“甲方（即本案第三人長X公司）將重慶市順川畜產品生產廠房和附屬設施勞務施工和代購原材料的債權：金額392308元（其中：本金229231元；利息163077元）轉讓給乙方（即本案封某）所有和收取”。2019年1月30日，封某提起本案訴訟。

2019年6月20日，重慶市綦江區人民法院作出判決，駁回封某的全部訴訟請求。

封某不服，提起上訴。

重慶市第五中級人民法院於2019年9月25日作出二審判決，順X公司向封某支付債權本金139231元，並以3萬元為基數，從2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息；以139231元為基數，從2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清時止。

債權人有權對其享有的合法債權進行轉讓，債權轉讓應當以實際存在的合法債權為限；債權人轉讓債權未通知債務人對債務人不發生效力，債權受讓人起訴維權的訴訟時效受原債權時效限制。

一、債權轉讓應當以實際存在的合法債權為限

合同法第四條規定，當事人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。第八條規定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。

2012年8月26日，順X公司（甲方）與永城公司（乙方）簽訂了建築工程承包合同。2014年1月8日，順X公司出具工程結算清單，載明欠款本金為139231元。該本金金額與2018年10月25日封某向一審法院起訴順X公司支付工程款229231元、2018年12月18日第三人長X公司與封某簽訂債權轉讓合同中載明的欠款本金229231元相差9萬元。結合順X公司在一、二審的陳述，即雙方結算時約定長X公司應當賠償順X公司相關損失9萬元，賠償款在工程款中抵扣，二審法院確認長X公司對順X公司的債權金額為139231元。順X公司並未按照雙方約定在2014年12月前支付3萬元，故順X公司應向長X公司支付逾期付款利息，即以3萬元為基數，從2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息。順X公司沒有在2015年12月前支付109231元，故順X公司應向長X公司支付逾期付款利息，即以139231元為基數，從2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清時止。長X公司有權對其享有的合法債權進行轉讓，但超出其合法債權部分無效。

二、債權人轉讓債權未通知債務人對債務人不發生效力

合同法第八十條規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。法律規定的債權轉讓通知行為人，從文義上應理解為債權轉讓人，但在可以確認債權轉讓行為真實性的前提下，亦不應否定債權受讓人為該通知行為的法律效力，即應以債務人是否知曉債權轉讓事實作為認定債權轉讓通知法律效力之關鍵。

本案中，長X公司在一審庭審中明確表示其沒有向順X公司發過轉讓債權的通知或者作過説明，在債權轉讓合同上蓋章是錯誤的，其不想向封某、順X公司任何一方表達自己的意見，但現有證據證實封某作為案涉項目的實際施工人，雙方簽訂過內部承包協議及建築工程承包合同，長X公司向封某轉讓案涉項目的餘下債權符合常情常理。且二審中長X公司無正當理由拒不參加訴訟，應視為其對訴訟權利的放棄。根據庭審查明事實，2018年12月18日第三人長X公司與封某簽訂債權轉讓合同，該合同約定沒有違反法律禁止性規定，對雙方當事人有約束力。但該轉讓合同載明的本金及利息支付與實際結算不符，二審法院按照工程結算清單確認長X公司對順X公司的債權金額為139231元及相應利息，對符合法律規定的債權轉讓部分予以支持，對於超出部分依法予以駁回。

本案查明的事實不能證實起訴前債權轉讓合同已經合法送達到債務人順X公司，故在有效送達前對債務人順X公司不發生法律效力，但在債權轉讓通知未送達順X公司前，並不影響債權受讓人封某取得受讓債權。因債權受讓人封某於2019年1月25日向一審法院起訴順X公司，並藉助人民法院送達起訴狀向債務人順X公司送達債權轉讓通知，可以發生通知轉讓之法律效力。長X公司轉讓債權給封某，受讓人封某在本案中以起訴方式送達債權轉讓通知，具備通知債務人順X公司的法律效力。

三、債權受讓人起訴維權的訴訟時效受原債權時效限制

合同法第二百零六條規定，借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內返還。最高人民法院《關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第6條規定，未約定履行期限的合同，依照合同法第六十一條、第六十二條的規定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。

順X公司稱工程結算清單約定於2015年12月前付清全部工程款，至封某2019年1月25日起訴時已過3年的法定訴訟時效。本案庭審已查明，工程結算清單于2016年7月5日、2016年12月30日兩次經順X公司負責人簽註，付款協議延期至2017年6月。本案涉及的債權約定了履行期限為2017年6月，故訴訟時效期間應當從履行期限屆滿之日起計算，封某2019年1月25日起訴並沒有超過3年的法定訴訟時效。順X公司稱封某起訴之日已過3年訴訟時效的上訴理由不能成立，二審法院不予採信。

債權、債權人