秦始皇

統治秦國五十六年的昭襄王撒手歸天，他的兒子孝文王也只在王位上坐了三天就病重不治。秦國的王冠終於按照呂不韋的如意算盤落到了他一手扶植起來的儲君異人頭上，但這只是呂不韋實行他偉大雄心的第一步。呂不韋秘密前往趙國邯鄲迎接異人的妻兒趙姬和趙政，秦太后華陽夫人秘遣武士埋伏截殺。趙國方面也同時將趙政扣留以圖謀利，呂不韋説服趙人。挫敗謀殺，攜趙姬趙政歸抵咸陽。又被華陽夫人以國喪之名將趙姬母子拒之宮外，趙姬哭訴於呂不韋。並欲與重續舊情，呂不韋曉情喻理勸慰趙姬，卻被趙政撞見。趙政桀驁的個性與不俗的見識令呂不韋亦驚亦喜，呂不韋再展權謀，説服新王異人為了趙姬母子的名位挑戰母后華陽夫人的至上權威。

秦太后華陽夫人風聞趙姬曾做過呂不韋侍妾，遂對長公子趙政的身份血統生出深深疑慮。又為了能讓與自己有血緣之親的二公子成蟜做上儲君，遂將趙姬母子視如仇敵。必欲除之而後快，就在呂不韋也一籌莫展之際。九歲的趙政以長公子自命，身着孝服、毅然闖宮，求儘子孫之孝。此舉不僅令華陽夫人大出意外，措手不及，也贏得了宗室王族的一片讚譽。呂不韋為了將趙政教導成未來出色的統治者，不惜將自己打成重傷，趙姬深夜來探，並呵責趙政太不懂事，呂不韋趁機啓發趙政，曉以為君之道。華陽夫人以太后之威強令新王異人將成蟜之母楚姬立為王后，慶典盛宴上，國丈羋靈要趙姬獻舞慶賀，趙政不忍母親受辱，與羋靈當廷衝撞起來，華陽夫人借題發揮，斥責異人教子無方，異人大庭廣眾之下打了趙政。

趙姬哭訴於呂不韋，呂不韋教她忍辱負重，以退為進。趙姬施展手腕，將異人牢牢攏住。異人沉湎酒色，病倒在後宮，華陽夫人一面痛斥趙姬，一面力壓異人儘快頒詔將成蟜立為秦國太子。呂不韋聯合宗室元老殤公等人，挑戰華陽夫人的權威，立舉長公子趙政為太子，懦弱的異人兩面為難，華陽夫人則大發雷霆，正在此時，關東六國聯合對秦國發動了戰爭。華陽夫人慫恿異人將呂不韋推上戰場，想借六國之兵除掉呂不韋，呂不韋將計就計，毅然帥師出征，出奇兵大敗六國聯軍，反而使自己的實力大大增強了。呂不韋乘勢操縱廷議，要一舉擁立趙政為太子，華陽夫人斷然否決，並告訴異人趙政不是他的兒子。異人聞此病勢急轉直下，奄奄一息之際，欲立遺詔與成蟜，呂不韋突然持劍出現，以劍和道理同異人做了最坦白的對話。異人要趙政起誓善待成蟜，而後看着趙政坐上王位，自己吐血而亡。

十三歲的趙政登基稱王，是為秦王嬴政，呂不韋為相邦，號稱仲父，秦國的大權此時完全掌握在呂不韋和太后趙姬的手裏了。一轉眼秦王嬴政已經二十歲了，但呂不韋仍然遲遲不把治國大權交給他，嬴政極為不滿，借呂不韋授課之機，以冠禮為辭向呂不韋發難，呂不韋將自己一片苦心婉轉道出，卻沒能得到嬴政的理解。嬴政乘呂不韋外出視察災情，自做主張採納了韓國使臣鄭國所獻之計，要以舉國之力修一條縱貫關中的大渠，以為千百年之大計，嬴政的決定遭到母后和元老們的一致反對，但視察歸來的呂不韋卻聞之大喜，興奮地來見太后趙姬。但趙姬關心的卻不僅是兒子的長大成人，她還時時想着要與呂不韋舊情重續，呂不韋既不想讓趙姬傷心，又不願再為一時之歡惹來無妄之災，一時進退兩難。公子成蟜在華陽夫人嚴格督導下也已長大成人，這天，百無聊賴的嬴政扮成蒙面武士闖入成蟜的練武場，與成蟜比武較技，二人打得生死難分，成蟜疑心大起，正要抓住對方以弄清身份，卻被嬴政不辭而走。呂不韋聞訊趕到，對嬴政如此胡鬧大加申斥，嬴政則藉機發泄對呂不韋的不滿。舍人李斯順着嬴政的意思對呂不韋頗有微辭，不料卻被嬴政狠狠地斥責了一番。

呂不韋對趙政的成長獨立亦喜亦憂，趙姬則因難耐寂寞對呂不韋糾纏不已，倆人的舊情終被秦王政無意中窺破，秦王暗中命令趙高將母后身邊舊侍從統統處死，呂不韋從此不敢再進太后的甘泉宮，趙姬無奈，只得喬裝改扮了來見呂不韋，卻被從邯鄲來投奔呂不韋的舊時相好嫪毐撞見了。趙姬鬱郁返宮，嫪毐求見呂不韋，自告奮勇代他入宮“服侍”趙姬。呂不韋無奈之下，將嫪毐以宦官身份送進甘泉宮。華陽夫人處心積慮想奪回失落的權力，遂以太王太后身份説服趙姬該給秦王選妃了，秦王政與呂不韋出於各自的考慮都不同意馬上選妃立後，趙姬卻因有了嫪毐之後對呂不韋的態度生出微妙變化，不再那麼言聽計從了。秦國選妃的國書發出不久，各國公主陸續來到咸陽應選，楚國的阿若公主就下榻在華陽宮，她的驚人美貌讓華陽夫人躊躇滿志，她似乎又看到了新的希望。

阿若公主的美貌深深吸引了公子成蟜，他決心要與王兄一爭高下，而身為太王太后的華陽夫人卻另有心機。相邦呂不韋、太后趙姬以及新近得勢的嫪毐都對秦王選妃各懷心思，但誰也沒料到秦王卻將六國公主棄置不顧，單單選中了趙國公主的侍女黎姜。在一片氣急敗壞的斥責聲中，秦王幸災樂禍地上馬而去。呂不韋在密室中單獨招見黎姜，在他的苦心勸説下，黎姜答應捨棄戀情，説服秦王為了國家的利益而改選趙國公主為妃。

秦王政在童年夥伴黎姜的勸説開導下，星夜兼程追回趙國公主，並將其立為正妃。華陽夫人不甘心阿若公主就此落選，反而縱容成蟜追求阿若，而在選妃過程中遭到秦王冷遇的阿若卻對自己的事情另有主見。嫪毐與太后趙姬偷歡於後宮，恰逢秦王攜王妃前來拜見，趙姬狼狽接見，秦王不動聲色，一場鉅變的暗流在後宮湧動着。秦王在獵苑巧遇阿若公主，被其天生麗質所打動，正要施展進攻，卻被陪伴阿若而來的成蟜禮貌地打斷了，望着倆人結伴而去的背影，秦王攥緊了手中的馬鞭。

秦王夜闖華陽宮來見阿若，華陽夫人大喜過望，阿若卻對秦王的殷勤予以禮貌地拒絕，成蟜聞訊而至，兄弟二人為爭阿若明裏暗裏都較上了勁。呂不韋及時趕來，接走秦王，並就此給秦王上了如何做君王的一課，對呂不韋懷有成見的秦王是心服口不服，倆人照例是不歡而散。敵國來犯，成蟜請纓，決心以軍功為自己贏取名望。秦王不許，百般阻撓，呂不韋卻告訴他作為一個君王，眼光應該放得更遠，決不該沉溺於意氣之爭。呂不韋讓他以姻親為由寫信給趙王，離間合縱，秦王卻認為如此會遭人恥笑，正爭執不下時，前線來報，主帥蒙老將軍陣亡了。

公子成蟜再次請纓，呂不韋極力支持。秦王不明所以，又與呂不韋爭執起來，精明的李斯一語道出其中深意。華陽夫人將先王之劍賜與成蟜，成蟜躊躇滿志與阿若告別。秦軍先勝後敗，被困於異國荒野，昌平君一席話使得公子成蟜如夢初醒，這才明白呂不韋放自己出兵的真正用意，同時也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜為自己的命運謀劃兵變的時候，咸陽宮中，年輕的秦王在呂不韋、李斯的教誨下，日益成熟了。

公子成蟜派遣親信返回咸陽，串通宗室子弟密謀政變，宗室老臣殤公叮囑子弟靜觀其變。太后趙姬懷了嫪毐的孩子，嫪毐暗自發誓，若生的是男孩，他將不惜代價與秦王做殊死一爭。公子成蟜起兵造反，並向各國發出討王檄文，揭穿秦王身世之謎。咸陽也因此陷入混亂，秦王氣憤之極，仗劍闖入母后宮中，逼問誰是自己的生身之父。隨後又來到相邦府中，手持檄文要呂不韋説個明白，呂不韋理直氣壯地告訴秦王，天下最高貴的血統將從他開始，並將一代一代沿續下去。

成蟜派干將樊於期謀刺秦王失敗。秦王屈尊拜訪老臣殤公，將各種力量都集中到自己一邊。祖廟，隆重的祭拜儀式後，秦王親自宣讀討逆檄文，御駕親征。對成蟜頗有好感的阿若找到秦王，問他為什麼一定要將自己的親兄弟置之死地。秦王反問阿若，阿若懇求秦王留成蟜一條活命，秦王不置可否，心中的妒火卻更旺了。公子成蟜與兒時夥伴宗室子弟公子成在戰場上相見了，大秦子弟同室操戈，為了王位所屬展開了一場殊死廝殺。公主阿若也悄悄來到了戰場，但沒想到卻在這裏邂逅了風度翩翩的繚子。

親臨戰場的秦王見到繚子和阿若，秦王詢問繚子的來歷，繚子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜戰敗被俘，面對阿若和秦王，成蟜終於喪失了鬥志，向秦王乞求活命。成蟜的軟弱自私令阿若十分失望，她最終選擇了秦王。絕望的成蟜拔劍自刎。長信侯嫪毐藉助太后權威擴充勢力，招兵買馬。呂不韋集各國優秀之才，傾心編撰《呂氏春秋》，希望能給秦王留下一筆精神遺產，也為自己在歷史上留一個不朽之名。但他卻沒有意識到，在一心想早日獨攬大權的秦王眼裏，他已經不再是助他前行的枴杖而是攔在路上的絆腳石了。太王太后華陽夫人臨終遺言秦王：只有除掉呂不韋，你才能做大秦真正的王。

太后趙姬為嫪毐生下一對孿生兄弟，望着可愛的孩子，太后心中惴惴，不知是福是禍，嫪毐卻因此更加緊了對太后的枕邊攻勢。秦王為除嫪毐請教於繚子，繚子獻上欲擒故縱之計。《呂氏春秋》大功告成，呂不韋張榜懸賞，有能改一字者，賞千金。公子成率宗室子弟滋事搗亂，被秦王狠狠呵責。嫪毐看在眼裏，暗自將公子成列為爭取對象。秦王為使嫪毐儘快跳出來，設計突然從宮中消失不見，嫪毐果然上當，藉機封鎖了王宮。不明內情的呂不韋焦急地趕往王宮，險些與嫪毐手下刀劍相向。

秦王以商人身份潛入趙國，私下拜見趙國大將李牧，與他探討天下前途，秦王不俗的談吐引起了李牧的懷疑。秦王舊地重遊，不料卻與兒時的死對頭，黎姜的哥哥黎漢遭遇，正爭鬥時，李牧率領親軍將秦王一行團團包圍。秦王冒險出國的舉動引起呂不韋極大不滿，呂不韋以為王之道當廷訓責秦王，倆人之間的隔閡更深了。呂不韋深知自己的使命已屆完成，遂私下招見李斯，託以後事，一直對呂不韋心懷不滿的李斯至此才終於明白了對方的良苦用心。嫪毐密謀劫持從趙國返回的敏代王妃，關鍵時刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身懷六甲的王妃逃過死劫。嫪毐破釜沉舟，招集府兵準備叛亂，秦王不為所動，照常前往祖廟舉行自己的加冠大典。

呂不韋勸説太后一起去雍城給秦王冠禮，卻被嫪毐扣作人質。嫪毐私下找到公子成，要他參予叛亂，公子成表示將嚴守中立。太后趙姬私下釋放呂不韋，自己卻陪嫪毐留下來。嫪毐得到太后印璽，發兵佔領王宮並攻打雍城祖廟，秦王在叛軍攻城的吶喊聲裏鄭重地從呂不韋手中接過象徵王權的寶劍，完成了自己的加冠大典。王妃敏代在叛軍追捕中生下王子扶蘇，把他委託給黎姜後，投城自盡。秦王揮師殺回咸陽，公子成將逆首嫪毐獻於王前。秦王衝入後宮，痛斥母后趙姬，並當面將趙姬與嫪毐的一對幼子撲殺。趙姬被秦王放逐，呂不韋傷感地趕來送別，趙姬卻已經不認得他了。秦王將王子扶蘇交與黎姜撫養，並要她接受王妃的稱號，黎姜只接受了前者。

加冠後的秦王開始大權獨攬，而已經習慣了呂不韋的秦廷更讓他處處覺着彆扭了。首先是放逐母后這件事，即以遭到眾多朝臣的反對。而後在接受六國使臣朝賀時，秦王當廷審問韓國水工鄭國，揭穿了韓國借修渠之名施行的疲秦之計，希圖以此殺一儆百，樹威於六國，不料遭到韓國使臣拼死抗爭，秦王欲殺韓使，又是呂不韋出班抗辨，拼死勸止。兩人都意識到不能再這樣下去了，呂不韋決心退隱山林，臨行前仍不忘勸秦王迎回母后，倔犟地秦王還是沒有答應，但卻委派黎姜帶着小王子深夜來探呂不韋，此舉令呂不韋失意之餘又得到了些許滿足。呂不韋離開咸陽那天，相府前擠滿了送別的高官貴人，這裏面也包括秦王最寵信的近臣，這一幕讓秦王看着很不是滋味。

為了清除呂不韋在秦廷的影響，秦王開始了一場聲勢浩大的逐客行動，其中李斯的名字也在冊上。李斯絕望地離開咸陽，徘徊在函谷關口，這時，神秘的繚子又出現了。李斯一篇曠絕今古的《諫逐客書》不但為自己重新贏回了秦王的信任，也使秦王廢除了愚蠢的逐客令，並從死牢中請回了韓國水工鄭國。秦王以國之大禮迎娶楚國公主阿若，合歡之夜卻遭阿若回絕，理由竟是尚未拜見秦王母后。秦王取消逐客令讓呂不韋的弟子們大喜雀躍，以為呂不韋又該重新出山了，唯有深知秦王性情的呂不韋卻不以為然。秦王親赴洛陽探訪呂不韋，父子、君臣、師生一席傾談，呂不韋坦然去了，秦王也遵囑將母后迎回了咸陽。

秦王以大兵逼壓，迫使韓王將秦王日夜傾慕的韓非子送往秦國為質，身為韓非同學的李斯唯恐秦王從此輕看了自己，利用韓非口吃的弱點巧妙地將他與秦王隔離。這樣，韓非源源不絕的著述成了李斯輔佐秦王的靈感之源，而身為韓國王室子弟的韓非卻註定隨着韓國的滅亡早早退出了歷史舞台。秦軍滅韓奏凱，秦王的下一個目標指向近鄰趙國。秦王迫令在秦國做人質的燕太子丹修書燕王，合力攻趙，燕太子丹想以此為由離開秦國，但被秦王斷然拒絕了。秦王盡發精兵三十萬攻打趙國，卻遭到趙國大將李牧迎頭痛擊，這時秦王又想起了不肯做官的繚子，在隱居之地見到繚子時，秦王驚奇地發現繚子正苦思一盤刻在石上的棋局。

秦王受繚子啓發，佈下離間之計，兩軍陣前，秦王與李牧又一次相見了。李牧斷然拒絕秦王的勸降，卻沒想到趙王已經中計，將李牧陣前押回，處死於大獄。秦王身先士卒，以巨大的犧牲攻陷邯鄲，終於帶着母后回到了兒時居住過的院子，而此時的趙姬眼裏，威嚴的秦王似乎又回覆成了兒時趙政的樣子。秦王以武力攻佔了邯鄲，卻無法征服不屈的趙人，為了立威於列國，秦王下令屠城，屠城令遭到他手下愛將和黎姜的反對，秦王一意孤行，邯鄲城就此毀於一旦，漫天的屠城大火中，燕太子丹冒死逃回燕國。

燕太子丹私逃回國，正好給了秦王滅燕的口實。秦軍兵臨易水，燕太子丹合縱不成，轉而以重金搜求勇武之士，圖謀刺殺秦王。老俠客田光以死向燕太子丹舉薦荊軻，荊軻成了太子丹座上嘉賓，這也招來了太子丹手下秦舞陽等人的忌妒。阿若為秦王生下公子胡亥，由此更得寵愛，但有着深深故土情結的阿若卻日夜憂慮着楚國的未來安危，她知道，以秦王的性情，世上恐怕沒有任何人能阻擋他實現一統天下的目標。為了幫助荊軻，秦國叛將樊於期義無反顧獻出自己的頭顱。易水河畔，在高漸離激越的樂音裏，荊軻踏上了前往秦國的不歸路。

荊軻殿見秦王，獻上樊於期首級和燕國督亢地圖，秦王大喜，命荊軻單獨上殿，荊軻展圖與秦王，圖窮匕首見，荊軻生擒秦王，迫令其立誓簽約永不再犯他國。一片混亂中，秦王裂帛而走，拔劍而斬荊軻，荊軻死不瞑目。秦王發大軍直搗燕都，燕王東逃，太子丹自刎於祖廟。至此，韓、趙、燕三國皆為秦所滅。自以為天下指日可定的秦王不顧老將王翦反對，同時發兵攻打魏國楚國。楚人出身的秦左相國昌平君羋靈背秦歸楚，秦王將相印相府一併賜與李斯，李斯發誓要為秦王肝腦塗地。此時前方傳出戰報，秦軍伐魏大捷，伐楚大敗，秦王為此惱怒不已。

為了楚國得勝而既喜且憂的阿若王妃請來繚子秉燭夜談，趙高將此密報秦王，秦王挾怒而來，繚子坦然的態度和阿若不屈服的倔犟讓秦王無可奈何，一氣之下將阿若打入冷宮。秦王微服來到辭官歸隱的王翦老家，當面向王翦承認了自己的過失，並毅然將全國精兵盡數交與王翦，要與楚國決死一戰。王翦殺項燕，陷楚都，一戰而滅楚國，得知亡國噩耗的阿若王妃不顧重病之身，堅持要繚子將她送回楚國，秦王下令任何人不得阻攔他們。雲夢大澤，楚國先祖的發祥之地，秦王在此與奄奄一息的阿若最後見面了，阿若懇求秦王留一塊土地給楚國的後人祭拜他們的先祖，秦王還是拒絕了。秦軍揮師東進，不戰而下臨淄，齊國亡。秦王只用了十年時間，終於掃平六國，一統天下。

天下一統，民心思定，秦王想着如何定名號、立制度，百姓想着解甲歸田，享受田園之樂，而以大將軍公子成為首的一批功臣子弟想的則是儘快分封立國。為此，他們盡力拉攏丞相李斯和已經長大成人的公子扶蘇，想借助李斯的筆和扶蘇的聲望來達成目的。這些舉動無一遺漏都被趙高一一報告給了秦王，秦王不動聲色，靜觀其變，同時將六國優秀工匠齊集咸陽，鑄金人，燒陶俑，要將自己的功業銘刻下來，示與後人。分封的呼聲愈來愈強烈，秦王的默然也讓更多的人沉不住氣了，老將王翦為此狠狠責打了兒子，老臣蒙武則領着兒子蒙恬蒙毅親見秦王，辭官以明心跡。這時的秦王卻忽然對方士道術產生了興趣。

趙高奉旨探望李斯，敏感的李斯似乎從中嗅到了什麼。秦王召集羣臣，議號改制。大將軍公子成首先發難，提出分封立國，就在大將軍的動議已得到多數朝臣認可時，秦王亮出反對的立場，公子成等人冒險抗爭，並暗示李斯拿出已經寫好的《勸分封書》以示眾人，李斯持簡而出，獻與秦王，秦王閲簡而笑，命李斯當廷誦讀，李斯的誦讀令公子成等人既驚又怒，原來《勸分封書》不知什麼時候已經改成了《諫分封書》。秦王當廷宣佈：廢分封，設郡縣，書同文，車同軌，天下從此一統，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。李斯關鍵時刻的“背叛”不但為自己贏得了更多的寵信，始皇並加恩命公子扶蘇娶李斯之女阿然為妻。李斯驚喜交加，對女兒千叮萬囑。而公子扶蘇卻因為鄙視李斯的為人不滿父皇的蠻橫而對這樁婚姻表示出公開的厭棄。

始皇不顧臣下反對，徵工匠發徭役修陵寢擴宮室，大興土木。一直逃亡的高漸離因為一次偶然的機遇落在了趙高手裏，趙高因為教導胡亥無方剛受了始皇斥責，正好將高漸離獻與始皇以補前愆。始皇叫來扶蘇、黎姜一起欣賞高漸離天下無雙的擊築技藝，扶蘇興沖沖趕來，卻沒想到高漸離雙目已盲，原來是被趙高刺瞎了。高漸離將鉛塊灌於築中，伺機擲擊始皇，築琴擊中燭台，始皇僥倖躲過，雄雄大火中，始皇怒斥高漸離冥頑不化，小醜跳樑。高漸離大罵始皇暴君，慷慨赴死。受此驚嚇的始皇大病一場，在黎姜悉心關照下漸漸才好起來，但對人也變得更多疑了。

宦臣趙高因為進獻高漸離而獲罪，本已必死無疑，卻因始皇念其隨侍多年而一言獲免，趙高從此把自己藏得更深了。讀書人範杞良新婚宴爾即被點了徭役，遂與新婚妻子孟姜女依依而別。杞良在驪山工地搬石受傷，恰逢公子扶蘇巡視到此，做主將他放了，始皇得知此事後，強令扶蘇追回杞良，以儆效尤，此事引得父子君臣大爭了一場。始皇為了驗證扶蘇所言民怨，命趙高安排微服私訪，心懷叵測的趙高將始皇帶到一家事先安排好的麪館內，讓始皇聽到了自己想聽的話，見到了自己希望見到的祥和之景。　　趙高找來的方仙之士關於東海仙山的惑人之説令始皇心動不已，他的又一次偉大巡行開始了。

東巡路上，始皇時刻把扶蘇帶在身邊，言傳身教。泰山腳下，扶蘇奉始皇之命請來齊魯碩儒共襄封禪盛典，此時，對始皇懷有深仇大恨的舊韓子弟張良也悄悄來到泰山腳下。東海邊，始皇未將徐福治罪，反而委以重任，命他尋仙訪藥。始皇派人把黎姜從咸陽接到東海邊，黎姜勸説始皇關心一下兒女家事，始皇設家宴開導扶蘇與阿然，小兩口卻以儒家倫理同始皇理論了一場。

始皇東巡而返，在博浪沙遭遇張良所僱刺客的擊殺，好在始皇更換了乘車，才倖免一死。始皇由此想到萬一自己不在了，大秦帝國將如何為繼，他以此探問羣臣，結果誰都無法也不敢回答這個問題。扶蘇漸漸喜歡上了阿然，但這時阿然反倒不理他了，扶蘇只好懇求黎姜幫忙，黎姜卻告訴他，這是你自己的事。始皇召集重臣，將原來樣樣躬親的國之要事一一委派給各位大臣，揚言自己要潛心求道，學做真人了。同時把軍國大事的處置重權令人意外地也交給了公子扶蘇。一直受冷落的大將軍公子成自薦率兵徵胡，遭到回絕，遂與同樣對朝政不滿的右丞相王綰聯合一起，準備利用始皇放權之機，從公子扶蘇身上打開缺口。

阿然與扶蘇置氣，負氣回到相府，李斯一頓責罵，令她馬上回去，阿然羞憤之下自殺未果，扶蘇聞訊趕來探望，李斯一席傾談，令扶蘇開始改變了對他的看法。黎姜不滿始皇窮極民力，離開宮廷回到父親身邊做起了工匠的活計，始皇忿忿而來，責備黎姜自甘下賤，丟了始皇的臉面，黎姜不卑不亢，堅持自己的道理，始皇一腔怒火都發泄在了陶俑身上。範杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女卻認不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻倆才剛相認，追捕逃役的的兵士已經打門了。範杞良發誓一定熬過徭役回家團圓，孟姜女則答應不管多遠，一定要把寒衣送到夫君手上。始皇將與黎姜兒時遊玩的神水潭照樣搬到了咸陽，黎姜被始皇的痴情所感動，但仍然堅持不接受任何封號，始皇感嘆：只有你是我無法征服的。

右丞相王綰被始皇派往嶺南監軍，自知一去無返，臨走將對始皇的不滿表露無遺。嬴成不甘心就此認輸，私下聯合博士儒生，鼓動公子扶蘇，借講學之名大肆宣傳改制。始皇反而更加厚待諸儒，下旨大修學宮。此舉贏得扶蘇大聲叫好，與李斯的配合也更融洽了。始皇設宴慶壽，鼓動儒生暢所欲言，儒生們不知輕重地批評起始皇的政績來，這種批評很快又演變成分封與集權之爭，始皇始終不動聲色地聽着。始皇探望病中的黎姜，黎姜對扶蘇理政表示擔心，始皇卻認為扶蘇該經經風雨見見世面了。就在大批儒生湧入咸陽，街談巷議滿城風雨之時，始皇突然隱居不見了。精明的李斯預見到山雨欲來，將自己手下盡數派出去，充當改制的反對派。嬴成聯合宗室子弟、儒生方士，議請扶蘇實施改制，扶蘇委決難下，正要點頭時，始皇突然出現在眾人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，訓誡扶蘇幼稚，傳旨李斯下詔，封學館，焚詩書，一場熱鬧的改制喧囂戛然而止。扶蘇遭始皇軟禁，就在此時，阿然毅然與父親李斯決裂，回到了扶蘇身邊。

始皇對兒子深感失望，下詔將扶蘇發往北地監軍，希望嚴酷的塞外和軍旅生活能使扶蘇變得強硬起來。長城腳下，扶蘇一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女卻拒絕扶蘇的善意幫助，反過來替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶蘇赧然不已。驪山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲歸田的愛將二更，但他此時已是奄奄待斃的逃役囚徒了。最後一次東巡的路上，始皇聽説了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告訴她範杞良已經不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜女的哀哭聲裏，埋葬着包括範杞良在內無數民夫的長城一角在大雷雨中坍塌了。

自知來日無多的始皇星夜趕往蒙恬駐軍大營，要向扶蘇交待後事。趙高也嚴令手下，未經他的允許不準任何人接近皇帝。始皇夜召李斯，望他能夠輔佐扶蘇繼續大秦的偉業，李斯也知道始皇已經不行了，但是堅持犯忌諱的話一句不説。夜半，始皇知大限已到，遺命趙高將軍國大權交與扶蘇蒙恬，千古一帝就這樣在荒郊曠野裏無聲地去了。隱忍了四十年的趙高終於露出野心家的猙獰，在趙高威逼利誘下，李斯與之合謀篡改了遺詔。上郡大營內，扶蘇手捧“遺詔”質問李斯，大秦的未來在哪裏。蒼蒼大地，莽莽長城，只有已被賜死的扶蘇的聲音在迴盪着。