深圳經濟特區商事登記若干規定

深圳市第五屆人民代表大會常務委員會公告第一○八號

《深圳經濟特區商事登記若干規定》經深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議於2012年10月30日通過，自2013年3月1日起實施。現予公佈。

2012年11月14日

（2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過 根據2019年10月31日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十六次會議《關於修改〈深圳經濟特區人體器官捐獻移植條例〉等四十五項法規的決定》修正）

第一條為了完善商事登記制度，健全市場監管體制，促進經濟發展，根據有關法律、行政法規的基本原則，結合深圳經濟特區（以下簡稱特區）實際，制定本規定。

第二條本規定適用於特區內商事登記及其監督管理活動；未作規定的，依照有關法律、法規執行。

第三條本規定所稱商事登記，是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者註銷事項登記於商事登記簿予以公示的行為。

本規定所稱商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、法人和其他經濟組織。

第四條市人民政府應當完善商事主體誠信體系，強化信用約束，推動商事主體自律自治。

第五條市市場監管部門是商事登記機關，依照本規定負責商事登記工作以及商事登記事項監督管理工作。

第六條商事登記機關應當設置商事登記簿作為法定載體，記載商事主體登記事項和備案事項，供社會公眾查閲、複製。

第七條商事主體登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所或者經營場所；

（三）類型；

（四）負責人；

（五）出資總額；

（六）營業期限；

（七）投資人姓名或者名稱及其出資額。

商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定商事主體登記事項的具體內容。

第八條商事主體備案事項包括：

（一）章程或者協議；

（二）經營範圍；

（三）董事、監事、高級管理人員姓名；

（四）清算組成員及負責人；

（五）商事主體特區外子公司或者分支機構登記情況。

第九條設立商事主體，應當向商事登記機關提交下列材料：

（一）設立登記申請書；

（二）章程或者協議；

（三）名稱預先核准通知書；

（四）住所或者經營場所信息材料；

（五）投資主體資格證明；

（六）負責人、高級管理人員等相關成員的任職文件及身份證明；

（七）商事登記機關規定的其他材料。

設立銀行、證券公司、保險公司、外商投資企業、會計師事務所等商事主體，法律、行政法規規定應當經有關部門批准的，還需提交相關許可審批文件。

申請人應當對其提交的申請材料內容的真實性負責。

第十條商事登記機關應當依法制定商事主體設立、變更、註銷登記需要提交的材料目錄並向社會公佈。

第十一條商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求。

申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，並自受理之日起三個工作日內予以登記並頒發營業執照。

商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

商事登記機關辦理商事登記不得收取費用。

第十二條商事主體領取營業執照後，依法開展經營活動。商事主體的經營範圍中屬於法律、法規規定應當經批准的項目，取得許可審批文件後方可開展相關經營活動。

第十三條設立商事主體的，申請人應當申報住所或者經營場所信息材料。

申請人對住所或者經營場所的合法性、真實性負責。

第十四條商事主體的經營場所屬於法律、法規規定應當經規劃和自然資源、生態環境、文化廣電旅遊體育、衞生健康、住房建設等有關部門批准的，取得許可審批文件後方可開展相關經營活動。

第十五條商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。

商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，為申請者提供指引。

第十六條有限責任公司實行註冊資本認繳登記制度。

申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。

第十七條有限責任公司的股東應當對出資額、出資時間、出資方式和非貨幣出資繳付比例進行約定，並記載於章程。

股東繳納出資的，有限責任公司應當向股東出具出資證明書。出資證明書應當由全體股東簽字，未簽字的應當註明理由。

股東對註冊資本繳付情況的真實性負責。

第十八條有限責任公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，並對實收資本繳付情況的真實性負責。

第十九條營業執照簽發日期為商事主體成立日期。

依法設立的公司和非公司企業法人，由商事登記機關發給法人企業營業執照；依法設立的合夥企業、個人獨資企業，由商事登記機關發給非法人企業營業執照；依法設立的企業分支機構，由商事登記機關發給分支機構營業執照；依法設立的個體工商户，由商事登記機關發給個體工商户營業執照。

第二十條營業執照記載的事項應當分別包括：

（一）法人企業營業執照：企業名稱、法定代表人、住所、成立日期；

（二）非法人企業營業執照：企業名稱、經營場所、投資人或者執行事務合夥人、成立日期；

（三）分支機構營業執照：分支機構名稱、負責人、經營場所、成立日期；

（四）個體工商户營業執照：個體工商户名稱、經營者、經營場所、成立日期。

營業執照應當設置提示欄，標明商事主體經營範圍、出資情況、營業期限和許可審批項目等有關事項的查詢方法。商事登記機關應當根據商事主體的申請，就上述事項出具書面證明。

營業執照的式樣由商事登記機關發佈。

第二十一條商事主體設立分支機構的，分支機構經營場所與商事主體住所不一致且在特區內跨區的，商事主體應當辦理分支機構登記；分支機構經營場所和商事主體住所不一致但是在特區內不跨區的，商事主體應當選擇辦理分支機構登記或者將分支機構經營場所信息登記於其隸屬的商事主體營業執照內。

第二十二條商事主體登記事項發生變化的，商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記；未經變更登記的，商事主體不得擅自改變商事登記事項。

商事主體備案事項發生變化的，商事主體應當向商事登記機關申請備案。

第二十三條推行營業執照、組織機構代碼證和税務登記證三證合一的登記制度，具體辦法由市人民政府另行制定。

第二十四條商事登記推行網上申報、受理、審查、發照和存檔。電子檔案、電子營業執照與紙質形式具有同等法律效力。

商事主體可以向商事登記機關申請頒發紙質營業執照。

第二十五條市人民政府應當深化審批制度改革，按照審批與監管相適應的原則，科學界定和調整相關部門對商事主體及審批事項的監管職責，創新和健全商事主體監管體制。

第二十六條下列事項由商事登記機關負責監管並依法查處：

（一）應當取得而未取得營業執照，擅自以商事主體名義從事經營活動的；

（二）提交虛假登記文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得商事登記的；

（三）未按照規定變更登記事項的。

第二十七條有下列情形之一的，由有關行政許可審批部門依法負責查處：

（一）依法應當取得而未取得許可證或者其他批准文件，擅自從事經營活動的；

（二）依照法律、法規規定，無需辦理營業執照，但是應當取得許可證或者其他批准文件而未取得，擅自從事經營活動的；

（三）許可證或者其他批准文件有效期屆滿或者被依法吊銷、撤銷、註銷，擅自繼續從事經營活動的。

第二十八條商事登記機關和有關部門應當根據市人民政府規定，建立商事主體監管聯動機制；對監管中發現的不屬於本部門職責範圍的違法行為，應當及時告知有關部門，有關部門應當依法查處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二十九條實行商事主體年度報告制度。

商事主體應當按照本規定向商事登記機關提交年度報告，無需進行年度檢驗。

年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、註冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表。

商事主體對年度報告內容的真實性負責。

第三十條商事主體應當按照商事登記機關規定的時間提交年度報告。

當年設立的商事主體，自下年度起提交年度報告。

商事登記機關可以對商事主體提交的年度報告進行監督檢查。

第三十一條實行經營異常名錄制度。

商事主體有下列情形之一的，由商事登記機關將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，並納入信用監管體系：

（一）不按時提交年度報告的；

（二）通過登記的住所或者經營場所無法聯繫的。

商事登記機關在作出載入經營異常名錄決定之前，應當通過本規定第三十六條規定的信息平台告知商事主體作出載入經營異常名錄決定的事實、理由及依據，並告知其依法享有的權利。

對商事主體載入經營異常名錄負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員的信息納入信用監管體系。

第三十二條商事主體載入經營異常名錄未滿五年且載入經營異常名錄事由消失的，商事主體可以申請恢復記載於商事登記簿；商事登記機關審查核實後，將其從經營異常名錄中移出，恢復記載於商事登記簿。

第三十三條商事主體有下列情形之一的，永久載入經營異常名錄，不得恢復記載於商事登記簿，以註冊號代替名稱：

（一）載入經營異常名錄滿五年的；

（二）違反企業名稱登記管理規定，經商事登記機關責令改正逾期不改的。

第三十四條永久載入經營異常名錄的，商事主體及其投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員仍應當依法承擔相關法律責任。

第三十五條商事主體對商事登記機關作出的載入經營異常名錄、永久載入經營異常名錄決定不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。

載入經營異常名錄或者永久載入經營異常名錄錯誤的，商事登記機關應當撤銷載入或者永久載入經營異常名錄決定，將商事主體恢復記載於商事登記簿。

第三十六條市人民政府應當通過政務信息資源共享電子監察系統建立統一的商事主體登記及許可審批信用信息公示平台（簡稱信息平台），用於發佈商事登記、許可審批事項及其監管信息。

市相關部門應當按照需求導向、供方響應、協商確認、統一標準、保障安全、無償共享的原則實現信息互通、共享。

第三十七條商事登記機關應當通過信息平台公示下列信息：

（一）商事主體登記信息；

（二）商事主體備案信息；

（三）商事主體年度報告提交信息；

（四）商事主體載入或者永久載入經營異常名錄信息；

（五）商事主體監管信息。

市相關部門應當通過信息平台公示下列信息：

（一）許可審批事項信息；

（二）許可審批監管信息。

第三十八條商事主體應當對申報內容和提交材料的真實性作出承諾；弄虛作假的，納入信用監管體系。

商事主體有違反本規定行為的，由商事登記機關、行政許可審批部門或者其他有關部門依照本規定和相關法律、法規的規定予以查處。

第三十九條商事登記機關、行政許可審批部門或者其他有關部門及其工作人員違反本規定未履行職責的，對於直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十條商事主體應當自本規定施行之日起一年內向商事登記機關申請換髮營業執照，具體辦法由商事登記機關另行制定，並與本規定同時施行。

第四十一條市人民政府可以依據本規定製定實施細則。

第四十二條本規定自2013年3月1日起施行。 ^[4] 

2020年11月5日 ^[1] 

深圳經濟特區商事登記若干規定

第三十八條 本規定自2021年3月1日起施行。 ^[1] 

根據《深圳經濟特區商事登記若干規定》、《珠海經濟特區商事登記條例》，此次深圳、珠海經濟特區商事登記改革的內容非常豐富，本文摘取改革的主要內容並予以解讀。 ^[2] 

一、明確商事登記、商事主體等基本概念。兩個特區商事登記立法均明確規定，商事登記，是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者註銷事項登記於商事登記簿予以公示的行為。商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、法人和其他經濟組織。珠海特區立法則進一步明確商事主體包括個體工商户、個人獨資企業、合夥企業、公司、企業分支機構等。

【解讀】現行國家層面的法律、行政法規和部門規章以及司法解釋中，都沒有關於商事主體或商事登記的概念，商事登記的定義體現了其“審批許可”向“核准登記”的轉變傾向，商事主體的定義則明確了“以營利為目的從事經營活動” 來抽象概括商事主體的本質，這在我國商事登記立法中尚屬首次，具有重要的意義。

二、明確商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查，申請人應當對其提交的材料內容的真實性負責。

【解讀】長期以來，我國商事登記實行“折中審查”模式，即“形式審查為主。實質審查為輔”。但在登記實踐中，受現實條件制約，對實質審查的邊界難以把握，造成實質審查的自由裁量權較大，既增加了申請人負擔，同時在當前尚不完善的追責制度下，登記機關也承擔着權責不對等的執法風險問題。明確商事登記的形式審查原則，有利於提高經濟效率、減少登記申請人的成本，有利於登記機關在職權能力範圍內履行審查職責，也有利於樹立商事主體的自身信用意識，加強信用體系建設和事後的監管。

三、明確商事登記的具體辦理時限。

深圳特區立法規定：申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求。申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，並自受理之日起三個工作日內予以登記並頒發營業執照。商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

珠海特區立法法規定：申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當當場一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求；申請材料齊全，符合法定形式的，應當受理，並自受理之日起在一個工作日內予以登記；一個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

深圳和珠海均明確商事登記機關辦理商事登記，不收取登記費用。

【解讀】通過立法進一步縮短辦照時限，使申請人辦事有了良好的心理預期，是服務型政府建設的具體表現，有利於營造法制化國際化的營商環境。

四、明確商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。

商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，為申請者提供指引。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會可以通過商事主體公示信息予以查詢。

【解讀】長期以來，經營範圍的問題一直困擾着企業及企業登記機關。一方面，企業和登記機關均需要花費大量的成本來明確經營範圍；另一方面，隨着經濟社會的迅速發展，交易活動愈加頻繁，新興行業和新型業態層出不窮，現行國民經濟行業分類不能滿足形勢發展要求，企業經營範圍的核定也就成為了一個難題。根據深圳、珠海經濟特區商事登記立法，商事主體的經營範圍不再作為登記事項（改為備案事項），將確定經營範圍的權利交回給了企業，體現了商事登記從“審批許可”向“核准登記”的轉變，以及“有限政府”的轉變。通過經營範圍的改革，進一步釐清政府與市場的關係，引導商事主體自主經營、誠信經營，營造誠實守信的營商環境。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會公眾可以通過政府信息公示平台查詢。

五、明確有限公司實行註冊資本認繳制度。申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。

【解讀】現行企業註冊資本制度設計，存在一些與市場經濟發展不相適應的地方，如驗資手續繁瑣，期限過長，增加了企業設立的成本；現行規定允許股東可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等出資，但由於公司尚未成立，設立之初無法完成過户轉讓手續，公司的首期出資實際僅限於貨幣出資，限制了知識產權、非專利技術、股權、債權等社會資源的合理有效利用；貨幣出資比例等限制不盡符合公司經營的實際；一些驗資機構出於逐利目的，與投資人串通，以墊資的方式驗資，或出具虛假驗資報告等，滋生大量“兩虛一逃”（虛報註冊資本、虛假出資和抽逃出資）違法行為。現行註冊資本制度設計預期與經濟快速發展實際存在一定差距，不能真實反映企業的資產實力，對企業乃至經濟發展產生了一定的制約，也帶來了影響社會信用和市場經濟秩序的制度性問題。探索註冊資本登記認繳制度改革，有助於積極破解註冊資本存在的“玻璃門”等難題，降低企業進入市場成本，進一步提高行政效率，疏導“兩虛一逃”等違法違規行為，為企業發展、社會信用建設提供新的動力。

六、明確住所（經營場所）的改革。深圳商事登記特區立法提出：商事主體設立分支機構的，分支機構經營場所與商事主體住所不一致且在特區內跨區的，商事主體應當辦理分支機構登記；分支機構經營場所和商事主體住所不一致但在特區內不跨區的，商事主體應當選擇辦理分支機構登記或者將分支機構經營場所信息登記於其隸屬的商事主體營業執照內。

珠海商事登記特區立法提出：商事主體的經營場所是其從事經營活動的營業場所，經營場所可以與住所不一致。經營場所和住所不一致的，可以辦理分支機構登記，也可以向商事登記機關申請備案。在珠海經濟特區的辦公區域內，經市人民政府相關部門出具住所使用證明的，同一地址可以作為多家商事主體的住所。

【解讀】住所和經營場所問題也是以往企業登記的難題。現行登記規定對於場所（住所、經營場所）的要求較為嚴格（按照國家工商總局以往規定，住所證明為：自有房產提交房屋產權證複印件；租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明），由此帶來場地資源利用效率低下等問題，增加了創業投資成本。一些經營者由於住所問題無法辦理工商登記，也帶來了無照經營等突出問題。深圳、珠海的商事改革進一步放寬了企業登記的場所條件，在“一址多照”、“一照多址”方面的積極探索等，有助於解決當前場地登記面臨的實際問題，對於創業就業、中小微企業發展等具有很強的現實意義。

七、明確商事登記推行網上申報、受理、審查、發照和存檔。電子檔案、電子營業執照與紙質形式具有同等法律效力。

【解讀】隨着科技的發展，計算機技術和網絡技術在企業登記中已被廣泛使用，電子化已成為商事登記未來的發展趨勢。為了適應這種發展，廣東省一早就開始了網上登記註冊的探索。如2009年推行“網上登記註冊大廳”，網上預審通過後，申請人帶齊需提交的申請材料到登記機關注冊大廳提交申請並優先辦理。推行“網上申請、雙向快遞”登記服務，通過快遞方式使企業足不出户即可辦理工商登記。上述改革主要集中在網上預審，對全流程網上登記，基於國家法律法規對電子執照、行政許可中的電子簽名效力等規定的缺乏，則一直未有進展。此次深圳、珠海的商事登記特區立法均明確規定了電子執照、電子檔案的效力，從特區立法上對全流程登記註冊電子化予以了保障，有利於推進這項企業登記註冊方式的顛覆性變革和重要創新，或將引發行政許可網上申請和審批的新一輪改革熱潮。

八、明確改革企業監管方式。根據兩個特區商事登記立法，均規定實行商事主體年度報告制度和經營異常名錄制度。其中，年度報告制度為：商事主體應當按照本規定向商事登記機關提交年度報告，無需進行年度檢驗。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、註冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表。經營異常名錄制度為：商事主體有下列情形之一的，由商事登記機關將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，並納入信用監管體系：（一）不按時提交年度報告的；（二）通過登記的住所或者經營場所無法聯繫的。商事登記機關在作出載入經營異常名錄決定之前，應當通過本規定第三十五條規定的信息平台告知商事主體作出載入經營異常名錄決定的事實、理由及依據，並告知其依法享有的權利。對商事主體載入經營異常名錄負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員的信息納入信用監管體系。

【解讀】實際上，企業提交年報的改革取代了此前年審的做法，除名制度則完善了此前的吊銷營業執照制度。年報制度改革，一方面簡化了提交材料，如審計報告、財務報表等；一方面減少了辦事環節，更真實地反映企業的實際經營情況；並且使得商事主體從被檢查變為自願提交報告，體現了商事主體自治的轉變。除名制度主要是改革企業退出，過去是逾期年審直接吊銷營業執照，現在改為年報逾期後除名，增加了信息公示環節，發揮信用懲戒作用，同時對企業確因疏忽等原因給予救濟幫助，進一步完善了商事主體退出機制。

九、明確商事登記機關和行政許可審批部門監管職責。

【解讀】通過特區立法進一步明確商事登記機關和行政許可審批部門之間的監管責任，按照“誰審批誰監管”的原則，劃分監管責任，切實解決此前“重准入輕監管”而產生的各部門間職責不清、監管錯位缺位等問題，提升了部門的整體監管效能，有助於加快行政審批制度改革和政府職能轉變步伐。

十、明確建設商事主體登記許可及信用信息公示平台。兩個特區商事登記立法均提出，由市政府建立統一的商事主體登記及許可審批信用信息公示平台（簡稱信息平台），用於發佈商事登記、許可審批事項及其監管信息，實現信息互通。

【解讀】建設商事主體登記許可及信用信息公示平台是商事登記改革的重要支撐，有助於改革的順利推進，有利於加強社會監管和部門監管，也有利於強化企業信用體系和社會信用體系建設。

關於商事登記改革營業執照的具體問答

按照《深圳經濟特區商事登記若干規定》、《珠海經濟特區商事登記條例》（以下分別簡稱《若干規定》、《登記條例》），深圳市、珠海市在全面推進商事登記改革的同時，依照國家工商總局下發的《工商總局關於同意廣東省商事登記營業執照改革方案的批覆》（工商企字〔2013〕36號，以下簡稱《批覆》），試行商事登記改革後的營業執照。這也是深圳、珠海商事登記改革試點的一大亮點，是商事登記改革成果的具體體現。

一、深圳、珠海商事登記營業執照改革的意義。

一是體現了行政審批制度改革的原則和宗旨。營業執照樣式改革後，原則上只記載與商事主體資格相關的必要事項，不再記載商事主體的經營範圍、註冊資本（金）、實收資本等，體現了企業登記註冊從“審批許可”向“核准登記”的轉變，以及“有限政府”的轉變；也體現了改革進一步釐清政府與市場的關係，賦予商事主體更大信任的決心。

二是適應經濟形勢發展要求。據統計，目前使用的各類營業執照（登記證）達18種，種類繁多、記載事項設置不一、規格也不盡一致，且每類營業執照均對應特定的申請表格等，無論是對申請人還是企業登記機關，都造成不同程度的困擾，也增加了辦事成本和行政成本。精簡營業執照種類，統一規範營業執照記載事項，是新形勢下營業執照發展的客觀要求。同時，隨着營業執照記載事項的相應精簡，瞭解商事主體基本信息的渠道不再主要依賴營業執照，而是通過查詢商事主體公示信息的方式，符合現代經濟社會信息化發展的趨勢。

三是有助於強化企業信用體系建設，加強社會監管和部門監管。營業執照作為商事主體的資格憑證，具有重要的對外宣示性功能，是商事登記改革的重要載體。改革後營業執照不再記載經營範圍和註冊資本等，有利於引導商事主體自主經營、誠信經營，營造誠實守信的營商環境。同時，在營業執照上設置“重要提示”欄，有利於改革的平穩銜接，引導市場交易各方通過開放的信息平台查詢商事主體有關信息，強化社會監管和職能部門的監管。同時，改革體現了商事登記改革的理念，引導社會公眾正確理解商事登記的實質。

二、為什麼在深圳、珠海進行營業執照樣式的改革？

根據《若干規定》和《登記條例》，商事登記改革後，營業執照記載的事項與之前發生了較大變化。而《公司登記管理條例》等規定，營業執照正本、副本樣式由國家工商總局統一制定。為積極穩妥推進我省商事登記改革，在充分徵求我省商事登記改革試點地區意見的基礎上，廣東省工商局向國家工商總局報送了《廣東省商事登記營業執照改革方案》，提出依據特區立法先行在深圳、珠海市試行改革後的營業執照。2月20日，國家工商總局下發《批覆》，原則同意廣東省商事登記營業執照改革方案，在深圳市、珠海市試行改革後的營業執照。

三、改革後的營業執照是什麼樣的？

改革後的營業執照分為四大類：

一是《企業法人營業執照》。適用於公司及非公司企業法人。記載：名稱、企業類型、住所、法定代表人、成立日期。

二是《非法人企業營業執照》。適用於個人獨資企業、合夥企業、中外合作非法人企業。記載：名稱、企業類型、經營場所、投資人或執行事務合夥人（個人獨資企業或中外合作非法人企業為投資人，合夥企業為執行事務合夥人）、成立日期。

三是《分支機構營業執照》。適用於分公司及非公司企業法人分支機構、個人獨資企業分支機構、合夥企業分支機構、外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動、外國（地區）公司分公司。記載：名稱、企業類型、經營場所、負責人、成立日期。

四是《個體工商户營業執照》。適用於個體工商户。記載：名稱、經營場所、經營者、成立日期。

改革後的營業執照均設置“重要提示”欄，顯示商事主體經營範圍、註冊資本、信息查詢（包括出資情況、營業期限、許可審批項目、年報及其他監管信息等事項的查詢）等重要提示內容。

改革後的營業執照樣式附後。

四、改革後的營業執照是怎麼個換髮程序？

《若干規定》、《登記條例》均規定，自2013年3月1日起一年內，本地區的商事主體應向原登記機關申請換領商事主體營業執照。除主動申請外，商事主體在辦理各類變更登記業務及年檢時，可一併辦理新營業執照的換髮。

五、為什麼保留3類營業執照、登記證樣式不變？

主要是從這些主體、組織類型的特殊性考慮，保留現有樣式不變。一是農民專業合作社（包括分支機構）。因農民專業合作社是在農村家庭承包經營基礎上，同類農產品的生產經營者或者同類農業生產經營服務的提供者、利用者，自願聯合、民主管理的互助性經濟組織。以其成員為主要服務對象，提供農業生產資料的購買，農產品的銷售、加工、運輸、貯藏以及與農業生產經營有關的技術、信息等服務。這種主體較為特殊，與企業和個體工商户有較大區別。二是外國（地區）企業常駐代表機構，該機構此前一直核發的是《登記證》，且不從事經營活動，僅從事聯絡業務。三是企業集團，企業集團是一種企業聯合體，不具備企業法人資格，不得以企業集團名義從事經營活動，對其核發《企業集團登記證》。考慮到上述三類主體的特殊性，因此均不列入商事登記營業執照改革的範疇。

六、改革營業執照後，企業使用新版營業執照在其他地區會不會出現一些障礙？

商事登記改革仍然一個不斷探索的過程，特別是商事登記營業執照樣式改革在深圳、珠海先行先試，會存在與全國其他地區不同步的問題。基於此，我們做了如下努力：

一是在改革後的營業執照設計上，儘量與原營業執照保持相同的痕跡。如在顯著圖像標識上，營業執照的正上方印有中華人民共和國國徽圖案。同時，營業執照右下方統一印“中華人民共和國國家工商行政管理總局監製”字樣。

二是在營業執照的真偽辨別上採取了相應的措施。改革後的營業執照採用防偽底紋設計，編制防偽條形碼。營業執照左下方統一設置“重要提示”欄，顯示商事主體信息查詢的方式方法，社會可以通過相應的網址查詢。

三是儘可能加強對營業執照改革的宣傳。國家工商總局下發《批覆》，並將改革後的營業執照樣式抄送各省、自治區、直轄市工商行政管理局。同時，省局在全省工商系統轉發總局《批覆》及新版營業執照。並且，利用多種渠道加強對營業執照改革的宣傳力度，營造良好的社會氛圍。

深圳市六屆人大常委會公告（第二二〇號）

《深圳經濟特區商事登記若干規定》解讀 ^[1] 

市人大常委會法工委

《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）經深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議於2020年10月29日修訂通過，自2021年3月1日起施行。現將修訂後的《若干規定》有關情況解讀如下。

一、修訂的重要意義

“深化商事制度改革”是當前黨中央、國務院的一項重要決策部署。黨的十九大報告提出，要“深化商事制度改革，完善市場監管體制”、十九大以來，國務院先後下發了一系列文件，就深化商事登記改革作了全面安排和專項部署。《粵港澳大灣區發展規劃綱要》也明確要求“深化商事制度改革，加強事中事後監管”。為了貫徹落實黨中央、國務院有關“深化商事制度改革”的決策部署，有必要及時修訂完善《若干規定》。

《若干規定》自2013年3月1日起施行，至今已逾七年。期間，《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《個體工商户條例》《合夥企業登記管理辦法》《個人獨資企業登記管理辦法》等法律、法規和規章進行了修改，《企業信息公示暫行條例》《無照無證經營查處辦法》《國務院關於加強和規範事中事後監管的指導意見》等相關國家規定也先後出台，特別是2019年3月15日《中華人民共和國外商投資法》的公佈標誌我國涉外商事登記制度發生了重大變化。同時，廣東省也先後出台了《廣東省商事登記條例》《廣東省市場監管條例》等法規。據此，需要及時跟進修訂《若干規定》，以便與相關法律、法規相銜接。

《若干規定》是我國第一部涉及商事制度改革的地方性法規，極大地優化了我市營商環境。《若干規定》實施後，為進一步優化營商環境，商事登記機關以及相關部門針對商事主體反映強烈的痛點熱點堵點、商事登記監管難點等問題，實施了“網上籤發營業執照”“企業簡易註銷”等一系列優化措施。這些改革新成果有必要通過修訂《若干規定》加以固化。此外，由於市場準入門檻降低，商事主體數量激增，給市場監管工作也帶來了新的挑戰，如“殭屍企業”“失聯企業”“虛假登記”等問題不斷積聚風險，對我市建設國際一流營商環境造成不利影響，也亟需通過修訂完善《若干規定》，有效解決上述問題。

二、主要內容和制度創新

本次修訂認真貫徹落實黨中央、國務院關於持續深化商事制度改革 、深化“放管服”改革、優化營商環境改革部署，以及市委關於加快建設國際一流營商環境改革創新試驗區的工作部署，固化了我市“簡易註銷”“住所託管”等商事登記改革成果，變通了上位法部分規定，在全國率先創設了“除名和依職權註銷”“歇業登記”等與國際通行規則對接的商事登記制度，為我市加快打造市場化、法治化、國際化的營商環境提供有力的法治保障。

近年來“失聯商事主體”“殭屍商事主體”數量逐年增多，這兩類商事主體不僅加大了市場交易成本，嚴重威脅市場交易安全，也降低了政府治理效能。同時，由於缺乏有效退出機制，這兩類商事主體的負責人等人員也因此受到信用懲戒，難以順利經營名下其他商事主體。為及時清理“失聯商事主體”“殭屍商事主體”，本次修訂在現行商事主體依申請註銷制度之外，創設了除名制度和依職權註銷制度，規定對商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法聯繫，或者未按規定辦理終止歇業登記被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納税的，商事登記機關可以將其除名，商事主體被除名後主體仍然存續，仍需辦理清算、註銷手續；對“依法被吊銷營業執照”“依法被責令關閉”“依法被撤銷設立登記”或者“依法被除名”的商事主體六個月內仍未辦理申請註銷登記的，商事登記機關可以依職權將其註銷，該商事主體資格消滅。

由於依職權註銷制度不同於現行商事主體依申請註銷制度，實行的是“先註銷、後清算”模式，為避免商事主體被註銷後相關利害關係人無法主張債權，修訂後的《若干規定》規定，被註銷的商事主體因債權債務關係未清理完結需要恢復登記進行清算的，商事登記機關可以作出撤銷依職權註銷決定，將其恢復到註銷前的狀態。（第二十七條至三十三條）

自然人自主創業，實現自我僱傭是解決就業問題的重要途徑之一。為鼓勵自然人靈活創業就業，本次修訂落實國務院辦公廳印發的《關於支持多渠道靈活就業的意見》（國辦發〔2020〕27號）要求，借鑑其他國家和地區做法，變通國務院《個體工商户條例》關於個體工商户應當註冊登記的規定，明確自然人從事依法無需經有關部門批准的經營活動的，直接辦理税務登記即可從事商事經營活動，不視為無照經營。（第十三條、第二十四條）3.推進港澳企業跨境經營便利化

為推動粵港澳大灣區構建區域一體化發展，便於港澳企業來深開展經營活動，本次修訂借鑑《海南經濟特區外國企業從事服務貿易經營活動登記管理暫行規定》關於“外國企業無需註冊為中國企業，僅辦理從事服務貿易經營活動登記，即可在海南經濟特區從事服務貿易經營活動”的規定，允許港澳企業在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，並將港澳企業在深圳經濟特區從事生產經營活動的範圍，全面放開為外資准入負面清單以外的生產經營活動。（第十四條）

國務院辦公廳近期印發《關於進一步優化營商環境更好服務市場主體的實施意見》（國辦發〔2020〕24號），要求進一步簡化企業除住所以外經營場所的登記手續，推進登記便利化改革，降低企業開辦運營成本。深圳自2013年在全國率先實施“一照多址、一區一照”，允許特區內不跨區的分支機構將其經營場所登記在隸屬企業營業執照，本次修訂落實國務院文件精神，繼續引領全國商事登記改革，擴大了“一照多址”增設經營場所範圍，允許特區內跨區經營的企業分支機構將其經營場所登記在隸屬商事主體營業執照，節省企業網點擴展的時間成本。（第十五條）

商標、企業字號作為企業名稱的核心部分，是代表企業商譽和實力的重要無形資產。雖然國家市場監管總局曾於2017年發佈《企業名稱禁限用規則》，規定對馳名商標在商事登記時給予同行業保護，但缺乏對馳名商標和知名字號的全行業保護，馳名商標和知名字號所屬企業維權成本較高。本次修訂對現行企業名稱登記法規、禁限用規則進行補充，新增規定，除已經取得權利人的授權外，商事主體不得將其他商事主體具有顯著特徵的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號。（第十七條）

為了進一步完善市場主體退出機制，打通企業註銷瓶頸，本次修訂參照國家市場監管總局有關企業註銷專項指引，針對實踐中由於部分商事主體或者國家機關、事業單位等已經註銷或者撤銷導致其管理或者出資的企業、分支機構無法辦理註銷、變更等登記的情形，創設性地允許代位註銷，規定因商事主體已經註銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已經註銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理；因非商事主體已經撤銷或者註銷導致其管理或者出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已撤銷或者註銷非商事主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。(第二十二條)

今年以來部分商事主體因疫情等因素暫時無法開展經營活動，但其仍有較強的經營能力，待情況好轉後仍可以重新經營。為助力這些商事主體度過經濟不活躍期，節省維持成本，避免市場主體總體數量出現較大波動，保持經濟發展內在活力，本次修訂借鑑香港“不活動公司”制度，在國內首創性規定，商事主體需要暫停經營，可以向商事登記機關辦理歇業登記，仍保留其主體資格；商事主體歇業期間需要恢復經營活動應當先辦理終止歇業登記，商事主體歇業期滿後也應當辦理終止歇業登記；對於未按照規定辦理終止歇業登記的商事主體，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。（第二十五條至第二十六條）

2010年12月，深圳試點住所託管制度，即沒有固定住所或經營場所的企業可以將託管商務秘書企業的住所或經營場所作為其登記註冊的住所或者經營場所，由商務秘書企業為其提供住所託管，收遞各類法律文書，代理申辦其他法律手續等業務。經過十年的發展,商務秘書企業提供的服務愈加綜合、全面，不僅可以讓企業專注核心業務經營，也對商事登記、税務等機關加強監管發揮着有效輔助作用。因此，本次修訂固化住所託管制度試點改革成果，將其納入法規規定範疇，同時也擴大了提供住所託管的受託單位範圍，將會計師事務所和律師事務所作為商務秘書企業的有益補充。（第十六條）2.簡化個體工商户變更經營者登記

《個體工商户條例》規定，個體工商户變更經營者的，應當在辦理註銷登記後，由新的經營者重新申辦設立登記，而我市存在大量個體工商户由於經營者變更需重新辦理商事登記，導致相應的許可審批文件也需費時費力重新申辦。為了切實減輕個體工商户經營者負擔，滿足個體工商户自由靈活流轉的社會需求，本次修訂變通《個體工商户條例》的規定，允許個體工商户直接辦理經營者變更登記，保證個體工商户經營資格的連續性，相關許可審批文件也無需重新申辦。（第十九條）

為了進一步簡化商事主體註銷手續，國務院有關部門探索實行簡易註銷制度並在部分地區進行試點。《優化營商環境條例》也明確規定“對設立後未開展生產經營活動或者無債權債務的市場主體，可以按照簡易程序辦理註銷”。深圳自2015年7月成為簡易註銷試點城市以來，積累了相當成熟的工作經驗。本次修訂將深圳試點工作成果固化下來，明確債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關係的商事主體申請辦理註銷登記，可以適用簡易註銷程序，擴大了簡易註銷程序的適用範圍。（第二十一條）

近年來，儘管商事登記機關不斷加強商事登記監管力度，但仍有少數中介組織在利潤的驅使下提交虛假材料、冒用他人住所信息或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實等，違法違規代辦商事登記業務。為了嚴厲打擊該類行為，本次修訂對現行商事登記撤銷登記制度進行了完善，明確對該類行為，商事登記機關可以撤銷登記或者備案；同時，本次修訂還填補了《公司登記管理條例》等上位法對該類行為缺乏相關罰則的空白，規定負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人，負有責任的受委託辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再經辦商事登記申請。（第三十四條、第三十五條）

此外，本次修訂還調減了商事登記和備案事項，減少了設立登記提交的材料，建立了商事登記管理聯繫人制度。 ^[1]