珠海經濟特區商事登記條例

第一章　總則

第一條 為推進商事登記制度改革，轉變政府職能，創建服務型政府，促進市場經濟發展，根據法律、行政法規的基本原則，結合珠海經濟特區實際，制定本條例。

第二條 本條例適用於珠海經濟特區內的商事登記以及相關的監督管理活動。

第三條 本條例所稱商事登記，是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者註銷事項登記於商事登記簿並予以公示的行為。

本條例所稱商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、企業法人和其他經濟組織，包括個體工商户、個人獨資企業、合夥企業、公司、企業分支機構等。

本條例所稱商事登記機關，是指各級工商行政管理部門。

第四條 市人民政府應當建立健全社會信用體系和市場監管體系，強化信用約束和激勵機制，建立公平、規範、誠信的市場經濟秩序。

第五條 實施商事登記，應當遵循便民的原則，提高辦事效率，提供優質服務。

第六條 商事登記機關負責商事登記工作以及商事登記事項監督管理工作。

有關行政許可審批部門依法在各自職責範圍內，查處未依法取得經營項目行政許可的經營行為。

各級人民政府應當加強領導，組織和督促商事登記機關及有關行政許可審批部門共同做好查處工作，建立健全監管查處工作機制。

第二章　設立、變更、註銷登記

第七條 商事登記機關應當設置商事登記簿作為法定載體，記載商事主體登記事項和備案事項。

商事登記版營業執照式樣(8張)

商事登記簿上記載的事項具有法律效力。

商事登記簿記載的內容可供查閲、複製。

第八條 商事登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所、經營場所；

（三）商事主體類型；

（四）法定代表人或者其他商事主體負責人姓名；

（五）商事主體的出資額；

（六）投資人姓名及其出資額。

商事登記機關應當根據商事主體類型分別規定商事登記事項內容並予以公佈。

第九條 商事備案事項包括：

（一）章程（協議）；

（二）董事、監事、高級管理人員姓名；

（三）分支機構登記情況；

（四）公司秘書的姓名。

商事主體備案事項發生變化的，商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更備案。

第十條設立銀行、證券公司、保險公司、外商投資企業、會計師事務所等商事主體，法律、行政法規規定經有關部門批准後方能申請設立登記的，申請人應當在申請商事主體設立登記前辦理相關批准手續。

第十一條 商事登記機關應當制定並公佈商事主體設立、變更、註銷登記及備案需要提交的全部申請材料目錄。

第十二條 商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查，申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求；申請材料齊全，符合法定形式的，應當受理，並自受理之日起在一個工作日內予以登記；一個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。商事登記機關辦理商事登記，不收取登記費用。

申請人應當對其提交的申請材料內容的真實性負責。

第十三條 依法設立的公司和非公司企業法人，由商事登記機關頒發法人企業營業執照；依法設立的個人獨資企業、合夥企業，由商事登記機關頒發非法人企業營業執照；依法設立的企業分支機構，由商事登記機關頒發分支機構營業執照；依法設立的個體工商户，由商事登記機關頒發個體工商户營業執照。

香港特別行政區、澳門特別行政區永久性居民中的中國公民，台灣地區居民可以按照國家有關規定，申請登記為個體工商户。

第十四條 營業執照簽發日期為商事主體成立日期。

第十五條 營業執照記載事項與商事登記簿不一致時，以商事登記簿記載的內容為準。

營業執照的式樣和記載內容由商事登記機關發佈。

第十六條 申請商事登記的，申請人應當申報住所或者經營場所。

商事主體以其主要辦事機構所在地為住所，作為商事主體的法定地址。

商事主體的經營場所是其從事經營活動的營業場所，經營場所可以與住所不一致。經營場所和住所不一致的，可以辦理分支機構登記，也可以向商事登記機關申請備案。

商事主體可以在商事主體登記許可及信用信息公示平台上公示經營場所。

第十七條 商事主體申請住所和經營場所登記時，只需提交對住所和經營場所享有使用權的證明，商事登記機關不審查住所和經營場所的法定用途及使用功能。申請人對住所或者經營場所的合法性負責。

根據商事主體的經營項目，其經營場所依法應當取得規劃、環保、消防、文化或者衞生等相關行政許可審批部門批准的，商事主體應當依法向相關部門提出申請，經批准後方可開展經營活動。

第十八條 在珠海經濟特區的辦公區域內，經市人民政府相關部門出具住所使用證明的，同一地址可以作為多家商事主體的住所。

第十九條 有限責任公司實行註冊資本認繳登記制度，其登記的註冊資本為全體股東認繳的出資額。商事登記機關不登記有限責任公司的實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。

第二十條 有限責任公司股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式、非貨幣出資的繳付比例等出資事項由股東約定，並記載於公司章程。

股東繳納出資的，公司應當向股東出具出資證明書。公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，申請備案的，應當提交驗資證明文件。

註冊資本繳付情況的真實性由公司及其股東負責。

第二十一條 申請人辦理商事登記，可以自行選擇是否申請名稱預先核准。

本市實行有利於商事主體開展經營活動的商事主體名稱登記制度改革，具體辦法由市人民政府制定。

第二十二條 經營範圍由商事主體通過章程載明。商事主體章程中記載的經營範圍，應當符合國民經濟行業分類。商事登記機關應當根據國民經濟行業分類為商事主體提供指引。

商事主體的經營範圍分為一般經營項目和許可經營項目。

一般經營項目是指不需批准，商事主體可以自主經營的項目。商事主體領取營業執照後，憑營業執照經營一般經營項目。

許可經營項目是指法律、法規規定須經有關部門批准後方可開展相關經營活動的項目。經營資格許可不作為商事登記的前置條件。

第二十三條 商事主體登記事項發生變化的，商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記；未經變更登記的，商事主體不得擅自改變商事登記事項。

第二十四條 有下列情形之一的，商事主體應當向商事登記機關申請註銷登記：

（一）章程規定的解散事由出現的；

（二）根據依法作出的決議或者決定解散的；

（三）因合併、分立解散的；

（四）被依法予以解散的；

（五）被依法宣告破產的；

（六）被依法責令關閉的；

（七）法律、行政法規規定的其他情形。

第二十五條 商事登記推行網上申報、受理、審查、發照、存檔的登記模式。電子檔案和紙質檔案具有同等法律效力。

商事登記機關推行電子營業執照，電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。商事主體根據需要，可以申請商事登記機關頒發紙質營業執照。

第二十六條 推行營業執照、組織機構代碼證和税務登記證合一的登記制度。

第三章　年度報告

第二十七條 商事登記實行商事主體年度報告制度，不實行年檢驗照制度。

第二十八條 商事主體應當在每年的成立週年之日起兩個月內提交上一年度報告。

商事登記機關應當為商事主體按時提交年度報告提供提示服務。

第二十九條 商事主體提交年度報告時，應提交商事登記機關指明格式的週年申報表，並附資金平衡表或者資產負債表。

第四章　經營異常名錄

第三十條 商事登記機關應當設置經營異常名錄，經營異常名錄記載的內容可供社會公眾查閲、複製。

商事主體有下列情形之一的，由商事登記機關將商事主體從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄：

（一）不按期提交年度報告的；

（二）通過住所無法聯繫的。

商事主體被載入經營異常名錄的，可以繼續經營。

被載入經營異常名錄的商事主體及其負有個人責任的法定代表人、董事、監事、高級管理人員、公司秘書涉及經營行為的相關違法信息納入信用監管體系。

第三十一條 商事主體被載入經營異常名錄未滿三年的，其名稱仍受保護，其他商事主體申請登記的名稱不得與其名稱相同。

第三十二條 商事主體被載入經營異常名錄未滿三年，且載入經營異常名錄事由不存在或者消失的，商事主體可以提出恢復申請，由商事登記機關審查核實後，從經營異常名錄中刪除，重新記載於商事登記簿。

第三十三條 被載入經營異常名錄滿三年的商事主體，剔除其企業名稱，不得恢復記載於商事登記簿。

企業名稱被剔除的，其名稱不受保護，企業以註冊號作為企業名稱。

第三十四條 載入經營異常名錄或者剔除名稱錯誤的，商事登記機關應當撤銷決定，將商事主體恢復記載於商事登記簿。

商事主體對商事登記機關作出的載入經營異常名錄或者剔除名稱決定不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。

第五章　監管

第三十五條 有下列情形之一的，由商事登記機關依法查處，有關行政許可審批部門依法在職責範圍內予以配合：

（一）未依法進行商事登記，從事經營行為的；

（二）辦理註銷登記後，繼續從事經營活動的；

（三）借用、租用、受讓他人營業執照從事經營活動的；

（四）持偽造的營業執照從事經營活動的；

（五）法律、法規規定的其他無照經營行為。

有關行政許可審批部門查處違法行為時，發現當事人涉嫌上述行為的，應當及時通報或者移送商事登記機關；發現當事人涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。

第三十六條 有下列情形之一的，由有關行政許可審批部門依法負責查處，商事登記機關依法在職責範圍內予以配合：

（一）依法應當取得而未取得行政許可，擅自從事經營活動的；

（二）依法無需辦理商事登記，但應當取得行政許可而未取得，擅自從事許可範圍內的經營活動的；

（三）行政許可被依法吊銷、撤銷、註銷以及有效期屆滿後，未按規定重新辦理行政許可手續，擅自繼續從事許可範圍內的經營活動的。

行政許可審批部門查處違法行為時，對不屬於本行政機關查處職責範圍的，應當及時移送具有行政管理職責的行政機關查處；發現當事人有多個違法行為的，應當知會相關部門及時查處或者共同查處；發現當事人涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。

第三十七條 商事登記機關和行政許可審批部門應當採取建議、勸告、輔導、告誡等行政指導行為，加強對商事主體的服務，引導其合法守信經營。

第六章　信息公示

第三十八條 市人民政府應當建立統一的商事主體登記許可及信用信息公示平台。相關部門應當通過信息公示平台實現信息互通，並將信息予以公示。

登記許可及信用信息公示範圍應當包括商事主體的登記信息、備案信息、年報信息、載入異常經營名錄信息、行政許可審批和監管信息、訴訟信息、商事主體及其法定代表人、董事、監事、高級管理人員、公司秘書涉及經營行為的違法違規記錄及其他信用信息。

第三十九條 市人民政府應當公示本經濟特區內的行政許可經營項目目錄。

第四十條 商事登記機關應當公示下列信息：

（一）商事登記簿的登記事項及備案信息；

（二）商事主體提交年度報告的有關情況；

（三）經營異常名錄；

（四）商事主體被查處情況；

（五）商事主體註銷情況；

（六）其他應當予以公示的事項。

利害關係人可以憑起訴受理通知書、判決書、裁定書、仲裁決定等有效法律文書向商事登記機關申請，將相關信息登記在商事登記簿中所涉及的商事主體項下。

第四十一條 行政許可審批部門及有關單位應當通過商事主體登記許可及信用信息公示平台公示與商事主體相關的行政許可審批及監管情況等信用信息。

第四十二條 商事主體應當及時在信息平台如實公示其章程、經營範圍、註冊資本繳付和經營場所等信息及其變動情況。

章程應當載明法律、行政法規規定的事項，制定或修訂章程應當符合法定程序。

第四十三條 有限責任公司實行公司秘書制度，公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，並接受政府行政部門查詢公司的相關情況。

公司秘書制度應當在章程中規定。

商事登記機關應當制定並公佈依法應當公開的信息項目。

第七章　法律責任

第四十四條 違反本條例規定，提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞事實取得商事登記的，由商事登記機關責令改正，並處以下罰款：

（一）個體工商户有上述行為的，處以四千元以下的罰款，情節嚴重的，並處撤銷商事登記；

（二）個人獨資企業有上述行為的，處以五千元以下的罰款，情節嚴重的，並處撤銷商事登記；

（三）合夥企業有上述行為的，處以五千元以上五萬元以下的罰款，情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，並處撤銷商事登記；

（四）公司有上述行為的，處以五萬元以上十萬元以下的罰款，情節嚴重的，處以十萬元以上二十萬元以下的罰款，並處撤銷商事登記。

第四十五條 有下列情形之一的，由商事登記機關責令限期改正；逾期未改正的，處以五千元罰款：

（一）違反本條例第九條規定，未辦理備案的；

（二）違反本條例第四十三條規定，公司秘書不履行職責的。

第四十六條 有下列情形之一的，由商事登記機關責令改正，並對商事主體處以三萬元以下的罰款：

（一）違反本條例第二十三條規定，未辦理變更登記的；

（二）違反本條例第二十八條、第二十九條規定，未按規定提交年度報告的。

第四十七條 違反本條例第三十五條規定，無照經營的，由商事登記機關責令停止經營，沒收違法所得，並處以下罰款：

（一）對以公司名義從事無照經營的，處以一萬元以上十萬元以下罰款；對以合夥企業名義從事無照經營的，處以五千元以上五萬元以下罰款；對以個人獨資企業名義從事無照經營的，處以五百元以上三千元以下罰款；其他未依法進行商事登記從事經營行為的，處以五百元以上一萬元以下罰款；

（二）被責令停止經營活動或者被查處後繼續從事違法經營的，沒收其直接用於無照經營的物品、工具、設備。

對非法持有的營業執照、有關證明、合同文本、發票、印章、招牌等，予以收繳。收繳的發票應當移交税務部門依法處理。

第四十八條有關行政許可審批部門查處未依法取得經營項目許可從事經營行為時，依照《中華人民共和國行政許可法》、《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國行政強制法》等法律、法規規定行使有關職權。

第四十九條 商事登記機關、税務登記機關、行政許可審批部門及有關單位，未按照本條例第四十條和第四十一條的規定公示信用信息，情節嚴重的，依法追究相關責任。

第五十條行政機關工作人員在商事登記管理活動中，濫用職權、翫忽職守、徇私舞弊的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章　附則

第五十一條 市人民政府可以根據本條例制定相關具體實施辦法。

第五十二條 本條例實施前已領取營業執照的商事主體，應當在規定期限內向商事登記機關申請換髮商事主體營業執照。具體期限由商事登記機關確定並公佈。

第五十三條 本條例自2013年3月1日起施行。 ^[1-4] 

根據《深圳經濟特區商事登記若干規定》、《珠海經濟特區商事登記條例》，此次深圳、珠海經濟特區商事登記改革的內容非常豐富，本文摘取改革的主要內容並予以解讀。 ^[5] 

一、明確商事登記、商事主體等基本概念。兩個特區商事登記立法均明確規定，商事登記，是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者註銷事項登記於商事登記簿予以公示的行為。商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、法人和其他經濟組織。珠海特區立法則進一步明確商事主體包括個體工商户、個人獨資企業、合夥企業、公司、企業分支機構等。

【解讀】現行國家層面的法律、行政法規和部門規章以及司法解釋中，都沒有關於商事主體或商事登記的概念，商事登記的定義體現了其“審批許可”向“核准登記”的轉變傾向，商事主體的定義則明確了“以營利為目的從事經營活動” 來抽象概括商事主體的本質，這在我國商事登記立法中尚屬首次，具有重要的意義。

二、明確商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查，申請人應當對其提交的材料內容的真實性負責。

【解讀】長期以來，我國商事登記實行“折中審查”模式，即“形式審查為主。實質審查為輔”。但在登記實踐中，受現實條件制約，對實質審查的邊界難以把握，造成實質審查的自由裁量權較大，既增加了申請人負擔，同時在當前尚不完善的追責制度下，登記機關也承擔着權責不對等的執法風險問題。明確商事登記的形式審查原則，有利於提高經濟效率、減少登記申請人的成本，有利於登記機關在職權能力範圍內履行審查職責，也有利於樹立商事主體的自身信用意識，加強信用體系建設和事後的監管。

三、明確商事登記的具體辦理時限。

深圳特區立法規定：申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求。申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，並自受理之日起三個工作日內予以登記並頒發營業執照。商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

珠海特區立法法規定：申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當當場一次性告知申請人需要補正的材料，並説明要求；申請材料齊全，符合法定形式的，應當受理，並自受理之日起在一個工作日內予以登記；一個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

深圳和珠海均明確商事登記機關辦理商事登記，不收取登記費用。

【解讀】通過立法進一步縮短辦照時限，使申請人辦事有了良好的心理預期，是服務型政府建設的具體表現，有利於營造法制化國際化的營商環境。

四、明確商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。

商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，為申請者提供指引。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會可以通過商事主體公示信息予以查詢。

【解讀】長期以來，經營範圍的問題一直困擾着企業及企業登記機關。一方面，企業和登記機關均需要花費大量的成本來明確經營範圍；另一方面，隨着經濟社會的迅速發展，交易活動愈加頻繁，新興行業和新型業態層出不窮，現行國民經濟行業分類不能滿足形勢發展要求，企業經營範圍的核定也就成為了一個難題。根據深圳、珠海經濟特區商事登記立法，商事主體的經營範圍不再作為登記事項（改為備案事項），將確定經營範圍的權利交回給了企業，體現了商事登記從“審批許可”向“核准登記”的轉變，以及“有限政府”的轉變。通過經營範圍的改革，進一步釐清政府與市場的關係，引導商事主體自主經營、誠信經營，營造誠實守信的營商環境。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會公眾可以通過政府信息公示平台查詢。

五、明確有限公司實行註冊資本認繳制度。申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。

【解讀】現行企業註冊資本制度設計，存在一些與市場經濟發展不相適應的地方，如驗資手續繁瑣，期限過長，增加了企業設立的成本；現行規定允許股東可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等出資，但由於公司尚未成立，設立之初無法完成過户轉讓手續，公司的首期出資實際僅限於貨幣出資，限制了知識產權、非專利技術、股權、債權等社會資源的合理有效利用；貨幣出資比例等限制不盡符合公司經營的實際；一些驗資機構出於逐利目的，與投資人串通，以墊資的方式驗資，或出具虛假驗資報告等，滋生大量“兩虛一逃”（虛報註冊資本、虛假出資和抽逃出資）違法行為。現行註冊資本制度設計預期與經濟快速發展實際存在一定差距，不能真實反映企業的資產實力，對企業乃至經濟發展產生了一定的制約，也帶來了影響社會信用和市場經濟秩序的制度性問題。探索註冊資本登記認繳制度改革，有助於積極破解註冊資本存在的“玻璃門”等難題，降低企業進入市場成本，進一步提高行政效率，疏導“兩虛一逃”等違法違規行為，為企業發展、社會信用建設提供新的動力。

六、明確住所（經營場所）的改革。深圳商事登記特區立法提出：商事主體設立分支機構的，分支機構經營場所與商事主體住所不一致且在特區內跨區的，商事主體應當辦理分支機構登記；分支機構經營場所和商事主體住所不一致但在特區內不跨區的，商事主體應當選擇辦理分支機構登記或者將分支機構經營場所信息登記於其隸屬的商事主體營業執照內。

珠海商事登記特區立法提出：商事主體的經營場所是其從事經營活動的營業場所，經營場所可以與住所不一致。經營場所和住所不一致的，可以辦理分支機構登記，也可以向商事登記機關申請備案。在珠海經濟特區的辦公區域內，經市人民政府相關部門出具住所使用證明的，同一地址可以作為多家商事主體的住所。

【解讀】住所和經營場所問題也是以往企業登記的難題。現行登記規定對於場所（住所、經營場所）的要求較為嚴格（按照國家工商總局以往規定，住所證明為：自有房產提交房屋產權證複印件；租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明），由此帶來場地資源利用效率低下等問題，增加了創業投資成本。一些經營者由於住所問題無法辦理工商登記，也帶來了無照經營等突出問題。深圳、珠海的商事改革進一步放寬了企業登記的場所條件，在“一址多照”、“一照多址”方面的積極探索等，有助於解決當前場地登記面臨的實際問題，對於創業就業、中小微企業發展等具有很強的現實意義。

七、明確商事登記推行網上申報、受理、審查、發照和存檔。電子檔案、電子營業執照與紙質形式具有同等法律效力。

【解讀】隨着科技的發展，計算機技術和網絡技術在企業登記中已被廣泛使用，電子化已成為商事登記未來的發展趨勢。為了適應這種發展，廣東省一早就開始了網上登記註冊的探索。如2009年推行“網上登記註冊大廳”，網上預審通過後，申請人帶齊需提交的申請材料到登記機關注冊大廳提交申請並優先辦理。推行“網上申請、雙向快遞”登記服務，通過快遞方式使企業足不出户即可辦理工商登記。上述改革主要集中在網上預審，對全流程網上登記，基於國家法律法規對電子執照、行政許可中的電子簽名效力等規定的缺乏，則一直未有進展。此次深圳、珠海的商事登記特區立法均明確規定了電子執照、電子檔案的效力，從特區立法上對全流程登記註冊電子化予以了保障，有利於推進這項企業登記註冊方式的顛覆性變革和重要創新，或將引發行政許可網上申請和審批的新一輪改革熱潮。

八、明確改革企業監管方式。根據兩個特區商事登記立法，均規定實行商事主體年度報告制度和經營異常名錄制度。其中，年度報告制度為：商事主體應當按照本規定向商事登記機關提交年度報告，無需進行年度檢驗。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、註冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表。經營異常名錄制度為：商事主體有下列情形之一的，由商事登記機關將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，並納入信用監管體系：（一）不按時提交年度報告的；（二）通過登記的住所或者經營場所無法聯繫的。商事登記機關在作出載入經營異常名錄決定之前，應當通過本規定第三十五條規定的信息平台告知商事主體作出載入經營異常名錄決定的事實、理由及依據，並告知其依法享有的權利。對商事主體載入經營異常名錄負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員的信息納入信用監管體系。

【解讀】實際上，企業提交年報的改革取代了此前年審的做法，除名制度則完善了此前的吊銷營業執照制度。年報制度改革，一方面簡化了提交材料，如審計報告、財務報表等；一方面減少了辦事環節，更真實地反映企業的實際經營情況；並且使得商事主體從被檢查變為自願提交報告，體現了商事主體自治的轉變。除名制度主要是改革企業退出，過去是逾期年審直接吊銷營業執照，現在改為年報逾期後除名，增加了信息公示環節，發揮信用懲戒作用，同時對企業確因疏忽等原因給予救濟幫助，進一步完善了商事主體退出機制。

九、明確商事登記機關和行政許可審批部門監管職責。

【解讀】通過特區立法進一步明確商事登記機關和行政許可審批部門之間的監管責任，按照“誰審批誰監管”的原則，劃分監管責任，切實解決此前“重准入輕監管”而產生的各部門間職責不清、監管錯位缺位等問題，提升了部門的整體監管效能，有助於加快行政審批制度改革和政府職能轉變步伐。

十、明確建設商事主體登記許可及信用信息公示平台。兩個特區商事登記立法均提出，由市政府建立統一的商事主體登記及許可審批信用信息公示平台（簡稱信息平台），用於發佈商事登記、許可審批事項及其監管信息，實現信息互通。

【解讀】建設商事主體登記許可及信用信息公示平台是商事登記改革的重要支撐，有助於改革的順利推進，有利於加強社會監管和部門監管，也有利於強化企業信用體系和社會信用體系建設。

關於商事登記改革營業執照的具體問答

按照《深圳經濟特區商事登記若干規定》、《珠海經濟特區商事登記條例》（以下分別簡稱《若干規定》、《登記條例》），深圳市、珠海市在全面推進商事登記改革的同時，依照國家工商總局下發的《工商總局關於同意廣東省商事登記營業執照改革方案的批覆》（工商企字〔2013〕36號，以下簡稱《批覆》），試行商事登記改革後的營業執照。這也是深圳、珠海商事登記改革試點的一大亮點，是商事登記改革成果的具體體現。

一、深圳、珠海商事登記營業執照改革的意義。

一是體現了行政審批制度改革的原則和宗旨。營業執照樣式改革後，原則上只記載與商事主體資格相關的必要事項，不再記載商事主體的經營範圍、註冊資本（金）、實收資本等，體現了企業登記註冊從“審批許可”向“核准登記”的轉變，以及“有限政府”的轉變；也體現了改革進一步釐清政府與市場的關係，賦予商事主體更大信任的決心。

二是適應經濟形勢發展要求。據統計，目前使用的各類營業執照（登記證）達18種，種類繁多、記載事項設置不一、規格也不盡一致，且每類營業執照均對應特定的申請表格等，無論是對申請人還是企業登記機關，都造成不同程度的困擾，也增加了辦事成本和行政成本。精簡營業執照種類，統一規範營業執照記載事項，是新形勢下營業執照發展的客觀要求。同時，隨着營業執照記載事項的相應精簡，瞭解商事主體基本信息的渠道不再主要依賴營業執照，而是通過查詢商事主體公示信息的方式，符合現代經濟社會信息化發展的趨勢。

三是有助於強化企業信用體系建設，加強社會監管和部門監管。營業執照作為商事主體的資格憑證，具有重要的對外宣示性功能，是商事登記改革的重要載體。改革後營業執照不再記載經營範圍和註冊資本等，有利於引導商事主體自主經營、誠信經營，營造誠實守信的營商環境。同時，在營業執照上設置“重要提示”欄，有利於改革的平穩銜接，引導市場交易各方通過開放的信息平台查詢商事主體有關信息，強化社會監管和職能部門的監管。同時，改革體現了商事登記改革的理念，引導社會公眾正確理解商事登記的實質。

二、為什麼在深圳、珠海進行營業執照樣式的改革？

根據《若干規定》和《登記條例》，商事登記改革後，營業執照記載的事項與之前發生了較大變化。而《公司登記管理條例》等規定，營業執照正本、副本樣式由國家工商總局統一制定。為積極穩妥推進我省商事登記改革，在充分徵求我省商事登記改革試點地區意見的基礎上，廣東省工商局向國家工商總局報送了《廣東省商事登記營業執照改革方案》，提出依據特區立法先行在深圳、珠海市試行改革後的營業執照。2月20日，國家工商總局下發《批覆》，原則同意廣東省商事登記營業執照改革方案，在深圳市、珠海市試行改革後的營業執照。

三、改革後的營業執照是什麼樣的？

改革後的營業執照分為四大類：

一是《企業法人營業執照》。適用於公司及非公司企業法人。記載：名稱、企業類型、住所、法定代表人、成立日期。

二是《非法人企業營業執照》。適用於個人獨資企業、合夥企業、中外合作非法人企業。記載：名稱、企業類型、經營場所、投資人或執行事務合夥人（個人獨資企業或中外合作非法人企業為投資人，合夥企業為執行事務合夥人）、成立日期。

三是《分支機構營業執照》。適用於分公司及非公司企業法人分支機構、個人獨資企業分支機構、合夥企業分支機構、外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動、外國（地區）公司分公司。記載：名稱、企業類型、經營場所、負責人、成立日期。

四是《個體工商户營業執照》。適用於個體工商户。記載：名稱、經營場所、經營者、成立日期。

改革後的營業執照均設置“重要提示”欄，顯示商事主體經營範圍、註冊資本、信息查詢（包括出資情況、營業期限、許可審批項目、年報及其他監管信息等事項的查詢）等重要提示內容。

改革後的營業執照樣式附後。

四、改革後的營業執照是怎麼個換髮程序？

《若干規定》、《登記條例》均規定，自2013年3月1日起一年內，本地區的商事主體應向原登記機關申請換領商事主體營業執照。除主動申請外，商事主體在辦理各類變更登記業務及年檢時，可一併辦理新營業執照的換髮。

五、為什麼保留3類營業執照、登記證樣式不變？

主要是從這些主體、組織類型的特殊性考慮，保留現有樣式不變。一是農民專業合作社（包括分支機構）。因農民專業合作社是在農村家庭承包經營基礎上，同類農產品的生產經營者或者同類農業生產經營服務的提供者、利用者，自願聯合、民主管理的互助性經濟組織。以其成員為主要服務對象，提供農業生產資料的購買，農產品的銷售、加工、運輸、貯藏以及與農業生產經營有關的技術、信息等服務。這種主體較為特殊，與企業和個體工商户有較大區別。二是外國（地區）企業常駐代表機構，該機構此前一直核發的是《登記證》，且不從事經營活動，僅從事聯絡業務。三是企業集團，企業集團是一種企業聯合體，不具備企業法人資格，不得以企業集團名義從事經營活動，對其核發《企業集團登記證》。考慮到上述三類主體的特殊性，因此均不列入商事登記營業執照改革的範疇。

六、改革營業執照後，企業使用新版營業執照在其他地區會不會出現一些障礙？

商事登記改革仍然一個不斷探索的過程，特別是商事登記營業執照樣式改革在深圳、珠海先行先試，會存在與全國其他地區不同步的問題。基於此，我們做了如下努力：

一是在改革後的營業執照設計上，儘量與原營業執照保持相同的痕跡。如在顯著圖像標識上，營業執照的正上方印有中華人民共和國國徽圖案。同時，營業執照右下方統一印“中華人民共和國國家工商行政管理總局監製”字樣。

二是在營業執照的真偽辨別上採取了相應的措施。改革後的營業執照採用防偽底紋設計，編制防偽條形碼。營業執照左下方統一設置“重要提示”欄，顯示商事主體信息查詢的方式方法，社會可以通過相應的網址查詢。

三是儘可能加強對營業執照改革的宣傳。國家工商總局下發《批覆》，並將改革後的營業執照樣式抄送各省、自治區、直轄市工商行政管理局。同時，省局在全省工商系統轉發總局《批覆》及新版營業執照。並且，利用多種渠道加強對營業執照改革的宣傳力度，營造良好的社會氛圍。