驗資

驗資是指註冊會計師依法接受委託，按照實務公告第一條的要求，對被審單位註冊資本的實收或變更情況進行審驗，並出具驗資報告。

驗資

侵權責任的基礎是當事人有侵權行為。而在驗資關係中，驗資人對委託人的合同債權人沒有直接的侵權行為，驗資人即使有虛假驗資的行為，也只是針對其與委託人之間的委託驗資關係而發生的；與第三人有直接關係的不是驗資人，而是與第三人有直接的合同關係的委託人。驗資關係與合同關係沒有直接的聯繫，驗資人不可能對第三人構成違約或者是侵權。所以，認定驗資人對第三人有侵權行為，驗資人應對第三人負侵權責任，是沒有事實依據和法律依據的。

侵權賠償責任是終極責任，責任主體無追償權。侵權賠償責任是當事人基於其過錯而應承擔的民事責任。侵權人有侵權行為，就應對被侵害方承擔侵權責任，當幾方有共同的侵權行為時，幾方依其過錯大小承擔相應的賠償責任。侵權賠償責任是一種終極責任，責任人是責任的最終承擔者，當事人承擔相應的責任後，不可以將該責任轉嫁，也不能夠向其他人追償。如果認定驗資人承擔侵權賠償責任，即是認定此責任為一種終極責任，驗資人承擔相應責任後，不能夠將該責任轉嫁給他人，也不得向其他人追償。此種認定，是不利於驗資人的，是損害了驗資人對委託人的追償權利的，也是不符合法律的規定和法律的精神的。

確定驗資責任是侵權賠償責任，降低了委託人的責任。委託人作為合同當事人，應該履行其全部的合同債務，適用全面履行的原則，這是確定無疑的，是合同法律的明確規定。委託人與第三人之間是一種合同關係，在這合同關係中，委託人應是終極責任人，委託人履行債務後，不得向其他人追償，也不得轉嫁此債務。將驗資人的責任確定為侵權賠償責任，即是認定驗資人應承擔一定的終極責任，委託人的合同債務由委託人和驗資人作為終極責任共同分擔了，驗資人承擔的那部分責任就不需要委託人承擔，這樣，就降低了委託人的責任，委託人就佔到了便宜，獲得了不正當的利益。委託人獲得這種利益沒有合法依據，不應該受到法律保護。所以，從此角度來看，驗資人承擔的不應是侵權責任。

將驗資人的責任確定為侵權賠償責任，增大了驗資人的責任。依據司法解釋的規定，驗資人出具虛假的驗資報告，是錯誤的違法行為，當然應承擔一定的責任。但是，把驗資人責任確定為對委託人的合同債權人的侵權責任，確定為一種終極責任，驗資人承擔此責任後，不能再向委託人追償，那麼，驗資人承擔的責任就過重了，對驗資人是不公平的。將驗資人的責任認定為侵權賠償責任，加大驗資人的終極責任必然會降低委託人的終極責任，這也是不公平的，這在前面已經作了説明，分析了其不當之處，降低委託人的責任與加大驗資人的責任，具有一致性，加大驗資人的責任也為不當。

1、在被審驗單位向企業登記機關申請設立（開業）登記；

2、出資者分期繳納註冊資本；

3、企業新設合併、分立，或企業改制時以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，新設立的企業向工商行政管理部門申請設立登記。

4、被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新股入資本，增加實收資本（股本）；

5、被審驗單位將資本公積、盈餘公積、未分配利潤等轉為實收資本（股本）；

6、出資者將其對被審驗單位的債權轉為股權；

7、被審驗單位因合併增加實收資本（股本）；

8、被審驗單位因吸收合併、派生分立、註銷股份等減少實收資本（股本）；

9、被審驗單位整體改制，包括由非公司制改為公司制企業、內外資企業互轉；

公司設立驗資程序及所需資料

1． 到工商行政管理局登記分局進行公司名稱核准，領取公司名稱核准通知書。

2． 起草公司章程，並由各股東簽字（章）確認。公司章程需明確規定各股東的投資金額、所佔股權比例及出資方式（現金或實物資產，無形資產）

3． 憑工商管理部門的公司名稱核准通知書及各股東的身份證明文件（身份證）到銀行開設公司臨時賬户。

4． 各股東全部以現金出資的，應根據公司名稱核准通知書及公司章程規定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時賬户，繳存投資款可採用銀行轉帳或直接繳存現金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時，在銀行進帳單或現金繳款單的“款項用途”欄應填寫“XX（股東名稱）投資款”。

5． 股東如以實物資產（固定資產、存貨等）或無形資產（專利、專有技術）出資，則該部分實物資產或無形資產需經過持有資產評估資格的或資產評估公司評估，並以經評估後的評估價值作為股東的投入額。以實物資產作價投入的，所作價投入的實物資產不得超過公司申請的註冊資本額的50%；以無形資產作價投入的，所作價投入的無形資產不得超過公司申請的註冊資本額的20%。

6． 與會計師事務所簽訂驗資業務委託書，委託會計師事務所驗資。驗資時需向會計師事務所提供以下資料：

（1） 公司名稱核准通知書；

（2） 公司章程；

（3） 公司租賃合同，如果是自有房產的需提供自有房屋產權證明；

（4） 股東身份證明，個人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業執照；

（5） 股東投資款繳存銀行的銀行進帳單（支票頭）或現金繳款單；

（6） 如個人股東是以個人存摺轉帳繳存投資款的，則需提供個人存摺；提供以上資料時，會計師事務所需驗原件後留存複印件。

7． 協助會計師事務所到公司開户銀行詢證股東投資款實際到位情況；

8． 一個工作日後到會計師事務所領取驗資報告，併到工商行政管理局登記分局專門登記備案。

1. 瞭解被審驗單位的基本情況，與其簽定驗資業務委託書；

2. 委派中國註冊會計師到被審驗單位現場收集相關資料，審驗被審驗單位變更註冊資本是否符合法定程序，實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關會計處理是否正確；

3. 與被審驗單位交換審驗意見；

4. 出具並簽發驗資報告書。

1. 被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

2.董事會、股東會或股東大會作出的變更註冊資本的決議；

3. 政府有關部門對被審驗單位註冊資本變更等事宜的批准文件；

4. 經批准的註冊資本增加或減少前後的協議、合同、章程；

5. 註冊資本變更前的營業執照；

6.外商投資企業註冊資本變更後的批准證書；

7. 前期的驗資報告及相關資料；

8. 註冊資本增加或減少前一期的會計報表；

9. 被審驗單位提供的有關前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；

10. 以貨幣、實物、知識產權、非專利技術、土地使用權等出資增加註冊資本的相關資料（同設立驗資）；

11. 與合併、分立、註銷股份有關的協議、方案、資產負債表、財產清單；

12. 與減資有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

13. 與合併或分立有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

14. 出資者以其債權轉增資本的有關協議；

15. 有關股權轉讓的協議、決議、批准文件，證明股權轉讓的律師意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；

16. 相關會計處理資料；

17. 被審驗單位確認的註冊資本變更情況明細表；

18.國家相關法規規定的其他資料。

註冊會計師承辦外商投資企業驗資時，委託人要做好準備工作。委託人如已基本具備下列條件，可提出驗資申請：

（1）出資的現金已存入企業開户銀行的存款帳户；

（2）出資的實物已經過評估作價，並對技術、質量和實物數量辦理驗收交接手續；

（3）專有技術、工業產權、土地使用權等無形資產出資有關證件已齊全，並辦理交接手續；

（4）中方財產已辦好財產轉移申報手續；

（5）如屬增加資本或轉讓資本，已完成法定程序並具備有關證件。委託人提出驗資申請應填具委託書，由委託人簽署加蓋企業公章，並連同下列附件，一併送會計師事務所：

a.審批機關簽發的批准證書；

b.國家工商行政管理機關核准登記的中華人民共和國企業法人營業執照；

c.經審批機關批准的企業合同、章程、協議、可行性研究報告；

d.企業董事會(或聯合管理機構)有關出資份額、股利分配的決議紀要和變更出資條款的協議等文件；

e.出資的現金、實物、無形資產的證明資料。

會計師事務所收到委託書和附件後在實施查驗前要做好以下三點：

（1）應與委託人商定驗資項目的性質、目的、範圍、要求和雙方責任，以及收費標準、支付方式、日期等，並在委託書內加以明確。如會計師事務所表示承辦，即在委託書內寫明受理驗資意見並加蓋公章，以正本留存，副本退回委託人，同時按約定日程開展工作。

（2）研究驗資的主要依據。對有關驗資的法律、法規和財務會計制度，經審批機關批准的企業合同、章程、協議和董事會決議，以及有關會計報表和其他財務資料，均需仔細審閲，並填制企業基本情況表。

（3）訂立驗資工作計劃，提出工作進度、方法、人員安排和驗資重點等。

根據《註冊會計師驗資規則》的規定，註冊會計師在驗資業務中應掌握下列各項：

（1）企業的註冊資本各方認繳份額、出資方式、繳付期限等，應以大陸審批機關的批准證書、工商行政管理機關簽發的營業執照和合同、協議以及其他有關規定的文件進行查驗。

（2）投資者認繳的出資，必須是自己所有的現金，以及自己所有並且未設立任何擔保物權的實物、工業產權、專有技術等。凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。

（3）投資者提供的各項憑證文件，要分別採用核對、審閲、查詢、盤點、分析等方法，確定證件是否有效，計量是否合理，數據是否正確，手續是否完備。

（4）對於會計帳目不健全的企業，註冊會計師應要求其及時進行完善和補充。對沒有建立帳目而不能提供應有驗證資料的企業，須在查驗前提請其建立帳目和必要的內部管理制。企業不建立帳目和不提供應有的驗證資料，註冊會計師可拒絕接受委託。

（5）在驗資中如發現投入資本或與投資相關的資產負債會計處理存在差錯等問題要認真填入驗資記錄，並要求企業於約定時間內對有關帳冊憑證進行補充、修改和調整，再由註冊會計師進一步驗證核實。

檢查驗證工作結束後，註冊會計師根據取得的資料證據和驗資記錄，最後編寫驗資報告。其一般要求如下：

（1）驗資報告要分別主次，客觀、公正和實事求是地編寫，並徵求委託人的意見。如委託人提出的意見是合理的，應當予以接受。如對驗資問題，雙方不能取得一致意見，註冊會計師應根據需要調整事項的性質和重要程度，確定是否在驗資報告中説明。驗資報告經註冊會計師簽署後直接發送委託人。

（2）註冊會計師遇到下列情況之一時，可拒絕出具驗資報告：企業以偽造、變造以及故意毀滅憑證、帳目、報表、證明文件等手段隱瞞實際情況，弄虛作假，對驗資結論構成影響的；企業對應當進行檢查的項目，不提供合作，甚至阻撓檢查的；企業堅持讓註冊會計師作不實或不當證明的。

（3）經驗資後，如企業帳簿中實收資本科目所反映的金額同驗資報告不符時，應進行帳面調整。

（4）驗資報告應由企業報送原審批機關和工商行政管理機關、主管財政機關。合營企業、合作企業還要根據驗資報告填寫出資證明書，發給投資者各方。