拉字至上

在Jodi回來後，Bette為她好心的準備的驚喜卻得到了事與願違的結果。Shane與Paige之間發生了矛盾，因為Shane又犯了老毛病（fuck other girls）。Helena因為偷了Catherine的錢被關了監獄。因為無法聯繫到Helena的母親，Helena被迫過起了不愉快的監獄生活。Jenny從墨西哥的旅行歸來，比以前更加冷漠、神經質，並有一個古怪的億萬富翁William Halsey護着自己，使她接替Tina成為"Lez Girls"的負責人。在Kit為Phyllis準備的出櫃晚會上，Phyllis因為Joyce對她生活上的約束對她產生二心。

Tasha沒有去伊拉克，因為她因同性戀行為而被調查。Tina對Bette徘徊不定的愛戀影響到了她的約會。WAX發生縱火事件（應該是Paige乾的），Shane因此失業，但同時，她又得到了新工作，她被介紹去給Jenny的老闆那將要結婚的女兒做髮型。這份工作由Jenny介紹，卻以滑稽荒誕的性事收尾，Shane同時和Mr. Halsey（Jenny的老闆）的兩個女兒和他的老婆搞上了。Kit和Max在咖啡館邂逅了Adele，——一個Jenny的粉絲，她成為了Jenny的新助手。在監獄，Helena遭到了一個同獄犯人的威脅，但被她的獄友Dusty解救，這使她們倆的關係升温。Phyllis告訴Joyce她不確定她們之間的浪漫會繼續（要分手）。

Shane決定暫時遠離SEX，在其他地方增進健康，並和Jenny, Alice, Tina等其他朋友參加健身課程。Bette和Jodi在週末到北部山區的一個小木屋去玩，Bette和Jodi的輕率的藝術朋友們有些合不來。Tina約會的困難終於有了進展，她開始和一個很有魅力的藝術家約會。Max的同性魅力吸引了Jodi手語翻譯 Tom。The Planet被搶劫了，Kit受到了驚嚇，Bette聽到這個消息後和Jodi提前離開了小木屋。Tasha見了一個叫Beech的軍事律師，幫助她解決“同性戀控訴”的案子。Jenny試着協調她和她新助手Adele的關係，Adele似乎願意完成Jenny提出的任何無理的要求。當Helena逐漸適應了監獄生活時，她的媽媽Peggy終於到監獄為她交了保釋金。但是儘管獲得了自由，Helena意識到自己無法完全擺脱母親對她的控制，於是她決定永遠離開這個城市。

Bette對Tina女朋友的嫉妒之心導致了一場令人驚訝的浪漫時刻。Jenny決定給Lez Girls 分配角色，並在此問題上和Tina發生了爭吵，製造商勸説讓Niki Stevens扮演女主角。Alice受到了兩名軍事官員不受歡迎的調查拜訪。兩個新角色出現了，一對女同性戀Dawn Denbo和她的女朋友Cindi在與Planet同一條街上開了一個名為SheBar的同性戀酒吧，這可能會給Kit的生意帶來一些影響。Shebar的老闆對Shane表示有興趣。Alice錯過了Shebar的開張晚會，她和Tasha得到邀請去了另一家地下好萊塢晚會，在那裏她們看到了一些名人。

Jenny在家舉辦了一個聚會，並向她的朋友們介紹了'Lez Girls'的演員們。Bette和Tina試着避開Jodi重新燃起激情。Max在發現Adele對以前的事説了謊後向 Jenny坦白他覺得Adele並不是像自己説的那樣。但是Jenny由於自己的驕傲自大，甚至不願意聽Max講Adele的問題。Alice在一個的籃球明星發表歧視同性戀的言論後，曝光了這個籃球明星就是同性戀，此事引起媒體的軒然大波，也使Alice和Tasha之前產生了矛盾。Shane在受到Dawn的女朋友Cindi的誘惑後引發了麻煩，這導致了Shebar和Planet之前激烈的競爭。

Lez Girls 開拍，Jenny集導演、執行總監、編劇於一身，開始處理一些製作影片的麻煩事，並和Niki展開戀情。Adele和Jenny到温哥華尋找合適的拍攝地點，Jenny帶Adele到當地的商場給她買東西，讓Adele改頭換面。Bette和Tina仍在重新燃起的激情中不知所措。Dawn和Cindi採取新的方式和Shane一夥人作對，她們往Planet放了老鼠，導致Planet因為衞生問題停業。Tasha 從Alice那裏取走了她的東西。Phyllis開始解決她的離婚問題，她的女兒Molly對此感到不滿。

拍攝Lez Girls有了更多的困難與麻煩，Niki的散漫、拍攝的麻煩使本已狂躁的Jenny更加瘋狂絕望。狡猾的Adele在開拍之前讓疲憊無聊的Niki參加SHEBAR的土耳其奶油拳擊比賽，Jenny後來也去了，並和Niki扭打在比賽台上。Tasha的麻煩增加了，原則性很強、執法嚴格的Davis來審理她“同性戀控訴”的案子。Alice參加了一個新的電視訪談，她因在電視上揭露明星的性取向給Niki的生活帶來麻煩。Bette負責照看Phyllis心情焦躁的女兒Molly。Molly對給Lez Girls演員剪髮的Shane產生好感。Jodi和她的前女友Amy一起吃午飯。Kit繼續尋找機會為Planet關張的事而報復Dawn和 Cindi。

Alice發現她不得不做自己討厭的事情，Davis讓她到軍事法庭作證人指控Tasha的同性戀行為。Alice不得不思考是坦白自己與Tasha的關係還是冒險作偽證。在審訊中，Alice表示如果一個人僅僅認識同性戀就斷定這個人也是同性戀，那任何人包括Davis都可以被認為是同性戀。Davis害怕Alice在她的電視節目中指出她是同性戀，私下和Tasha做了和解交易。然而Tasha在法庭上承認自己愛Alice，放棄了職業生涯。在Niki和Jenny在同性戀酒吧扭打的照片傳遍小報和網絡時，Niki的經紀人決定阻撓Jenny和Niki過度的戀情，但她們的激情依舊不減。當Niki的出鏡晚會開始時，Tina和製片商阻止Jenny陪伴Niki，並讓飾演Tim的一個年輕男演員陪Niki在晚會中亮相。Jenny讓Adele幫她偷偷地溜進晚會場所，但Adele卻藉此機會進去和影片的負責人發展人脈關係。Bette和Tina為她們私下秘密幽會感到苦惱，Jodi和Bette的感情漸漸疏遠。Jodi邀請Tina和Lez Girls的攝影師吃飯。Molly依然討厭她媽媽Phyllis離婚的做法，Shnae試圖讓她看到這件事積極的一面。

洛杉磯持續高温，Kit和SHEBAR的老闆Dawn和Cindi進行一場黑手黨般的談判來結束這場生意上的鬥爭。但是自私的Dawn對Kit，Jenny，Alice提出的要求幾乎都不可能實現，在大家都要不和而散時，Bette維持了短暫的休戰。Molly開始依然堅稱自己是異性戀，對Shane不感興趣，但後來Molly卻邀請Shane到她家去，她們一起上了牀，這時Molly的媽媽Phyllis突然闖了進來。在拍完Tim和Jessie的牀戲後，Jenny解僱了和Niki拍戲的男演員Greg. Bette繼續疏遠Jodi，這使Jodi很納悶為什麼Bette突然對她沒興趣了。Bette和Tina去見心理醫生想解決一下她們現在的情況，卻不料由於突然停電，她們倆被困在電梯間裏。Tasha開始適應離開軍隊的新生活。Max和Jodi的翻譯Tom約會。Adele繼續在Jenny和Niki之間製造麻煩。

女孩們組成了Dana小隊參加了乳腺癌募捐公益自行車馬拉松。Tasha遇到了一些老朋友，她試着平衡自己與Alice和老朋友之間相處的時間。Tasha讓Alice搬過去和她一塊住，Alice欣然同意。晚上她們開起了營火晚會，在玩“從不”遊戲的時候，卻無意間揭露了Bette與Tina的秘密戀情，這使Jodi非常難過。Molly對Shane的喜愛使她也參加了自行車馬拉松，並對那天和Phyllis的談話向Shane表示道歉。Molly成功的贏得了Shane的心，她們勾搭上了。Jenny和Niki放下工作獨處了一陣子，她們尋歡作樂並拍成了家庭自制電影。然而，這個影帶被Adele偷偷的拿走了。

心靈扭曲的Adele進一步走上了極端，在數週蓄意的計劃後，她終於表現出了她變態扭曲的一面，在偷了Jenny和Niki的SEX錄像帶後，她蓄謀以此威脅從而獲得Lez Girls 導演的職位。她將這個錄影帶公開放映給製片人和Jenny看，並以此威脅如果不把導演的職位讓給她，就將錄影帶的複製品發送給各大媒體。結果電影老闆別無選擇，只好遵從Adele讓她當導演，把Jenny解僱。Jenny試圖帶着一些工作人員“單飛”表示抗議，但除了Shane，沒人願意和Jenny走。Jenny對Adele的背叛表示很憤怒。Dawn和Cindi買了Planet的51%的股份，想以此讓Planet永遠關張。Kit憤怒到了極點，她帶着手槍想去SHEBAR報復，但是中途卻接到Bette讓她去接Angie的電話，沒能實施報復。Angie玩起了Kit上了膛的手槍，這讓Kit非常驚恐，在從Angie手裏拿回手槍後，Kit把它扔進了垃圾桶。Bette和Jodi一起談Bette的背叛，但卻沒有什麼進展，因為Bette覺得自己既愛Tina又愛Jodi. Tina在經歷Jenny和Adele這個惱人的問題後，不斷打電話給Bette問她有沒有和Jodi分手。Tasha和Alice尋找新房子住，但在付房租和花銷的問題上有了衝突。Alice在電視訪談上認識了一個新西蘭時尚設計師Clea Mason，並被後者邀請去參加一個聚會。Shane和Molly終於開始約會，她們對彼此的吸引力越來越強。

#　　Shane和Molly分享了一個激情四射的早晨，之後她們和Phyllis和Joyce一起吃了早飯。 Phyllis問Molly是否去參加華盛頓的暑期實習，Molly告訴她暑假要去和Shane出去玩。Shane之前並不知道Molly有暑期實習的事。Shane後來被叫去和Phyllis單談，Phyllis告訴Shane她不配和Molly在一起，尤其是她以前甩過那麼多女人，她也一定會把Molly也給甩了。Phyllis要求Shane和Molly分手。Helena回到洛杉磯看望她生病的母親，並獲得了她母親的全部財產。Helena在聽説Kit在她走後失去了Planet，決定把Planet買回來。她和Cindi做了具有誘惑力的秘密商議，Helena告訴Cindi如果她能透露出shebar的內部投資者消息，就把SHEBAR買下來，並幫助Cindi逃離Dawn的爪牙。Cindi欣然接受，並告訴Dawn她是Cindi Tucker，而不再是什麼"my lover Cindi"。Alice幾乎吻了Clea,但她還是抵抗住了誘惑儘管她和Tasha之前有點小小的矛盾。Bette在Jodi的藝術展覽會上做了真誠的演講，但她卻被Jodi羞辱了，因為Jodi把她們分手的錄像在屏幕上公映。Lez Girls的拍攝終於結束了，但是製片的爭議依然沒有結束，因為銷售商希望將電影的結局改為Jessie最終回到Tim身邊。製片商和Adele都希望讓電影少一點Gay情節從而獲得更大的市場，Tina因為這個和他們吵了起來。Niki在拍完電影后找Jenny複合，Jenny卻拒絕了她，因為她缺乏勇氣而和Adele站到了一頭。William Halsey和製造商開了一個結拍晚會，晚會上每個人都光鮮亮麗。在晚會上，Bette和Tina公然複合。狡猾的Adele得意洋洋的發展她在好萊塢的權力以及和女演員Begonia的關係，並在晚會結束時致以感謝詞。Adele在致辭時被Jenny打斷，Jenny同樣上台拿起話筒，講述自己的經歷，並感謝每一位支持她的朋友。諷刺的是，就在這時，Shane和Niki卻在互相調情，Jenny看到了她們倆have sex，非常憤怒，表示Shane這是最大的背叛，而且傷透了她的心。