增資擴股

一、貨幣資金出資時，應注意以下幾點：

1、開立銀行臨時賬户投入資本金時須在銀行單據“用途款項來源摘要備註”一欄中註明“投資款”；

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進賬單原件。

二、以實物（工業產權、非專利技術、土地使用權以下簡稱無形資產）出資應注意以下幾點：

1、用於投資的實物為投資人所有，且未做擔保或抵押；

2、以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；

3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權；

4、註冊資本中以無形資產作價出資的，其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。有限責任公司全體股東的實物出資金額不得高於註冊資本的70%；

5、以實物或無形資產出資的須經評估，並提供評估報告；

6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜做出規定，並於投資後及時有關規定辦理轉移過户手續，報公司登記機關備案。

三、投資人若為法人，其對外投資總額不得超過公司章程規定的淨資產投資比例。

四、以未分配利潤轉增註冊資本，轉增比例不宜過高。

1、轉增比例過高，會影響公司賬面上的業績（主要是利潤率），對公司長遠發展不利；

2、由於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納税收，如果轉增比例過高，會涉及較大數額的折舊及納税調整，倘若驗資時無法通過，則需重新調整增資擴股方案，這不僅影響增資擴股的進程，也會影響公司的信譽，對公司的發展不利。

相關規定在《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第九條“發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”和第十二條“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 因此，以上市為目的進行增資擴股的，在一定時期內，公司的董事、高級管理人員和實際控制人不能發生變更，主營業務不能發生重大變化。

六、以公積金轉增註冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同。

1、以法定公積金轉增註冊資本的，依照《公司法》第169條規定，“法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的 25%”，換言之，如果公司的註冊資本為100萬，法定公積金提超過25萬的話，那麼公司可以將法定公積金中超過25萬的部分轉增註冊資本。

2、以資本公積金轉增註冊資本的，情形略顯複雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析；

3、以任意公積金轉增註冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增註冊資本。

有限責任公司增資擴股，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出聲明放棄全部或部分優先認繳出資權利。

八、增資擴股過程中的納税問題。

1、依照國家税務總局《徵收個人所得税若干問題的規定》和《關於股份制企業轉增股本和派發紅股免徵個人所得税的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉增註冊資本，屬於股息、紅利性質的分配。對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得徵税（法人股東無需繳税）。用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉載時點應納的税收金額，因為公司很可能沒有按期繳納税款，或者繳納日期晚於轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的税款；

2、國税發【1997】198號文件同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得税。

股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮有可能出現的募股不足情況。經邦對此提出的解決辦法是在招股説明書中説明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底（當然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。

為了保護投資人的權益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應當開設驗資專户。驗資的目的是驗證公司註冊資本的變更事宜是否符合法定程序，註冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

利在於增加營運資金可能增加有利的業務收益或減輕負債。

弊在於增資如果沒有完整業務計劃，只不過又再次“燒錢”，擴股如果沒有價值鏈互補效應，只不過又多一些“口水戰”，對於現有股東幾乎全面是弊害，既要出錢又攤薄股權。

公司增資也稱公司增加資本，是指公司為擴大經營規模，拓展業務，提高公司的資信程度，依法增加註冊資本金的行為。意義在於：籌集經營資金；保持現有運營資金，減少股東收益分配；調整股東結構和持股比例；提高公司信用，獲得法定資質。

增資所需材料清單：

1、營業執照正副本原件；

2、組織機構代碼正本原件；

3、税務登記證正本原件；

4、公章、財務章、人名章；

5、法人身份證原件；

6、原公司章程；

7、原驗資報告複印件；

8、開户許可證原件；

公司增資必須經過股東大會（或股東會）特別決議（必須經代表2/3以上表決權的股東通過），增加的註冊資本要經過會計師事務所的驗資，同時變更公司章程，並辦理相應的變更登記手續。

1. 邀請出資，改變原有出資比例。如，某公司原有出資總額1000萬元，股東甲出資500萬元（佔出資總額50%），股東乙出資300萬元（佔出資總額 30%），股東丙出資200萬元（佔出資總額20%）。現公司增資500萬元，由股東甲認繳100萬元，股東乙認繳300萬元，股東丙認繳100萬元，這家改變了原有股東的出資比例。增資後，甲乙各佔總額40%，丙出資佔總額20%。

這種增資方式，可適用於股東內部，也可用於股東之外的第三方出資增資情形。

2. 按原有出資比例增加出資額，而不改變出資額比例。這種增資方式僅可適用於股東內部增資。