併購能力

能力是個抽象的概念，但企業的能力可以通過企業的行為表現出來。能過全面考察企業的併購活動，經過識別和提煉，我們可以透過現象接近本質，識別出企業的哪些資源對於併購能力的形成具有關鍵企業，從而歸納出併購能力的構成要素。

首先，人力資本是為企業創造價值的最直接因素,羣體能力、創造能力、解決問題的能力、領導能力、企業管理技能,所有這些體現在公司僱員身上的才能構成了人力資本。人力資本所有者的創新活動是企業價值增長的源泉，企業需要依靠人力資本去將技術轉化為產品、依靠人力資本拓寬銷售渠道和建立客户關係,從而實現企業的經營目標。

所謂併購財務資源是指集團所擁有的在併購融資和併購資本使用過程中所形成的獨有的不易被模仿的專用性財務資產,包括集團獨特的併購財務管理體制、併購財務分析與決策工具、健全的併購財務關係網絡以及擁有集團獨特財務技能的財務人員等等。在一項併購交易中，為了達到取得商務控制權的目的，收購方就必須向目標方支付一定的對價。併購是企業超常規的發展方式，一旦實施往往會帶來併購雙方資本結構的較大變動，尤其是收購方必須審慎安排自己的財務資源才能最大限度的保證併購活動的成功。

企業不僅擁有上述人力資源、財務資源和實物資源等可見的資源，還擁有許多無形資源，其中包括有產權的無形資源，即企業無形資產中的商標權、土地使用權、商譽等，也包括那些無產權的無形資源，即雖然沒有明確的產權，但可以給企業帶來好處的信息資源，如品牌，社會資本(關係)，知會等。

在環境和資源條件相同的情況下,為什麼有的企業善於併購而有的企業不善於併購, 主要原因就在於併購能力尤其是併購管理能力存有差異。A.T.科爾尼公司調查表明,成功併購的公司大約74%僱傭了有經驗的管理層來處理併購事宜。併購的管理能力是特定環境下企業各種資源綜合作用的產物。筆者認為應從對財務資源的組織管理能力以及對非財務資源的組織管理能力兩個方面分別進行。

企業管理層對財務資源的組織管理能力集中表現在收益能力、償債能力和融資能力三個方面。收益能力分析重點評價企業的盈利能力以及經營現金流量情況。償債能力分析主要評價企業資產負債質量以及償還各類債務的能力大小。融資能力分析則針對整體財務資源的使用情況評價併購戰略的最大支付能力。

對非財務資源的組織管理能力分析。企業管理層對非財務資源組織管理能力主要表現在治理能力、技術創新能力和市場能力三個方面。治理能力分析主要是評價企業以股東大會、董事會和監事會為基本框架,以母子公司分權治理為特徵的組織形式以及相應的激勵約束機制的構建和運行情況。技術創新能力分析主要評價企業是否擁有自己的核心技術以及核心技術為企業帶來競爭優勢的狀況。市場能力分析集中評價企業的市場競爭區域和競爭策略與企業總體發展戰略的一致性。

企業人力資源其實就是組織經驗和組織資本的結合。企業人力資源可分為三類，一般管理能力，可轉移到大多數其他行業中；行業專屬管理能力，只能轉移到相關行業中；非管理的人力資本，難以轉移到即便是相同行業的其他企業中。

從企業核心能力理論的角度看，企業財務資源管理能力是企業所擁有的關於財務管理工作的獨特知識、經驗的有機結合。獨特性是指財務管理者根據本企業的經營環境運用財務管理的基本原理所創造的本企業特有的財務管理方法。

併購活動的高風險的特點對企業財務資源的管理能力提出了更高的要求。在併購活動的準備階段，企業需要充分評估自己的財務能力，特別是籌資能力、財務風險控制能力及現有資產獲利能力等於併購活動直接相關的能力。

企業的實物資源主要指廠房、設備、土地、資源儲備、信息系統等固定資產。在併購活動中，企業需要充分掌握企業擁有的實物資源的數量、價值、用途、特性、位置等信息，在歷史紀錄的基礎上制定實物資源管理計劃，預測增長趨勢及市場價格走勢，將剩餘實物資源控制在合理的範圍內，為併購決策提供依據。

併購能力理論的理論基礎來源於企業資源理論，學術界關於“能力”的概念最早由Selznik(1957)在對行政管理中領導行為的社會分析中提出來的。他認為能夠使一個組織比其它組織做得更好的特殊物質就是組織的能力或特殊能力。Penmse(1959)認為企業是資源的集合體的命題，為企業資源觀的形成奠定了基礎，而資源和能力是構成企業經濟效益的穩固基礎。Wemerfelt(1984)在Penrose的著作發表25年之後，發表了《企業資源觀》(Resource—Based View ofthe Firm)一文，成為企業資源理論的標誌性經典文獻。Wemerfeh提出了資源位勢障礙(Resource position barrier)的概念和資源——產品矩陣(Resource— product matrices)的分析工具，從資源的角度而不是傳統產品的角度來分析戰略選擇。Barney(1991)在一篇綜述性文章中論證了持續競爭優勢來自於企業所控制的資源與能力，後者具有如下特點：有價值的、稀缺的、不可模仿的、不可替代的。資源與能力可以被看作是大量的有形與無形資產，包括企業的管理技能，組織流程與規範，所控制的信息與知識。

能力觀里程碑式的文獻起源於普拉哈拉德和哈默(Prahalad and Hamel，1990)。同1990年中的企業資源觀所探討的主題一樣，普拉哈拉德和哈默關注的也是競爭優勢的問題，只是他們更進一步指出，從長期看，競爭優勢的根源是核心能力(Core competence)。與隨時間而磨損的實物資產不同，核心能力隨着應用和共享而增強；核心能力是公司資源，並且可由管理者再分配(Prahalad and Hamel，1990)。

Teece、Pisano和Shuen(1997)提出的動態能力框架(Thedynamic capabilities framework)為變化環境中競爭優勢的構建提供了一個分析方法。動態能力是企業整合、構建和再配置內部與外部的競爭力以應對迅速變化的環境的能力(Ability)。他們認為競爭優勢來自於企業內部運營中高績效的規範，而規範由流程(Processes)和資產狀況(Asset positions，如難以交易的知識資產和互補資產組合)形成。

Grant(1991)認為資源是生產過程的輸入品，企業的單項資源包括資本性設備、員工個人技能、專利、品牌名稱、資金等，可以分為六類，即財務資源、實物資源(Physical resources)、人力資源、技術資源、名譽和組織資源；而能力(Capability)是一組資源執行某項任務或活動的實力(Capacity)，能力本質上是許多相互影響的規範，並可以通過對企業活動的標準職能的分類來識別與評價。格蘭特(Grant，1997)在總結以前關於企業內部知識的研究後提出了企業知識觀(rrhe knowledge—based view of thefinn)的框架。並進一步指出，“知識觀提供了對能力(capabilities)的微觀結構的新認識，即能力是個體專家知識基於團隊(Team—based)的整合。能力的複雜性關鍵依賴於所整合知識的範圍”，明確了能力與知識的關係。知識觀的一個重要意義是開拓了從知識的角度，而不僅是價值活動曲勺角度(波特，1985)或組織資本的角度(威斯通，1998)來認識能力的本質。

值得注意的是，Teece等人(1997)和Grant(1991)都把能力視為規範。對於規範，Grant引用了Ndson和Winter(1982)的定義：有規律的、可預測的活動方式，它由個體的一系列協調的活動組成。Teece等人進一步指出規範是“軟資產”(Son assets)。如價值觀、文化和組織經驗。企業資源理論經過幾十年的發展，學者們對企業能力的研究經歷了由資源觀、能力觀到知識觀，一個不斷深化的演進過程，對能力的定義也越來越精確。這也為企業併購能力的研究奠定了良好的理論基礎，其邏輯關係可見圖l。

從能力的角度研究企業併購，是一個新的探索。企業併購戰略選擇必須關注自身的併購能力，科學分析評價併購能力進而正確地作出併購戰略決策是任何具有併購動機的企業都應該做的一項重要工作。通過對影響企業併購能力的因素進行篩選，我們不難發現併購的外部環境、併購可支配的資源以及併購的管理能力是影響併購能力強弱的三個關鍵因素，構建企業併購能力評價的分析框架需要從這三方面的因素分析入手。

企業在評價併購能力確定併購戰略之前，必須進行審慎的外部環境分析，分析外部環境是否允許企業藉助併購實現戰略目標。世界的政治經濟格局和一國的政治、經濟、法律狀況，以及市場競爭的激烈程度等方面，都會對企業的併購行為產生影響，它們都屬於併購外部環境分析的內容。政治環境對企業的影響表現出直接性、不可預測性和不可抗禦性等特點，對企業帶來的影響是非常明顯的。經濟環境是指構成企業生存和發展的社會經濟狀況及國家經濟政策。法律環境自身所表現出的不同情況不僅為企業提供完全不同的併購發展條件，而且具有環境導向性。併購企業所在行業的競爭程度、市場需求狀況、相關供給產業狀況等影響着企業的併購戰略選擇。

任何企業的戰略決策，都離不開對資源的分析，企業戰略如此，作為企業戰略從屬部分的併購戰略亦如此。依據資源在併購決策分析中的重要程度，可以將其分為財務資源和非財務資源。財務資源包括現金、有價證券、實物資產、專利、商譽等，非財務資源包括人力、技術、文化、公共關係等。A.T.科爾尼公司調查表明財務上的優勢的確很重要，併購最成功的公司有更好的財務資源。但併購戰略並不是資源處於優勢企業的專利，資源處於劣勢的企業同樣可以藉助外力來選擇適合其自身的併購戰略獲得發展。

在環境和資源條件相同的情況下，為什麼有的企業善於併購而有的企業不善於併購，主要原因就在於併購能力尤其是併購管理能力存有差異。A.T.科爾尼公司調查表明，成功併購的公司大約74% 僱用了有經驗的管理層來處理併購事宜。羅伯特·博爾蓋塞和保羅·博爾傑塞在《併購：從計劃到整合》中認為應評價收購公司的管理層在處理收購過程中的戰略、法律、財務、運營和整合等方面問題的能力。

在上述理論分析的基礎上，我們可以從併購環境的影響因素、資源的支撐程度和企業併購的管理能力這三個方面來設計評價企業併購能力的具體指標。

環境對併購能力的影響，一方面體現在環境對企業併購活動的促進或阻礙作用，另一方面是企業對環境變化的反應能力及適應能力。與企業併購能力相關的幾個關鍵環境因素主要是法律法規、政府政策、融資環境和產業發展四個指標。其中，法律法規主要考查現行法律對併購交易的門檻要求、監管等因素；政府政策主要是考查政府對該產業的政策支撐程度，以及是否有對併購活動的優惠政策等；融資環境主要考查企業能否從資本市場籌集到足額的資金用以支持併購活動；產業發展情況主要是考慮產業集中度、該產業市場競爭激烈度、產業對規模效應的要求等因素。

資源對併購能力的影響主要體現在企業現有資源和潛在資源對企業併購活動的支持能力上。可以從人力資源、市場資源、信息資源和財務資源等四個方面來分析。其中，人力資源主要從員工對企業戰略的理解程度、員工的執行能力和學習與成長能力來衡量；市場資源主要從企業市場佔有率、品牌認知程度、渠道等角度來衡量；信息資源主要從企業情報收集、研究和預測能力，對目標企業價值評價的能力和企業信息溝通能力這三個方面來考查；財務資源主要從盈利能力、現金流創造力、融資能力和償債能力這幾個指標來衡量。

併購管理能力是指併購方在綜合考慮企業自身資源的基礎上，通過總結以往併購經驗及整合組織得到關於併購活動內在規律的知識，並將其通過管理手段作用於併購活動的過程。併購管理能力主要從企業高層的領導力、組織能力、環境應變力和資源整合力這四個指標來評價。其中，企業高層的領導力與併購活動最為相關的管理能力主要體現其決策能力和併購經驗；組織能力主要從組織權利分配、績效考核和薪酬獎勵這三個指標來衡量；環境應變能力主要從企業的戰略導向性、組織的柔性、企業的學習與變革力和企業文化的生命力這四個維度來衡量；資源整合能力主要從企業戰略預見能力、資源置換和配置能力和資源激活與融合能力這四個角度來考查。

從理論層面看企業併購能力研究是進一步完善企業併購基本理論框架不可缺少的重要內容。理論界對於併購的研究是長期且富有成果的。對於併購這種經濟現象，學者們通過各個角度進行觀察，從各自學科的角度進行探索，用經濟的、管理的、政治的、社會的、法律的理論和方法對其研究，得出了各種富有價值的解釋或者結論。然而併購行為和活動的結果還是不盡人意，併購失敗的案件頻頻發生(張秋生，2o05)。麥肯錫公司對116家併購公司的研究表明：至少61%的公司在併購後的3年內無法收回其投資成本。當今國際上最權威的併購研究專家弗雷德·威斯通教授(J.FredWeston)也不得不承認，“事實上，還沒有一種公認的理論能夠同時解釋兼併背後的動機、兼併企業和被兼併企業的特點、以及兼併活動集中程度的決定因素”。併購活動已經成為社會經濟生活的重要組成部分，併購活動的高風險以及併購研究的發展要求建立併購基本理論框架，用以解釋和揭示併購活動的一般規律，指導併購應用研究和併購實踐活動。併購基本理論對其他併購知識起着駕馭作用，在併購知識體系中處於最上層。併購基本理論主要內容包括併購定義、併購動機、併購能力、併購邊界、併購方向、併購匹配、併購協同、併購績效和併購市場(張秋生，2005)。顯然，加強併購能力研究，從理論上明確什麼是企業併購能力，什麼樣的企業才能稱之為具備了併購能力，是不是實施過併購的企業就具備了併購能力，併購能力如何表達和評判，併購能力與企業規模、企業競爭能力的關係如何等問題，有助於進一步完善企業併購基本理論框架。

從實踐層面看企業併購能力研究是進一步提高併購戰略決策正確性和降低併購風險的一項重要工作。企業併購行為必須具有一定的併購能力支撐才可能取得成功。一般併購程序似乎隱含一個基本的前提假設，即併購企業本身已經具有了併購能力，而事實則不然，這就要求企業在審查和評價自己優勢和劣勢的基礎上，開展併購能力評價，以獲知自己是否有能力通過併購來執行企業增長戰略。併購戰略決策失誤必然會導致併購失敗，實際上併購戰略決策失誤是企業決策層在把握戰略方向上的失誤，無論是選擇了不恰當的行業還是在不恰當的時機介入，乃至不恰當的估價和支付以及併購後整合，其根源都在於對外部環境、自身資源和管理能力認識上存在問題，而解決的辦法只能是加強併購能力評估。結合我國轉軌經濟背景下資本市場發展的實際，從戰略上調整國有經濟佈局和結構，是經濟體制改革的一項重要內容，也是深化國有企業改革的一項重大措施。通過收購兼併、重組上市等多種形式，國有經濟佈局和結構調整取得了積極進展。在堅持有進有退、有所為有所不為的方針指導下，推動國有資本更多地佈局在關係國家安全的行業、自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業、重要資源行業以及支柱產業和高新技術產業中的骨幹企業，需要更好地藉助於併購這一有效手段來實現。因此，加強併購能力研究，從理論上明確與企業併購能力評價相關的一系列問題必然有助於企業更好地開展併購戰略分析，提高併購戰略決策正確性，降低併購風險。這無論是對微觀企業層面經濟效益和資源配置效率的提高，還是對宏觀層面國有經濟佈局和結構的改善都有着積極的意義。