開封府

北宋真宗年間，包拯降世。就在他出生的這天，真宗剛剛出生的太子卻奄奄一息。宋真宗心急如焚地趕到後宮，看到沈妃抱着自己的孩子，太子已經在她懷中薨逝，這已經是宋真宗連續第5位夭折的皇子了。而且與前四位一樣，這次太醫的結論依然是死因不明。宋真宗龍顏大怒，命令貼身侍衞周懷仁將太醫拖了出去。大殿之上，宋真宗召集羣臣御前開會。會議由八賢王趙德芳主持。宰相王延齡、開封府尹尹若朝對太子的離奇薨逝都沒有查出端倪。樞密使張德林是後宮德妃劉娥的哥哥，此時他站出來説，根據調查來看，太子應該是病死的。但宋真宗和趙德芳卻不置可否。找不到其他證據，此事也就不了了之。而在太子薨逝的同一天，包拯的降世也給包家帶來了不小的風波。包拯出生時，他的父親六十五歲，母親五十歲，真正的老來得子。而老兩口的大兒子和二兒子早已成人，且有妻室。讓全家意想不到的是，包夫人這次生的居然是個“怪物”。包拯生下來就奇黑無比，着實把包老爺嚇壞了。包老爺讓身邊的二兒子包海把孩子扔到荒郊野外埋了。包海和他的媳婦本就貪得無厭，為了不讓小包拯日後搶奪包老爺的家產，自然願意幹這事。包海來到一個山林中，卻突然遇到猛虎，嚇得他把包拯扔下，拔腿就跑。老虎來到裝着包拯的籃子前，也只看了一眼，居然也被包拯嚇跑了。包家的大兒子包山心地善良，和媳婦開着一家糧點，經常要出遠門。這天，包山正趕路回家，發現了被遺棄在林子裏的棄嬰，就拎了回了老父親家。老父親責怪之下，他才知道這個棄嬰就是自己的三弟，包山不願意遺棄自己的兄弟，就把包拯帶回家撫養。8年後，8歲的包拯依舊被人看作“怪物”，他平時幫大哥大嫂家放羊，但卻笨的出奇，總搞不清到底有多少隻羊。這天包拯在山坡上放羊，包拯的二嫂為了搶奪包老爺分給他的家產，將他推入了井中。入夜，在井中被摔暈的包拯惚恍間看到了天上“天狗食月”的天象，腦門中間被摔出的口子也變成了月牙形狀，閃閃發光。幸好羊羣指引大哥大嫂在井中找到了小包拯，他才化險為夷。就在“天狗食月”的這一晚，宋真宗即將迎來他的又一位皇子。這次，皇宮中的所有人都異常緊張。宋真宗甚至還請來了天監官夜觀天象，但天監官認為這種不吉利的天象對太子不利，惹怒了宋真宗，摔了手上的茶杯。倒黴的天監官被真宗旁邊的周懷仁一刀殺死。宮中，心機狡詐的德妃劉娥也在等待着孩子降生的消息。她派自己的貼身太監薛槐出去打探情況，但薛槐卻空手而歸。不久消息傳來，皇上再一次喜得皇子。不料，德妃和眾嬪妃一齊去向皇上道喜，卻驚訝地發現，生下來的皇子是一隻被剝了皮，血淋淋的狸貓。原來，宋真宗早已經認定宮中有人謀害皇子，在皇子出生後不久就命太監總管陳琳將孩子送出宮中。臨走時還把隨身帶了一輩子的玉佩放在孩子身上。陳琳和太監喜來把小皇子裝在一個大禮盒中，來到宮門前，被禁軍副統領王守忠攔下，王守忠問盒子是什麼，陳琳佯稱是皇上送給八賢王的壽禮。此時禁軍統領夏懷敏趕到，沒有再查問下去就放行了。陳琳將孩子送到八賢王府上暫為照看。不久，真宗密派周懷仁與八賢王府上的奶媽一起，將孩子送到民間，秘密保護起來，並給這位皇子取名趙受益。德妃以探視即將生產的嫂嫂為名，來到哥哥張德林府上，向他報告“太子變狸貓”這個“好消息”，但張德林認為事情蹊蹺，勸她別高興的太早。包拯從井中被救出後，突然變得聰明起來，居然會數羊，會算賬了。但是在打彈弓的時候，卻不會睜一眼，閉一眼，這讓大哥大嫂好生奇怪。大嫂覺得既然孩子變聰明瞭，就應該讓孩子進私塾讀書。知府大人為了隱瞞糧庫虧空，應付朝廷下來的查糧官員，向包山借一千石糧食，並承諾等查糧官走後，再將糧食送還。但包山不知道，他即將成為別人的替死鬼。這天，包山正想給懷孕的媳婦燉雞湯，一羣衙役衝進他家把他抓走了。原來知府誣陷他向官府售賣一千石發黴的糧食。包山被關進了大牢。而此時包拯的大嫂即將生產，在產牀上痛苦萬分的她讓包拯去官衙找回大哥，但知府和師爺早就決定殺人滅口，包拯親眼看到自己的大哥被殺害。在大哥的墳前，包拯對大嫂説，自己要讀書考功名，心中卻暗暗立誓將來一定要為大哥申冤。

周懷仁帶着趙受益，奶孃及奶孃的女兒，在一個鄉野間的小閣樓中住了下來，從此隱姓埋名。奶孃雖然很想回家，但看到周懷仁，也只好作罷。過了一會兒，兩個孩子餓得啼哭不止，奶孃卻突然沒了奶水，周懷仁找到郎中為奶孃把脈，郎中説奶孃是因為勞累驚嚇過度產生了“結節”，讓周懷仁“疏通”，奶孃對周懷仁説，她的男人鎮守邊關，總有一天回來會殺了周懷仁，但周懷仁卻不以為然，急着讓奶孃脱衣服。聽到周懷仁和益兒都安頓下來的消息，宋真宗十分高興，決定大宴羣臣，同時施展自己的“障眼法”。大宴上，宋真宗抬出了一個嬰兒，是他事先準備好的假皇子，並説因為皇子降生天象不祥，於是就把皇子接到八賢王家暫住，現在天象恢復了，就把皇子接了回來。皇子接連遇害，讓宋真宗對後宮嬪妃充滿了懷疑。他首先來到德妃的宮中，聽到德妃琴中有怨氣，就上前問個究竟。在真宗的盤問下，德妃只説自己有怨氣是因為自己不爭氣，不能為皇上傳宗接代，而自己的丫鬟，也就是趙受益的生母，只侍寢了一個晚上，就生下了皇子。德妃懇求真宗晚上留下來，可真宗説自己老了，力不從心。隨後，真宗又來到沈妃處，失去了孩子的沈妃每天吃齋唸佛，真宗不忍，決定讓沈妃侍寢，但沈妃因失去兒子傷心悔恨，不願侍寢，真宗也毫無辦法。日子一天天過去，轉眼十年過去了，益兒和奶孃的女兒青女一點點長大，兩個人都把周懷仁和奶孃當成了自己的父母，周懷仁為益兒找了個教書先生，益兒卻因此結識了師傅的孫女周兒，並對她一見鍾情。大宋的後宮中，充滿了對皇子的傳言。一日，楊淑妃見了假益兒後，對德妃説，“益兒”都十歲了，皇上卻不給他找老師。又説這孩子長得既不像生母李才人，也不像皇上，而且皇上對這個唯一的兒子似乎並不親近。益兒的老師很特別，秉承着先學做人，再做學問的治學理念，讓趙受益一邊耕地一邊讀書，這讓周懷仁很生氣，但趙受益覺得老師這樣做沒錯，説什麼不肯和周懷仁回家。放學後，周懷仁帶着益兒和青女回家，卻發現奶孃的丈夫出現在他們眼前。真宗不斷派人秘密打探各宮嬪妃的動靜，卻依然一無所獲，而自己越來越沒有耐心。親生兒子無緣得見，在窮鄉僻壤受苦。假皇子在宮裏每天喊他父皇，他還要答應着。眼看自己一天天老去，害死自己孩子的兇手依舊沒有現身，而真相一日不明，真益兒就一日不能回宮。真宗不想自己在百年之後，宮中這個和自己沒有血緣關係的假皇子登上皇位。為了儘快讓兇手現身，八王爺提議，可以放出消息，説皇上即將冊封皇后，這樣就可以引出兇手。奶孃的丈夫指責奶孃在自己鎮守邊關這幾年和周懷仁偷情，不停地毒打奶孃，周懷仁看不下去，出手將他打下了閣樓，正在此時，兩名刺客突然出現，直奔益兒而來，周懷仁殺掉刺客，卻看到奶孃的丈夫把刀架在了奶孃的脖子上……而在這十年當中，包拯一邊放羊，一邊讀書，最終學業有成，他還結識了兩位姑娘，雨柔和端午。雨柔是宦家的女兒，包拯因大哥被害，覺得當官的沒一個好東西，所以對雨柔總是冷着臉。而端午是一位被父親遺棄的孩子，被放羊的包拯看到，帶回了家中，由大嫂撫養，如今已經出落得亭亭玉立。包拯對她也漸漸產生了感情。

奶孃的丈夫用奶孃做人質，威逼周懷仁用趙受益來做交換。周懷仁才知道這個男人是被人利用才找到這裏，目標就是趙受益。武功高強的周懷仁趁其不備出刀殺掉了奶孃的丈夫。深夜，奶孃和周懷仁一起把她的丈夫埋了。奶孃不知道現在是該哭還是該笑，她幾乎忘了自己還有這樣一位丈夫，但沒想到多年後一見到他，卻險些要了自己的性命。這日早朝，宋真宗向大臣宣佈要冊封皇后的決定，並向各位大臣徵求意見。宰相王延齡認為楊妃出身顯赫，應該母儀天下。而張德林則説，現在要安定人心，首先做的不是立皇后，而是立太子。早朝散後，宋真宗和八賢王分析，張德林之所以説不急於立後，那是因為他的妹妹劉娥沒有子嗣，沒有資格被立為皇后，並且張德林生性多疑，他一定是懷疑宮中的這位“益兒”的真假，所以才出言試探。宋真宗想除掉他，但八王爺提醒他，張德林是樞密使，朝廷一半的兵都在他手中。不如把他調往邊關打仗，再逐步削弱他的實力。真宗心中苦悶，找到沈妃和她共飲。席間，二人回憶起曾經的甜蜜時光，你儂我儂，不勝感慨。幾杯酒下肚，真宗決定冊封沈妃為皇后，沈妃堅辭不受，但真宗依然固執己見。沈妃非常感動，這次她主動要求侍寢，真宗留了下來。一夜纏綿，真宗似乎年輕了十歲。第二天一大早，他就宣八王爺進宮，把要側立沈妃會皇后的決定告訴了他，讓他立刻草擬詔書。八賢王卻説，當初放出消息立皇后是為了引出殺害皇子的真兇，但現在真兇還未出現，況且這麼大的事情，也要聽聽權臣的意見。但宋真宗卻一意孤行。就在這時，小太監慌慌張張跑進來，説沈妃出事了，真宗等人趕過去，沈妃已經自縊而亡，真宗傷心不已。然而壞消息接二連三傳來，負責監視周懷仁的太監回宮稟報，奶孃的丈夫突然找到了奶孃，卻被周懷仁殺死。真宗知道，益兒的行蹤已經暴露，宮外已不再安全，決定接益兒回宮，還暗示八賢王和陳琳，讓宮中這個假皇子徹底消失。周懷仁依舊坐在家門口巡邏，不過他今日終於盼來了陳公公的馬車。眾人一齊向益兒下跪，周懷仁告訴益兒，自己並不是他的爹，奶孃也不是他的娘，他的家在宮中，他是皇上的兒子。一切來的太突然，小受益一時還無法接受這個現實。小受益坐上了回宮的馬車，途中，周兒和爺爺追了上來，馬車後的周兒對益兒喊着，有朝一日一定要回來娶她。假皇子因服用了一碗毒藥而徹底消失。辛勤養育他十年的李才人徹底崩潰發瘋了。大殿上，宋真宗把益兒叫到身邊，撫着他的頭，但益兒嘴上叫他父皇，一回頭卻把周懷仁喊作爹，嚇得周懷仁一邊磕頭一邊説着奴才該死，真宗這才知道，十年中，孩子已經認定了周懷仁才是他的爹。廬州包家，一日包拯剛進家門，就看見自己的老師和大嫂在院子中央等他，老師告訴他，寒窗十載，他應該去京城考取功名，回報師長了。包拯辭別大嫂和端午，赴京趕考，路上遇到一條小河，天氣炎熱，包拯就脱了衣服下水洗澡，不料水中還有一名男子，突然鑽了出來，包拯黑黑的樣子把他嚇了一跳。等包拯上岸，發現自己的衣服和包袱全沒了，急得他到處尋找，卻撞見一位少年穿着他的衣服招搖過市，包拯過去搶衣服，才發現這個人原來是位女子。原來，這位女子就是包拯小時候結識的姑娘雨柔。雨柔的父親是京城裏的大官，為了攀上劉娥這個高枝，執意讓自己的女兒嫁給劉娥的親弟弟劉復，雨柔逃婚跑了出來，為了躲避父親和官居知府的叔叔的追查，才決定女扮男裝，撿了河邊包拯的衣服，穿了起來。買了另一套衣服後，雨柔將衣服還給了包拯，兩人夜宿客棧，卻被告知只剩下一張牀，而且方圓三十里內再無客棧，兩人只好住在一起。到了客棧的房間，包拯發現了和他一起洗澡的那位男子醉倒在桌上，而自己的包袱就放在男子的旁邊，包拯馬上查看包袱，銀子都不見了，原來這個男子就是偷走他包袱的賊。雨柔和包拯把這個人綁了起來，明日一早就送去見官。這時一陣聒噪，外面有人喊着要檢查客房，原來是女子的叔叔知府大人帶着官兵到了。雨柔躲藏不及，只能用屋中的炭灰把自己的臉也抹黑了，雨柔的叔叔進門查問，包拯卻説雨柔和自己毫無關係。最，雨柔還是被叔叔認了出來。站在一旁的包拯像個木頭一樣看着這一切，雨柔氣不過，説包拯對她意欲不軌，包拯和那位被五花大綁的賊一同被投入大牢。包拯在牢中捱了板子，並和那位偷包袱的賊關在了一起。書房內，知府大人勸雨柔嫁給劉復，日後可以成為皇親國戚，但雨柔卻説劉復根本就是個壞人，貪污斂財，橫行霸道。

知府大人開導雨柔，不貪財，誰還當官呢。雨柔卻説自己想嫁給一個好人，可天底下誰又是好人呢。大牢中，偷包袱的年輕人向包拯解釋，自己姓冷，母親曾是大官家裏的丫鬟，被大官糟蹋，大官的夫人把母親趕了出來，回到鄉里生下了他，他這次就是去開封府找他的親生父親，沒想到自己也被偷得金光，走投無路才拿了包拯的包袱，包拯的銀子都付了酒錢，等他到了開封府找到自己的親爹，就把銀子還給包拯，包拯只當他説的都是假話，罵他騙子。幾個衙役架着包拯來到一條小道上，雨柔已經等在那裏。雨柔將包拯的包袱還給他，還給了包拯幾兩銀子，她告訴包拯，其實自己就是他小時候結識的那位小姑娘，包拯這才想起，她就是當年自己領回端午時，出現的那位大小姐。包拯讓雨柔放了冷公子，雨柔提醒他不要輕信別人，但還是把冷公子放了出來，和包拯一起趕往開封府。宋真宗依八王爺計策，將張德林調往邊關與西夏國作戰，哪知張德林一次又一次地向朝廷要軍餉，慾壑難填，大宋都快被張德林掏空了。宋真宗聽太傅説益兒不好好讀書，就把益兒找來問個究竟。益兒在鄉下和周兒的爺爺學過幾首啓蒙的古詩，太傅教的他根本聽不懂，真宗知道後非常生氣，站在一旁聽着的周懷仁馬上跪倒在地，説是自己不識字，給皇子請來一個沒用的老師。益兒不同意他説自己的老師不好，而這時又誤叫周懷仁為爹，惱羞成怒的真宗罰周懷仁受廷杖。益兒的親孃李才人已經瘋了，所以後宮的女人們為了能控制皇子，都打起了他的注意。而益兒回宮後，日常起居依舊是奶孃在照料。這日，楊淑妃找到奶孃，給了奶孃好多金銀首飾，想把益兒接到她宮中住幾天，奶孃卻説自己做不了主，這得周侍衞説得算。又過了一會兒，德妃劉娥也來了，她拿了不少點心給益兒吃，卻在周懷仁那兒碰了釘子。劉娥和楊妃一同到真宗那裏告周懷仁的狀。而益兒屢次誤叫周懷仁為爹的事讓真宗耿耿於懷，甚至還懷疑益兒到底是不是自己的骨肉。事已至此，周懷仁只有一死，才能證明益兒是真正的皇子。當夜，真宗賜給周懷仁毒酒，總管陳琳帶着毒酒找到周懷仁，但周懷仁卻想用侍衞的方式了結自己。奶孃這時出現，相處多年的兩人到了最後也沒向對方表達彼此的心意。周懷仁含笑告別奶孃，揮刀自刎。第二天，陳琳騙益兒説周懷仁已經出宮看望爹孃，也許不回來了。而此時的冷公子和包拯也來到了開封府，冷公子進入妓館尋歡作樂，卻被劉復和他的手下打了出來，包拯上去阻攔，也一起被打，二人被送入開封府，府尹升堂，包拯叫冷公子説出自己親生父親的身份，沒想到冷公子卻脱了上衣露出自己身上穿的龍鳳抱肚，説自己的父親是當今皇上。 包拯被懷疑是夥同冷公子假冒皇子，被開封府的衙役王朝、馬漢拉到牢裏，又捱了板子。而府尹大人對冷公子卻是好酒好菜招待着，聽他講起自己的身世。

陳琳經過調閲宮中檔案，確認當年確實有一名宮女福珠被真宗寵幸，後被沈妃趕走，但眾臣還是不能判斷這位名叫冷清的男子身份的真假，真宗決定讓宰相王延齡和開封府尹尹若朝一起調查此案。王延齡和尹若朝回到開封府，冷清已經喝得爛醉如泥。聽所還有所謂“同黨”在大牢中，王延齡和尹若朝去大牢提審了包拯，包拯直呼冤枉，尹若朝命令王朝馬漢繼續刑訊逼供，王朝和馬漢卻不敢再打，原來，尹若朝就是雨柔的父親，他們掏出了雨柔拖包拯帶給父親的信，信中雨柔勸父親推掉她與劉復的婚事，因為她已經與包拯私定終身。尹若朝惱羞成怒，把包拯押到了大堂上。大堂上，尹若朝逼問包拯這封信是否偽造的，包拯對信的內容一無所知，只是把遇見冷清的經過和盤托出，王延齡卻説真相未明之前，不能放他走，但會試在即，包拯主動提出幫助王延齡等人查出真相。在一間單獨的屋中，包拯把提問順序打亂，在冷清卸下防備的時候連續發問，冷清露出了破綻，原來他同母異父的姐姐才是皇上的親骨肉，而他則是受人指使來到京城假冒皇子的。站在屋外的王延齡對包拯的聰慧過人非常賞識，希望讓包拯投到他的名下做門生，卻被包拯拒絕。王延齡來到宮中向真宗和八賢王稟明案情，真宗懷疑這個幕後主使就在後宮。為了讓小受益不受到各方勢力的威脅，真宗決定立益兒為太子，但益兒卻並不開心，在一旁的青女問他為什麼，他説自己不想當皇帝，還對青女説，爹可能回不來了，他那日看到一口棺材被運出宮外，很可能就是他爹。奶孃在旁偷偷地聽着，轉過身來卻被一個太監將一瓶毒藥塞到手裏，太監告訴他，今天必須殺掉受益。劉娥來到益兒的宮中，像往常一樣給益兒送來很多點心，這次周懷仁不在了，益兒卻依然讓青女先吃，奶孃卻把點心奪了過來。劉娥無奈。劉娥回到宮中，沒想到真宗早就等在這兒，話語間，真宗與劉娥談及過往，互相試探。原來，劉娥原是張德林的愛人，卻被真宗看中，招入後宮，二人才以兄妹相稱。真宗知道劉娥有當皇后的野心，但劉娥總是四兩撥千斤的化解了。正在這時，太監傳來了益兒宮中出事的消息。真宗和劉娥趕到益兒宮中，奶孃已經中毒身亡。青女上前説奶孃吃了劉娥送來的點心，真宗大怒，把劉娥軟禁起來。真宗再命王延齡主審此案，王延齡怕張德林知道劉娥被軟禁會謀反，真宗把兵符交給八王爺，叫他統領京畿各路兵馬，以防張德林謀反。王延齡提出讓包拯協助調查，真宗同意。包拯將奶孃臨死前的嘔吐物和點心放在一起，交給宮中的小狗吃，小狗吃了還奶孃的嘔吐物，不一會兒就死了，但是吃了劉娥的點心的小狗卻安然無恙。王延齡推薦包拯面見真宗，包拯説出奶孃是自殺，真宗卻認為包拯胡説，要將包拯斬首，包拯提出先見見受益和青女，問明白後，再斬不遲。

真宗找到益兒和青女，追問到底是誰害死了奶孃，青女道出真相，原來，奶孃奉太監之命給益兒下毒，把劉娥送給益兒的點心其中一塊下了毒藥，在益兒即將吃下去的一刻，奶孃念及養育之情，自己奪過點心吃了下去。真宗驚訝於包拯如此縝密的推論：真兇並不是劉娥，因為劉娥不會傻到向自己的點心裏投毒，而且只在一塊點心中下毒，所以指使奶孃謀害益兒的另有其人。這更讓真宗脊背發涼，他隱隱感覺到幕後真兇是誰。真宗叫走了王延齡，卻留下了包拯，他把自己五個孩子慘死的經歷通過一個故事講給包拯聽，但包拯很快聽出，這就是真宗自己身上的故事，並推斷出，其實害死真宗孩子的幕後真兇不在宮中，而正是知道這段“狸貓換太子”真相的知情人，陳琳和八賢王都有重大嫌疑。真宗知道，殺害自己五個骨肉的真兇就是自己的親弟弟八賢王，而自己剛剛把統帥大軍的兵符交給了他。醒悟過來的真宗來到劉娥處，讓劉娥給張宗德送信救駕，然而此時的宮門大門緊閉，沒有八賢王的命令，任何人不得出宮，包拯來到八賢王處，八賢王問及奶孃之死和假皇子的案情，包拯誤導八賢王，將案情引到其他人身上，八賢王放鬆了戒備，讓包拯出宮，還説日後要重用他。劉娥飛鴿傳書張宗德，而此時八賢王找到禁軍統領夏懷敏，讓自己的手下吳主和和夏懷敏共同負責宮中守衞。夏懷敏雖然懷疑，但八賢王兵符在手，他也不得不從。深宮中，只有陳琳護着益兒和青女，真宗端坐在寶座上，等待着八賢王的到來。八賢王來到宮中，讓陳琳出去，卻把益兒和青女留了下來。八王爺這時方才知道真宗已經瞭解了所有的真相，此時他露出了醜惡的嘴臉，八賢王指責他和遼國定下澶淵和議，還受封泰山花錢無數，實在不是一個好皇帝，逼迫真宗傳位給自己，但真宗卻給他看了自己早已草擬的退位詔書，八賢王看了非常的驚訝，原來真宗早就想把皇位交給八王爺，本想過幾天就宣佈，只是八王爺太心急，現在就要皇位。而自己五個孩子中的三個，奶孃之死，冷清冒充皇子，這些是是非非，幕後主使都是八王爺。張德林接到劉娥的消息後，馬上帶領大軍回到開封。城牆外，張德林喊話，夏懷敏將吳主和殺掉，開放了城門。張德林沖到宮中，關鍵時刻救了真宗，也救了大宋，真宗當着八王爺的面燒燬了退位詔書，念及兄弟之情，真宗將八賢王流放到了海南島。目睹這一切的小受益，終於知道皇宮裏的爾虞我詐。經過一場大的變動，真宗心力交瘁，不久就駕鶴仙逝了。臨終時，他把益兒交給劉娥撫養，劉娥成為皇太后。張德林也因此加官進爵，一個嶄新的時代來臨了。

益兒繼位成為新皇帝，但他這個皇帝只是個傀儡，朝堂上大事都由劉娥決定。八賢王的倒台，使得曾經勢不兩立的兩大集團，王延齡和張德林的矛盾越加激化。而包拯，因為屢破奇案，真宗臨終前封他為監察御史，留任朝廷。劉娥與張德林志得意滿，其實他們早就勾結在一起，圖謀大宋江山，只是八賢王先下手為強，為他們擋了槍。張德林讓劉娥下毒毒死小皇帝，但劉娥認為為時過早。深夜，小益兒睡不着，和陳琳坐在一起聊天，陳琳告誡小益兒，一定要與劉娥搞好關係，一定要尊敬她。漫漫長夜，不止益兒沒有睡覺，包拯也沒有入睡，他正在看張德林的戰報，真宗臨死前拜託包拯，要保護好益兒，警惕劉娥和張德林。但王延齡的謀士展無為和張德林的管家此刻同時站在包拯家的門口，邀請包拯赴宴，包拯最終坐上了張德林的馬車。宴會上，張德林、劉復、尹若朝等人慾拉攏包拯，包拯卻沒有表態。另一頭，王延齡慶幸包拯沒來赴自己的宴會，這樣張德林就不會認為包拯是他的人。第二天早朝，王延齡認為包拯應該外放到地方擔任實職歷練，而張德林認為包拯為人正直，就應該繼續擔任監察御史。劉娥以小皇帝的名義欲加封張德林為天下兵馬大元帥，百官沒有一人敢反對，但包拯卻站出來反對。包拯看了張德林的戰報，認為張德林征討西夏損兵折將，掏空國庫，所謂大功，名實難副。張德林沒想到包拯會反對他，劉復更是嚷嚷着讓包拯滾出朝堂。正在眾人爭論之時，皇帝卻突然在龍椅上倒了下去，經過太醫診治，確認是砒霜中毒，僥倖保住了性命。張德林和劉娥都以為皇帝中毒都是對方所為，交談之後才明白原來兇手另有其人。而開封府尹尹若朝只會嚴刑逼供，完全審不出真兇。王延齡深夜造訪包拯，欲讓包拯調查皇帝中毒一案，包拯並沒有答應。朝堂上，王延齡和張德林因為與西夏戰事爭論不休，而此時，雨柔正對劉復拔劍相向，她想讓劉復退婚，但劉復是個無賴，就是不肯，雨柔拔出寶劍衝向劉復，她的三腳貓功夫很快就被劉復手下制服了。劉復放了雨柔，讓她回去告訴她爹趕快準備嫁妝，就坐車走了。雨柔一直跟蹤劉復，想伺機下手。劉復和包拯撞見，雨柔和包拯私定終身的事已經被很多人知道，再加上包拯之前反對張德林，新仇舊恨，劉復暴打包拯，正在這時，遠處出現一個騎馬的蒙面刺客，一劍刺向劉復，包拯及時攔下，肩膀受了傷，而劉復卻認為刺客的目標是包拯，是自己救了他。一直目睹整個過程的雨柔一路跟蹤刺客，被刺客發現，雨柔出劍，刺客輕鬆化解，還笑雨柔三腳貓功夫，雨柔向刺客吹噓自己是展昭的徒弟，但卻不知道自己面前站着的就是展昭本人。

展昭不願意和雨柔糾纏下去，騎馬離去，沒想到雨柔騎着驢繞近路趕上，展昭無奈亮出自己的真實身份，雨柔吃驚之餘，提出兩人聯手殺掉劉復，但展昭卻提出一萬兩銀子要劉復性命的天價。自己的親弟弟在鬧市中險些喪命，讓劉太后非常擔心，但是劉復卻依然認為刺客是刺殺包拯的，由於當時包拯為救劉復，兩人抱在一起，所以很難分辨目標是誰。劉太后威脅開封府尹韓若朝，若劉復有個三長兩短，他的女兒以後也別想嫁人了。雨柔找到包拯，死皮賴臉要住在包拯家，尹若朝帶着王朝馬漢滿城尋找雨柔，都沒找到，最後也來到了包拯家，耿直的包拯最後還是沒有幫雨柔，從衣櫃裏躲着的雨柔只好被父親抓了回去。與西夏議和之事沒有結果，劉太后找到王延齡和張德林商議對策，王延齡認為，西夏人不足懼，真正威脅大宋的是那些貪官污吏，必須找到幾隻大蛀蟲，殺一儆百，而這次張德林的意見卻和他出奇地一致。出了宮，王延齡向張德林解釋，包拯不是自己的人。而張德林卻懷疑是王延齡派殺手殺劉復，王延齡也認為殺手是張德林派去的，目標就是包拯，兩方對質之下，都排除了對方的嫌疑，王延齡提議，既然包拯不是任何一方的人，那就讓包拯調查刺殺劉復一案，這對大家都有好處，張德林欣然同意。劉太后找到包拯，命其調查皇上中毒案和劉復遇刺案，包拯認為皇上在深宮中，比劉復安全得多，因此應從劉復遇刺案件查起，兇手上次未得手，以後一定還會刺殺劉復，太后和張德林理所當然同意了。劉復知道雨柔又去了包拯的家，惱羞成怒，帶人把包拯家砸了。張德林向太后説，自己還是懷疑刺殺劉復的幕後真兇是王延齡，但不知他的目的何在。經過王延齡的推薦，劉太后讓包拯來查皇上中毒案和劉復遇刺案。山林中，展昭見到了自己的師兄展無為，刀光劍影中，展無為告訴展昭，劉復不能死，而在江湖闖蕩的展昭認為師兄投靠朝廷只想往上爬，道不同不相為謀。包拯在妓館找到劉復，宣讀太后旨意，太后竟讓包拯形影不離地跟着劉復，通吃同住。劉復雖然討厭包拯，但也無可奈何。而在不遠處為劉復撫琴的女子卻暗中觀察着一切，原來，劉復是她不共戴天的仇人，她和自己的知己莊先生一起謀劃，欲除掉劉復。劉復帶着包拯來見雨柔，沿途吵吵鬧鬧，讓兇手趕緊現身，想借此引出兇手。到了雨柔家裏，劉復對包拯説只有雨柔説要殺了他，雨柔將計就計，不斷在劉復面前表達自己對包拯的喜歡，劉復醋意大發，雨柔這時提出她可以嫁給劉復，但卻有兩個條件，一時讓劉復在青樓裏找個姑娘給包拯當媳婦，併為包拯墊付娶妻的花銷；二是讓劉復給自己一萬兩銀子的嫁妝。劉復都答應下來，回到青樓，劉復就把青樓女子都找了來，讓包拯選，但包拯卻都不以為然。

劉復誤以為包拯看中了撫琴的姑娘子雨，為了得到雨柔，劉復決定把頭牌子雨嫁給包拯，但子雨卻不不肯嫁，説她有男人，劉復惱羞成怒，對子雨大打出手，把子雨打暈過去。深宮之中，張德林告訴劉太后，王延齡正秘密地調兵遣將，防範他二人。無奈那個給小皇帝下毒的人，無意間救了小皇帝，又或許是為了救小皇帝，讓他二人無法再下手。而王延齡控制的各地藩兵已經準備妥當，但王延齡卻害怕有人對他投毒，也開始學包拯用小狗試毒了。自從那日劉復來到家裏，雨柔便把自己鎖在屋子裏，尹若朝在屋外不停勸雨柔接受這門婚事，還拿着劉復送來的兩萬兩銀子，雨柔開門拿走了銀子，在山林中尋找展昭，尹若朝讓王朝馬漢跟在後面。王朝馬漢自小看雨柔長大，雨柔什麼事都不瞞着他們，他們當然知道雨柔想殺劉復，兩人決定幫助雨柔。劉復在自己的會館裏和一羣貪官污吏尋歡作樂，包拯坐在一旁，劉復向包拯炫耀自己的享樂生活，包拯卻説他是在作死，劉復讓手下把包拯押到子雨姑娘的房間中。包拯對子雨説自己不會娶妻，子雨才漸漸卸下了防備。青女自從奶孃死後，被劉太后派去伺候楊太妃，這日，青女伺候楊太妃去了冷宮，見到了益兒的親孃李妃，楊太妃和李妃的一番對話讓青女震驚不已，原來這個瘋瘋癲癲的女人竟是益兒的親孃！深夜，後宮中迴盪着李妃淒厲的喊叫聲，搞得所有人心神不寧。益兒問起陳琳，陳琳説這只是一位瘋了的娘娘在説瘋話。沒想到，第二天益兒在去見劉太后的路上就遇見了偷跑出來的李妃，看到李妃狼狽的樣子，益兒很是不忍，於是他請劉太后為李妃做幾身衣服，劉太后馬上警覺起來。益兒走後，劉太后馬叫陳琳來質問，而陳琳照實回答劉太后的問話，自己並沒有對益兒説出李妃的真實身份。劉太后對陳琳一陣暗中敲打，陳琳卻一直以退為進，讓劉太后也奈何他不得。這一日，劉復乘車去向郊外的順河村，包拯隨後跟去，原來，劉復看中了順河村的地，想巧取豪奪，鄉民無奈，只能奮起反抗，保護自己的家不被劉復拆掉。一位老人家拿着菜刀想和劉復拼命，卻被劉復當場殺死。此時，一位白衣刺客突然現身，一刀削去了劉復的耳朵，展昭也在此時出現，兩位刺客對峙了一會，紛紛離去。狼狽逃回的劉復命令手下去抓兇手，包拯也被他趕走。包拯重新回到村子裏，找到了帶頭反抗強拆的村民蔡和暢，卻被他當成是劉復一夥綁了起來，蔡和暢痛斥包拯這些官員官官相護，魚肉百姓，還告訴包拯，那位死去的老漢之所以要和劉復拼命，是因為劉復強拆活活砸死了老漢的老伴和還在襁褓裏的孫子，包拯被震驚了，劉復這種人，簡直是死有餘辜。而此時，整個順河村着起了熊熊大火。

蔡和暢等人忙着去救火，包拯掙脱着逃了出來，此時，順河村已經一片火海，包拯親眼看到劉復的管家項福將蔡和暢殺死，正要上前，展昭卻攔住了他，他告訴包拯，他誰也救不了，便揚長而去。天剛一大亮，包拯四目所及，順河村已經變成一片廢墟，老人小孩都無家可歸，包拯找到劉復質問他為什麼放火燒了順河村，沒想到劉復完全把百姓的性命當兒戲，全然不在乎，還對包拯稱他為惡霸很高興。包拯怒火中燒，對劉復説自己也想殺了他，劉復正要發作，下人稟報管家項福送來了劉復的婚喜大禮，劉復覺得其中有詐，就讓下人打開了禮盒，沒想到裏面填裝了暗器，那位打開禮盒的下人當場斃命。張德林和王延齡在郊外會面，王延齡暗示張德林，順河村的一場大火會燒着他們自己，劉復這樣做遲早要把張德林捲進去。劉太后找來張德林，暗暗指責他對有人刺殺劉復一事袖手旁觀，張德林馬上憐香惜玉，表示自己不會劉復耳朵被削去，下人也離奇死亡，子雨在暗中觀察着，她對莊公子説，自己將所有的積蓄都交給了莊公子，想要劉復的命，但劉復還是活了下來。莊公子卻説她的積蓄只能買劉復的一隻耳朵。子雨又問禮盒是不是莊公子讓人送的，莊公子説不是他所為，也就是説，想殺劉復的人裏面，不止子雨一個。莊公子勸子雨不要再報仇，跟自己遠走高飛，但子雨卻拒絕了。包拯來到開封府請尹若朝查看禮盒，王朝和馬漢認為這就是江湖中常用的“索命匣”，還告訴包拯這種盒子很少遇到，只有一處有賣，通常被姑娘們用來裝胭脂香粉。王朝和馬漢在外面繼續研究索命匣，尹若朝卻在屋內暗示包拯，既然是刺客所為，就應該大事化小，小事化了。包拯卻沒有聽從他的建議。包拯提着禮盒來到一家店面，卻意外發現其中一個盒子與刺殺“索命匣”的樣子幾乎一模一樣，他拿出作案的禮盒，希望對方與自己核對，但卻被老闆和夥計當做偷盒子的小偷扔了出去，。此時雨柔突然出現，阻止了他們。原來，作案的禮盒是前些日子店裏丟的那隻禮盒，包拯拿了出來，店老闆以為他是小偷，就打了他。眾人説話間，包拯發現，原本兩隻一模一樣的盒子，其中一隻卻不見了。包拯只好拿着唯一的盒子去見劉復，此時雨柔急忙趕到，看見包拯要親自打開盒子，就碰了一下盒子，幸好因為她這一碰，盒子裏的暗器飛鏢從劉復和包拯之間飛了出去。雨柔幾次在包拯發生危機時趕到，包拯確定雨柔對索明匣知情，而劉復也開始懷疑起雨柔來，劉復想要殺掉雨柔，卻被包拯攔住，他認為雨柔雖然知情，但卻不是主謀，因為沒人會這麼笨，送上門來讓人懷疑。包拯找到王朝馬漢，分析其實王朝馬漢才是真正用索命匣殺人的幕後真兇，並認為第二隻盒子的裏的飛鏢就是想殺他，阻撓他繼續查案。在他和尹若朝談話期間，王朝馬漢一直在接觸索命匣，而且有充足的時間去重新填裝暗器，之後又把他引導賣禮盒的店中，伺機殺害。而包拯又在日常的細節中觀察王朝和馬漢與雨柔的交情匪淺，因此斷定，雨柔參與了刺殺劉復的行動，而王朝和馬漢是真正的執行者。王朝馬漢見自己暴露，起了殺心，而這時包拯卻説劉復罪大惡極，自己也想殺他，但前提是必須查清暗殺劉復的兇手。包拯要求兩人幫助他查案，這樣才能儘快將劉復繩之以法。青女拜見益兒，向益而道出李妃才是益兒親孃的事情，益兒不相信，跑到冷宮見到依然瘋癲的李妃娘娘，母子連心，益兒看到李妃娘娘的慘狀，流出了熱淚。

自從益兒見到李妃後，整日茶飯不思。陳琳苦勸無果。太后發怒，質問陳琳到底是誰走漏的消息，陳琳在太后淫威之下，只能説出青女見益兒的事。太后找到楊太妃，帶着青女一起去見益兒，當着楊太妃和益兒的面，太后開始懲罰青女，聽着青女痛苦求饒的聲音，益兒留着淚端起了碗。益兒既然知道自己的親生母親就是李妃娘娘，劉太后自然感到了威脅，她向郭槐和陳琳尋求對策，郭槐建議殺掉李妃，永絕後患，而陳琳認為，紙包不住火，皇上遲早要知道真相，與其日後被皇上怨恨，斷了後路，不如把李妃娘娘接出宮去，保護起來。太后聽從了陳琳的建議，安排侍衞將李妃接出了宮。於此同時，張德林、王延齡都得到了李妃娘娘即將被送出宮去的消息。張德林立即派人追殺，而王延齡也指示展無為把李妃娘娘搶到手。張德林進宮質問劉太后是不是想留後路才把李妃送出宮外，劉太后聽罷乾脆與張德林攤牌，母子一體，今後她依仗的就只有小皇上了。張德林認為李妃是自作聰明，忿忿而去。展無為找到展昭，讓他幫助自己攔截李妃，展昭趕到時，那位割掉劉復耳朵的白衣刺客也正好趕來，兩人打成一團，李妃卻趁亂逃走了。在妓館門口，莊公子和子雨依依惜別，趕到的包拯都看在眼裏。劉復手下把開封城搜了個遍，也沒找到管家項福的下落，正在氣頭上，包拯這時趕到，劉復逼着包拯與他喝酒，正在彈琴的子雨幫包拯擋了下來，把劉復喝得爛醉如泥，包拯看劉復喝醉了，便想套劉復的話，掌握他貪贓枉法的證據，但劉復很快就不省人事了，被子雨抬着回了房間。包拯正想追過去繼續問，腳底下卻踩到了子雨隨身攜帶的匕首。子雨發現匕首不見了，剛下樓撞到包拯就暈倒了。包拯將她背進了房間。卧室裏裝醉的劉復起身向屋外走去，正聽到子雨説着醉話喊着要殺人，劉復破門而入，包拯則推説子雨要殺的其實是他。這時，又有一方奪命匣被送來了，眾人打開來看，卻是管家項福的人頭。不久，子雨醒來，包拯與她對質，她就是想殺劉復的兇手，並分析莊公子也有嫌疑，子雨讓包拯把她抓走，包拯卻説用子雨的命換劉復的命，不值得。李妃失蹤，劉太后認為自己是中了陳琳的圈套，郭槐上去不由分説就打，陳琳卻把這盆髒水潑給了郭槐，劉太后讓郭槐下去，陳琳幫她分析這是有人故意讓太后不留後路，應該清理後宮，並派一個年齡和益兒相仿的人來伺候益兒。劉太后找到楊太妃，向她表明心跡，楊太妃誠惶誠恐。劉太后説她並沒有想操縱天下，她只想找個安慰她的人罷了。楊妃信以為真。益兒聽不到李妃娘娘夜晚的哭喊聲，就知道李妃也和周懷仁一樣失蹤了，他再次萌生了去鄉下的想法，但陳琳告訴他，想活命，就必須當這個皇上。張德林的手下沒有找到李妃，卻告訴他現在各方勢力都派出去找人了。

李妃逃入山林，累得昏了過去，被一個上山砍柴的傻子揹回了家。張德林一直感到自己危機重重，所以下大力氣培養自己的兩個兒子張子榮和張子雍，但兩個兒子性格迥異，子榮生性敦厚，子雍卻傲氣凌人。讓他沒想到的是，劉太后已經打起了他這兩個兒子的主意。劉太后找到楊太妃，提出和她分享權力，但前提是需要有一隻虎崽，還要有一隻獒狗。劉太后宣張德林和他的兩兒子入宮，太后讓子榮和子雍陪益兒玩耍，但沒想到子雍卻顧着自己玩，還把益兒絆倒了。子榮急忙拉起益兒。太后把張德林叫到書房，對他説想把張德林的兒子留在宮中陪伴皇帝，張德林知道太后是想讓自己的兒子留下來做人質，方便日後控制他。但張德林更怕的是現階段失去太后的支持，只好把宅心仁厚的子榮留在了宮裏。包拯找到王朝和馬漢，讓他們追查莊公子的真實來歷。王朝馬漢盯在妓館門口，莊公子果然來找子雨。子雨讓莊公子趕快逃走，但莊公子卻要陪她留下來。子雨感動，終於放棄了追殺劉復的念頭，決定和莊公子一起私奔。為了僱人殺掉劉復，子雨已經傾其所有，此時只有一隻玉鐲，交給莊公子，讓他換成銀子，躲起來等她會合。王朝馬漢正坐在妓館外監視莊公子，此時展昭也在旁邊坐了下來，二人決定一人監視莊公子，一人監視展昭，隨後，莊公子和展昭分頭離去，二人也兵分兩路跟進。接連遇刺和項福的死讓劉復害怕了。他對包拯説只要能查出幕後真兇，他什麼都願意給包拯。但包拯卻告訴劉復，殺他的人都是曾經來妓館和他尋歡作樂的人，因為他們和劉復有利益關係，但朝廷現在正大張旗鼓調查國庫虧空，劉復和他們都和國庫虧空案有關，所以他們害怕了，要殺劉復滅口。劉復為了活命，不得已告訴了包拯自己隱藏的秘密，他帶包拯進入到了自己的小金庫，並把他和眾貪官分貪國庫銀兩的賬本也拿了出來。王朝跟上莊公子攔住了他，沒想到他嚇得立刻跪地求饒，原來，他從沒有為子雨僱傭殺手，一切都是他騙了子雨，剛好每一次他和子雨商量後不久，劉復都被暗殺，他也就接話，説是自己派人殺的，王朝見他如此無恥，痛扁了他一頓。痛扁之後，王朝拿出一顆看似仙丹的毒藥，讓莊公子混到劉復身邊，將其毒死，不然自己現在就殺了他。莊公子只好答應。另一頭，馬漢跟蹤展昭被展昭發現，被展昭所擒關了起來，馬漢認為展昭一定是來殺劉復的，聲明自己也想殺劉復，但展昭卻説，自己要讓劉復不死。雨柔找到包拯，承認索命匣是她和王朝馬漢所造，並勸包拯不要擋道，但包拯卻讓雨柔再給他兩天時間，兩天後他將親自將劉復斬首。雨柔卻認為他是在痴人説夢。雨柔回到開封府，看到王朝帶着幾個衙役行色匆匆，便也追了上去。

子雨喬裝打扮，準備混出妓館，與莊公子私奔。劉復將所有秘密告訴了包拯，原來，賬冊裏面，既有張德林的人，也有王延齡的人，他這樣兩邊通吃，只是想堵住他們的嘴，但劉復還是把張德林和他的關係隱藏了起來。劉復告訴包拯，兩天之內如果再查不出兇手，自己就要包拯的腦袋。此時，莊公子求見劉復，拿出了那顆毒藥，騙劉復説只要劉復把子雨姑娘交給自己，就把這粒能夠讓劉復的耳朵重新長出來的仙丹獻給劉復，劉復懷疑這是對他的又一次毒殺，而這時早就在外面準備好的王朝闖了進來，以偷相國寺仙丹的罪名逮捕莊公子，想用這種瞞天過海的計策讓劉復吃下仙丹，雨柔此時趕到，也勸劉復吃掉仙丹，只有包拯反對。雨柔的出現讓劉復更加懷疑，他把仙丹塞進了莊公子的嘴裏，又割掉了他的一隻耳朵，並對在場的人説，如果仙丹是真的，那麼他的耳朵自然會長出來，這一幕被趕到的子雨看到，莊公子看到子雨，心中悔恨自己欺騙了她，莊公子搶過了刀砍向劉復，反被劉復所殺，子雨也上前拼命，也被劉復打倒在地，包拯挺身而出，雨柔也出手相助，子雨留下了一條命。郭槐找到禁軍首領夏懷德，奉太后旨意宣他傍晚進宮參加太后的壽宴。宴會中，太后不斷拉攏夏懷德，還聊到女人這個話題，楊太妃在旁應聲附和，這讓夏懷德有點招架不住。一會兒，太后藉故休息，留下了楊太妃和夏懷德兩個人，楊太妃讓夏懷德送她回宮，竟然當着夏懷德的面洗澡，藉此勾引夏懷德。包拯和王朝讓子雨講出自己的冤情。原來，子雨姑娘和丈夫只是街頭賣藝，偶然一天被街頭的惡霸敲竹槓，劉復出現，教訓了惡霸，卻看上了子雨，他把子雨和丈夫叫到自己的地盤撫琴，又趁夜深人靜闖進他們的卧房欲欺負子雨，子雨的丈夫上前阻攔，被劉復殺掉，就這樣，子雨懷揣這殺夫之仇，復仇成了她唯一活下去的希望，但不成想自己遇到了莊公子，卻又一次害了一個愛他的男人。王朝此時説出莊公子一直是騙她的，但她毫不在意，認為莊公子最後的表現依然是一位英雄，這點王朝也不得不承認，包拯讓王朝寸步不離地看住子雨姑娘，但子雨姑娘卻藉口換衣服把王朝支開，自己在屋中自盡。處處都有陷阱等着他，劉復急得快要發瘋，他提出只給包拯一天時間，不然的話就殺掉包拯。王延齡一直等待包拯查案的最新消息。包拯一直懷疑，王延齡有派人刺殺劉復的嫌疑，於是親自登門，讓王延齡轉告太后，他今夜就要結案。王延齡和戰無為都猜不透包拯的葫蘆裏賣的是什麼藥，但為防止局勢失控，王延齡讓展無為聯繫他們的人，做好準備。展無為出了王府，早就埋伏在外面的包拯和王朝跟上了展無為。

包拯和王朝跟隨展無為，順藤摸瓜找到了展昭和馬漢。展無為告訴展昭，只要讓劉復活過今夜，之後任憑展昭處置，他還要展昭殺馬漢滅口。展無為走後，包拯和王朝現身，王朝上前與展昭打鬥，無奈武功不敵展昭，倒在了地上，包拯聲明自己是想解開心中的疑團，雙方才坐了下來。包拯等人這才知道，坐在他們面前的是大名鼎鼎的南俠展昭，包拯對展昭説已經查出他背後的那個人是誰，而展昭也承認了自己就是當日在街上刺殺劉復的刺客。包拯對展昭説，世間的不公本不應該讓江湖義士去伸張，而是要靠律法。臨走前，展昭問起當日割掉劉復耳朵的是什麼人，包拯卻讓他自己去解開刺客的面紗。包拯來到張府找到張德林，説他已經查到刺殺國舅的真兇，不過要國舅今夜親自進宮告訴太后。然後又回到妓館，劉復和他玩一個遊戲。劉復命人帶着妓女們去那些貪官家中把貪官們帶回來，劉復和趕到的官員們都帶上了豬臉的面具。劉復讓官員們和他一起出去，自己卻找了個替身代替他出去，和包拯一起躲在屋中觀察一切。官員們到了門外，身邊卻被突如其來燃放的煙火包圍，這時替身走到面前，官員為保命殺掉了替身，摘掉面具才發現這不是劉復，驚恐的官員們此時竟互相猜忌，自相殘殺起來，不一會兒幾位官員就被當街殺害。這時一羣白衣女子和展昭紛紛感到，各方刺殺劉復的勢力都登場了。包拯告訴劉復，想殺他的正是張德林從西夏帶來的戰利品——舞女，也正是包拯第一次去張德林府上為大家跳舞的歌女們，他們不但會跳舞，會騎馬，還會殺人。聽到張德林要殺自己，劉復決定親自去見太后説明事情的真相。劉復和包拯來到宮中面見太后，説出了張德林是背後指使舞女刺殺劉復的兇手，原來，張德林近兩年在邊關打仗，經常虛報軍餉，把銀子攢下來交給劉復管理，以備日後用來起兵造反。而劉復卻把銀子投到了順河村，蓋起了大宅子，其中既有張德林的，也有王延齡的。包拯更是指出，王延齡利用展昭和他下一盤棋，他讓展無為告訴展昭不殺劉復。保護劉復，是因為他就是想利用這次的刺殺案挖出張德林早就意圖謀反的證據。而最後一個想殺劉復的人，就是包拯自己，無惡不作，死有餘辜。而張德林又問起包拯小皇帝下毒案，包拯掏出了先帝真宗給他的遺詔，讓陳琳給小皇帝吃蓖麻粉，蓖麻粉吃後的症狀和砒霜相同，但不會傷及生命。包拯在朝堂上痛斥，大宋國庫空虛，百姓生靈塗炭，但是王延齡和張德林卻還在互相爭鬥，朝廷連和西夏議和的錢都沒有，眼見國都沒了，爭奪權力還有什麼用。包拯力主殺掉劉復，而他剛剛職責王延齡和張德林的話也讓王張二人感到不快，包拯不偏不倚的態度，卻讓各方都無法先動手，只能僵持着坐着。

正當眾人無計可施之時，尹若朝求見太后，説百官自相殘殺，死傷多人。他審問之下，這些官員推説被殺死的官員都是要殺劉復的，而劉復説那些活着的官員才想殺他。朝廷出了這麼大的事，劉復難逃罪責，但包拯把天捅了個窟窿 ，也在劫難逃。太后命尹若朝把劉復和包拯都關起來。王延齡和張德林都互相露出了底牌，為今之計只能率領各自的人馬拼死一戰，張德林和王延齡向太后告辭，準備出宮，但宮門被夏懷德關閉，沒有太后命令不準任何人出宮，張德林和王延齡都成了甕中之鱉。張德林和王延齡回來見太后，兩個人吵着要出宮，雙方的人馬在開封城外擺開了陣勢，就等二人一聲令下。但太后卻説，大宋就像一口鍋，她和百官都要在這口鍋中吃飯，如果鍋都沒了，那麼誰都活不了。劉太后本想殺掉包拯，但王延齡卻反對。二人見太后非常決絕，不得不罷兵，息事寧人。獄中，雨柔來見包拯，劉復怒不可遏，但是隔着鐵窗他也無可奈何。雨柔和包拯打了一個賭局，如果包拯能活着回來，自己就嫁給他。如果他死了，自己一定首先殺了劉復，了卻他的心願，這一刻，包拯看見對面梨花帶雨的女孩，心動了。陳琳本來遵先帝真宗遺詔，給益兒下了蓖麻粉，但郭槐卻因此把他吊起來毒打。太后駕到，問起陳琳劉復的事，如何收場，陳琳告訴太后，劉復作惡多端，這是太后在百官和百姓面前立威的好機會，只有殺掉劉復，才彰顯太后的大公無私，也只有殺掉劉復，各方勢力才有可能被削弱。讓太后殺掉自己的親弟弟，談何容易。但沒過不久，尹若朝又來報，劉復的幾件宅子都被燒了，而且很多人都主動承認自己就是主謀。民意來勢洶洶，王延齡對太后説，要平息百姓心中的火，就必須除掉劉復，才能保證後世子孫的太平。郭槐到獄中接走了劉復，劉復以為自己沒事兒了，又坐上馬車招搖過市，卻沒想到，這架馬車送他去了法場……劉復與參與國庫虧空案的一干人等被斬首，劉太后又把包拯放了出來，貶為端縣知縣，即刻上任。雨柔提出要遵守賭約，嫁給包拯，但尹若朝就是不同意，像包拯這樣的刺頭兒，早晚惹出大禍，連累他的全家。失去自己的親弟弟，太后痛苦不已，張德林前來安慰，太后説，劉復給張德林買宅子，其實是她的主意，結果卻害了自己的親弟弟，説罷，太后再次投入到張德林懷中。陳琳被趕出了宮，臨走時叩別益兒。王延齡到包拯的家中，問他朝廷的將來怎麼辦。包拯卻説有那麼多人在大宋這碗鍋裏多吃多佔，無非是他們都不愛大宋，不愛國罷了。王延齡聽聽點了點頭，回去了。包拯正在屋中收拾行李，卻見王朝馬漢和尹若朝一起來到他家中找雨柔，但是雨柔並沒有見到包拯。

包拯離開京城，半路上遇見范仲淹在等着他，范仲淹佩服包拯的為人，為他送行，兩人話別。包拯途徑三元鎮，想起了這個鎮子就是自己和雨柔相識第一晚的地方。包拯又來到昔日二人共同來到的這家客棧，卻沒想到店裏夥計説，整個客棧都被人包了，包拯快步走到樓上，卻發現了原來包場的人是雨柔。兩人在一個桌上吃飯，雨柔和包拯一直在説兩個人的將來，而包拯曾經冰凍的新也漸漸消融，他覺得雨柔像他的大嫂，深明大義，敢愛敢恨。這怎麼能讓他不喜歡。包拯還是拐彎抹角地説出了自己的心意，雨柔一陣悸動，握住了包拯的手。包拯帶雨柔回到老家，大嫂和恩師早就等在村外，包拯帶雨柔回到家中，卻看見滿院子都張貼着喜字，原來，大嫂讓包拯一回來，就娶端午為妻。包拯説他和端午情同兄妹，而自己要娶的是雨柔，但大嫂卻堅決反對。包拯把她和雨柔相識到相愛的前因後果講給了大嫂，但大嫂心裏明白，兩個人並不合適。雨柔找到大嫂，大嫂對雨柔説，包拯的大哥就是被當官的害死的，所以自己不想與官宦之家結親。包拯來到佈置一新的婚房，端午坐在牀上，只希望包拯能和她多坐一會兒，第二天，端午當着眾人的面對説，自己不嫁包拯了。一隊人馬來到包拯家裏，説老爺請包拯過府，包拯卻見到了尹若朝，尹若朝要帶雨柔走，但包拯卻向他提親，尹若朝告訴包拯，因為他，皇太后的親弟弟被殺，王延齡和張德林的很多死黨也因為國庫虧空一案與劉復一同被殺，朝中三股最大的勢力都不會放過他，今天他只是被貶為知縣，但是將來，太后一定會伺機找他報仇的，到時豈不是連累了雨柔。包拯這時才恍然大悟，原來自己一直是戴罪之身。雨柔找到端午，聲明自己這次無法將包拯讓給她。包拯的大嫂告訴雨柔，喜歡和適合是兩件完全不同的事。包拯為人正直，很難和其他官員在一起相處，如果包拯娶了她，那麼將來就會出現既讓雨柔孃家為難，又讓包拯為難的事。雨柔當然不願意讓包拯難堪，思慮再三，她給包拯留下了一封信，讓包拯娶端午為妻，離開了包拯的家。包拯就任知縣，剛正不阿。接連暴雨，釀成山洪，縣裏來了許多難民，縣其他官吏都不放難民進來，唯獨包拯卻執意放難民進來。

包拯放災民進了縣城，但難民卻把糧店洗劫一空。端縣糧庫已經沒有了糧食，無法賑濟災民。衙役張松帶着包拯找到端縣最大的地主陳員外借糧，但陳員外卻趁火打劫，想要包拯賤賣百姓的田地。包拯拂袖而去。深夜，張松埋怨包拯不會權變，而包拯一家卻忙活着給災民熬粥，陳員外卻氣急敗壞找到了包拯。他的兒子被人綁架，綁匪要張員外交出一百兩黃金，並在城外破廟一手交錢一手交人。陳員外誤以為包拯和綁匪勾結在一起，他交出讓包拯交出自己的兒子。包拯許諾陳員外會救出他兒子，但前提是他必須借糧給他。包拯和陳員外埋伏在破廟旁的樹林中，刺客現身，竟然是展昭。展昭告訴陳員外，他的兒子現在正在自己家的糧庫中。包拯認出了展昭，讓他去縣衙找自己。展昭將陳員外的一百兩黃金交給了張松，包拯讓他帶着這些錢去買糧。為了保密，包拯和展昭來到縣衙大牢中，包拯和展昭説他這樣是在維護公平，包拯卻説陳員外辛苦掙的錢被當作了贖金，百姓一進城就搶劫糧庫，這些都不公平。展昭一時無言以對。轉眼又過了幾年，益兒已經成為一位翩翩美少年，但他依然什麼事也做不了主，陳琳走後，陪着他的只有張子榮，兩人相處多年，猶如親兄弟一般。而多年後的張子雍卻訓練了一批死士，蠢蠢欲動。張德林對管家説，子雍易衝動，目中無人,早晚要吃大虧。劉太后召見張德林和王延齡，告訴了他們皇帝該大婚的消息。而皇后的人選她早就想好了，那就是張德林的女兒張燕燕和王延齡的孫女王靈兒。王延齡和張德齡一下子就明白這是劉太后下的一步好棋。太后把張德林帶到了後宮，幾年不見親生父親的子榮見到父親，既感委屈，又覺陌生。太后把大婚的消息告訴益兒，而益兒也是與往常一樣的温順，全憑太后做主。張燕燕對子雍説，怕自己説給王延齡的孫女，給張家丟臉，自小就爭強好勝的子雍，連皇上都瞧不起，又怎麼不能允許這樣的事情發生。他開始暗中安排一切。端縣，包拯正在縣衙處理案子，一位婦人來到縣衙，拿出了當年真宗御賜的肚兜，包拯很驚訝。原來，這個人就是失蹤多年的李妃娘娘，益兒的生母。原來，李妃娘娘根本沒有瘋，她一直裝瘋，就是為了保全自己。如今，她想讓包拯為她伸冤。但包拯感到事關重大，就把李妃娘娘安排到他家住下，以防萬一。

張燕燕和王靈兒被抬入宮中，在太后，皇上和楊太妃面前。張燕燕搶着表現自己，而只有十四歲的王靈兒仍十分天真。太后向楊太妃提議帶着幾個孩子們去宮外玩一天。眾人來到宮外觀看歌舞表演，益兒卻驚奇地發現其中一位彈琴的姑娘正是兒時自己喜歡的姑娘周兒。但太后卻因為周兒演奏了一曲南唐亡國之君陳後主所作的《虞美人》而要將周兒問罪。益兒跪地求太后，太后才免去周兒的罪，但益兒不知道，自己正一步步掉入太后預設的陷阱中，益兒和周兒的重逢，完全是她親手安排的。益兒將周兒召進觀看宮中，得知周兒的爺爺已經去世，周兒只能在爺爺好友開的戲班裏賣唱。回憶兒時年華，二人又拾起了舊時情意。而正在得意的劉太后則對楊太妃説出了自己的計劃，無論是張家還是王家的千金，益兒如果選擇其一，日後就有了靠山，這樣就會脱離兩人的控制，而此時安排周兒與益兒相聚，就是想讓益兒選擇周兒，這樣不僅張德林和王延齡會沒面子，百官也會反對。益兒就只能繼續依靠太后，仍然不能親政。而子榮卻看破了太后的計劃，他提醒益兒，這可能又是太后的佈下的棋局。但與周兒的重逢，讓益兒也顧不得這許多了。深夜，青女和周兒睡在一起，青女向周兒説起這幾年益兒和她戰戰兢兢，如履薄冰的遭遇，並説益兒這個皇帝什麼事也做不了主，這讓周兒很意外。李妃娘娘整日在包家覺得無聊，想出去走走，但被包拯的大嫂和端午攔住。李妃再次讓包拯替自己申冤，但包拯説此時正是皇帝能否親政的關鍵時刻，只有皇帝親政，她的冤屈才有可能被昭雪。范仲淹找到王延齡，給他看了自己建議太后歸政皇帝的奏摺。范仲淹是王延齡舉薦的官員，王延齡為了自保，撕掉了奏摺，還讓范仲淹不要連累自己，范仲淹深感失望。子雍和父親張德林在校場比武，張德林敗給了自己的兒子，子雍問父親為什麼將姐姐也送進宮去當人質，是不是父親真的老了。張德林卻對兒子説，這麼多年都不用腦子，今後他一定不會敗在武功上，而是敗在腦子上。子榮找到周兒，詳細探查周兒遇到益兒的經過。益兒見到周兒説，説到自己幾年來的心中的苦悶，周兒則鼓勵益兒，首先要做一個好皇帝。太后和楊太妃詢問益兒中意的人選，益兒卻説自己喜歡的是周兒。太后聽了責備皇帝幼稚，但她心裏清楚，事情正按照她事先編排的那樣一步步發生的，此時她要做的就是將計就計。

益兒告訴周兒，自己即將大婚，而自己要娶周兒為妻。周兒倒吸了一口氣。朝臣中有人屢次上摺子，讓太后歸政，太后將計就計，就讓益兒自己做主自己的婚事，朝臣一旦羣起反對，她就有了繼續垂簾聽政的理由。張子榮告訴益兒，他已經查清，周兒是太后故意安排與益兒相見的。無論益兒是娶王延齡的孫女還是自己的姐姐，今後都將如虎添翼。而益兒決定娶周兒，權臣們一定會反對，到時太后就可以繼續手握大權了,所以，皇上不能娶周兒。無奈益兒認為，娶誰為後是自己的事，沒有聽從子榮的勸告。夜深人靜，包拯在趕擬奏摺，包家只有包拯侄子包勉郎朗的讀書聲。包拯的大嫂一邊給端午熬着補藥，一邊催她趕緊給包拯生個一兒半女。端午來到卧室，和包拯談到生孩子的事，但包拯擔心生出來的孩子和自己一樣黑，被當成妖怪。李妃娘娘走到包勉的書房，告訴包勉只會用功讀書是不夠的，只要包拯幫她辦成這件事，包勉一定能夠飛黃騰達。在門外的大嫂聽到李妃這樣説，和李妃爭吵起來。包拯連忙把李妃帶到書房，告訴她自己正在寫奏請太后歸政的奏摺。劉太后召見張德林和王延齡，告訴他們皇上心有所屬，決定立周兒為後，王延齡和張德林心知肚明，這又是劉太后為了賴在權力中心不走而設立的棋局，而二人及自己的孩子則變成了棋子。張子榮找到周兒，想讓周兒勸皇上不要娶自己，益兒需要的是能夠幫助他成為真正皇上的女人。而周兒想了整整一夜，也認為自己不應該嫁給益兒，成為他的負擔。太后和楊太妃再次找到益兒，問他的婚事自己是否想明白。益兒依然決定娶周兒，太后順水推舟，答應了這門親事。張子榮帶着周兒見益兒，滿心歡喜的益兒把太后同意二人之事告訴周兒，卻被周兒澆了一盆冷水，周兒拒絕嫁給益兒，説完轉身離開。惱羞成怒的益兒找到子榮發脾氣，子榮對他説，以他現在的力量，根本保護不了周兒，皇后之位多方覬覦，在朝廷上沒有靠山的周兒，很可能成為犧牲品。周兒和子榮來看望陳琳，原來陳琳一直都沒有離開宮中，而是被太后軟禁了起來。此時的陳琳滿頭白髮，癱瘓在牀，已毫無當年太監總管的威風。陳琳告訴皇帝，皇帝娶的不是女人，而是半壁江山。子雍秘邀禁軍副統領王守忠見面，他告訴王守忠，自己的姐姐進宮，自己要幫她一把，要王守忠幫助他。王守忠卻問張德林同不同意。子雍卻對他説，夏懷德背叛他爹，王守忠很快就會取代夏懷德，老的人終將老去，以後都是年輕人的天下，説完子雍和手下騎馬離去。子雍回到府上，對張德林冷嘲熱諷，張德林把他趕了出去。王府上，范仲淹繼續勸説王延齡和自己一道幫助皇上親政，但王延齡卻只想保全自己，他不做賠本的買賣。並警告范仲淹，小心自己的腦袋。早朝上，范仲淹據理力爭，請求太后歸政，太后此時卻搬出了皇上即將要立周兒為後的消息，滿朝文武一時不知如何是好，就在這時，益兒表態，自己之前是糊塗了，現在他決定從王靈兒和張燕燕之中選擇皇后。太后的如意算盤被打亂了。

太后回宮後非常生氣，沒想到自己設的局，自己卻被裝了進去。郭槐在一旁添油加醋，認為是張子榮在皇上背後出謀劃策。周兒向太后提出出宮，但被太后拒絕，太后帶着周兒找到益兒，逼問益兒到底娶不娶周兒，益兒堅持是自己的主意。太后突然提議，讓張子榮娶周兒為妻。張德林怒衝衝進宮，向太后説明自己反對子榮娶周兒，還讓太后放子榮回家，但是太后卻堅持讓子榮娶周兒，太后説，子榮慫恿皇上在婚事上出爾反爾，他仇恨自己和張德林，將來會比張德林走得更遠。益兒快被逼瘋了，眼睜睜地看子榮娶周兒，這讓他萬難接受。子榮卻勸皇上，此時更該冷靜，大家一起想辦法。范仲淹屢次上疏太后歸政，太后找來王延齡和張德林商議對策，王延齡準備把范仲淹貶黜出京。而此時太監卻又給太后呈上了包拯奏請太后歸政的上疏。太后本來幾乎將包拯忘了，看完之後自然氣急敗壞。子雍和手下張東研究着後宮的地圖，梧桐小築是王靈兒住處，明月小築是子雍姐姐張燕燕的住處，子雍卻在姐姐住處明月小築的地方標記了記號。郭槐奉太后旨意來找皇上，讓皇上今夜就去王靈兒和張燕燕處。皇上來到梧桐小築，聽王靈兒彈唱《虞美人》。靈兒的天真爛漫和青澀，讓益兒不忍心讓她侍寢，沒多久就離開了梧桐小築。與此同時，王守忠則偷偷放子雍和張東二人入宮。皇上來到明月小築，正撞見張燕燕在沐浴，二人都很尷尬，而郭槐則偷偷在門外將門牢牢鎖住。王守忠告訴子雍，現在回頭還來得及，而子雍卻對他説，如果事情敗露，他也可以殺自己滅口。張德林深夜在太后宮中逗留，郭槐在門外告知二人，皇上已經在明月小築住下。聽到自己的女兒已經得到益兒寵幸，張德林和太后在屋中把酒言歡。子雍和張東抱着盛滿油的酒罈子，偷偷靠近明月小築。周兒約子榮見面詢問太后賜婚的對策，但子榮也想不到對策。喪氣的周兒與子雍張東擦肩而過。正當子雍和張東欲嚮明月小築縱火之時，竹林小築卻燃起了熊熊大火，益兒和張燕燕都被困在屋裏，子雍和張東不由分説跑入火場，將二人救了出來。片刻功夫，梧桐小築也着起大火，王靈兒被燒成重傷。一場大火，讓朝廷的重臣們束手無策，毫無頭緒，最終，朝廷還要依靠包拯和這個破案高手。包拯帶着李妃娘娘一起，奉旨回京查案張家柴房中，張德林將子雍和張東吊起來毒打，原來張德林已經知道二人偷溜進宮欲放火的事情。包拯回京途中在一個客棧當中住下，李妃娘娘詢問出了什麼事，但包拯除了知道宮中失火的消息外，對內部也是一無所知。范仲淹被貶出京，恰巧和包拯在一家客棧落腳，一席酒菜，二人推杯換盞，引為知己。

子雍告訴張德林，自己並沒有放火，反而是他和張東救了皇上。張德林告訴子雍，包拯已經在回京路上，由他查縱火案，一定能水落石出。此時的張德林既希望包拯能查清案情，又擔心他將子雍私自進宮的事情查出來，子雍反而説不用擔心，自己已經派人半路上截殺包拯。張德林告訴子雍，自己派人沿途保護包拯，老子要保人，兒子要殺人，傳出去就是笑話。包拯和范仲淹正在推杯換盞，子雍的刺客就趕到了，然而卻被張德林派出的人殺掉，而此時包拯發現，和自己一起回京的李妃娘娘卻不見了。范仲淹不知李妃身份，所以決定讓張龍趙虎保護包拯繼續趕往京城，包拯的侍衞和他一起尋找李妃。王延齡悲傷地坐在自己的家中，展無為告訴他，包拯已經在路上，王延齡發誓一定要嚴懲兇手。皇宮中，劉太后和楊太妃憂心忡忡，這場大火讓剛平靜一點的朝局又掀起了波瀾。包拯和張龍趙虎一同趕往京城，沿途都看到斃命倒地的刺客，還有一羣黑衣人在不遠處尾隨着他們。包拯等人到達開封城外，王朝馬漢趕到，告訴包拯速去開封府。尹若朝帶着包拯來見太后，太后問包拯先從哪裏查起，包拯想見皇上，但太后卻説皇帝受到了驚嚇，誰都不見，郭槐被押在大牢中，包拯可以先審問他。包拯先到了火災現場查找到一些蛛絲馬跡，然後又到開封府提審郭槐。包拯問郭槐那晚為何鎖門，郭槐推説是不想任何人打擾皇上和張美人，還説自己鎖門之後就去太后寢宮稟告太后，又去找禁軍副統領王守忠喝酒，王守忠本不敢喝酒，怕被統領夏懷敏發現，但郭槐知道夏懷敏和楊太妃的私情，告訴王守忠夏懷敏此刻顧不上他，今夜皇宮只有乾柴烈火。此時，明月小築突然着火，二人都連忙去救火。郭槐看到了兩位太監把皇帝和張美人從火場救了出來，這時太后、張德林紛紛趕到，梧桐小築也起了火，郭槐根本沒有時間查問那兩位救人的太監，之後太后要獎賞這兩位太監，但卻沒有人去領賞。所以斷定，那兩個人也許不是宮裏的人。益兒一直不肯吃飯，內疚和自責折磨着他。在子榮的苦勸之下，他才開始進食。一旁的周兒望着子榮，卻對他產生了懷疑，原來，當夜周兒發現子榮一直在盯着救出皇上的兩個太監瞧，顯然是認識他們，但卻沒有對皇上和她説起過，難道縱火案和他有關。深夜，尹若朝來到包拯書房，欲言又止，他問包拯，太后召見他時，告訴他下一場火燒到誰由他説的算，是什麼意思。包拯猜出，一定是後宮着火後，朝廷發生了更緊急的事情。尹若朝這才説出，他第二天早晨進宮時看到的驚人一幕。

尹若朝對包拯説，他來到宮中，從窗外聽到劉太后和張德林爭吵，張德林大罵太后，説太后只是一個在自己胯下的女人，由此發現了張德林和太后的私情。王延齡和夏懷敏隨後趕到，王延齡悲憤莫名，太后只能好言寬慰。尹若朝上殿，王延齡問他查清了什麼，尹若朝只説問了宮女和太監們，沒人認識那兩個救了皇上的太監。而張德林卻質問夏懷敏當晚去哪兒了。當夜與楊太妃廝混在一起的夏懷敏只説太后知道，然而太后此時卻甩鍋，推説自己也不知道夏懷敏去哪兒了。尹若朝自己沒那個本事查清案情。於是王延齡提議讓包拯回京查案，太后只得同意。張德林要出宮，但夏懷敏卻拒絕打開宮門。朝廷百官，沒人願意攙和宮廷爭鬥，只有包拯，敢於接這個燙手山芋。包拯找到王延齡，仔細問王延齡太后欲立皇后的經過，並問他是否派人沿途保護了他，但王延齡否認了，包拯知道，是張德林派人保護了自己。郊外，子雍密會王守忠，讓他殺掉郭槐，把案情攪渾，讓包拯查不出頭緒。包拯來到張德林府上，感謝他一路派人保護，還詢問他殺手來歷，張德林卻説不出什麼。皇帝去看望王靈兒，只見靈兒臉上纏滿紗布，奄奄一息。皇帝既難過又氣憤，要替靈兒報仇。但子榮卻説若不是當晚皇帝離開，也許靈兒還不至如此悲慘。包拯審問兩個當夜看到過子雍和張東的太監，兩位太監只説那兩個人抱着酒罈子，説是給梧桐小築送酒，卻去往了明月小築。尹若朝對包拯説，如果有人不想包拯查處真想，此刻就一定會想辦法把水攪渾。包拯查問劉守忠，問他之前供述的有沒有遺漏，王守忠當然説沒有。包拯隨後和王守忠一起站在城樓上凝望着皇宮。尹若朝準備了酒菜來見郭槐，尹若朝告訴郭槐，要想出獄，就必須卸下黑鍋。郭槐卻一字不提。酒過三巡，郭槐突然倒地而亡，而給他送酒菜的尹若朝成了頭號嫌疑犯，包拯認為應該把尹若朝單獨收監保護起來。由此尹若朝也被牽連了進來。郭槐一死，太后失去了耳目。無奈的她找到了陳琳，陳琳卻勸她及早歸政皇上。太后派王守忠帶領禁軍看護好尹若朝，包拯前來見尹若朝，問他郭槐臨死前對他説了什麼。尹若朝説郭槐臨死前對他説，對可能和最不不可能放這把火的人，都是太后。隨後他就中毒身亡了。尹若朝讓包拯儘快查明真相，讓自己走出大牢，因此郭槐就不明不白地死在了牢裏。尹若朝告訴包拯，救皇上的那兩個人一定是從宮外溜進來的，所以禁軍一定有問題，巧合的是現在負責看管他的正是王守忠，他怕自己用不了多久也會被殺。

周兒為重傷的靈兒彈琴，張燕燕來探望靈兒，看見周兒滿心不喜，暗示周兒是縱火者，周兒反説女人在宮中不易，不應該自相殘殺。太后詢問包拯案情，包拯説還在調查，太后不耐煩，包拯請求詢問張燕燕，太后同意。包拯詢問張燕燕那晚的情景，張燕燕説那夜她和皇上已經就寢，但卻突然着火，皇上和張燕燕想逃出去，門卻被鎖上了，皇上讓張燕燕躲進桶裏，突然有兩位太監創了進來，把他們救了出來。張燕燕説周兒想當皇后，嫌疑最大。包拯再次進入火場廢墟之中，正巧碰到周兒也在現場，聞着什麼。包拯在現場對周兒説，屋中有個被摔碎的罐子，裏面卻裝滿了燈油，而周兒剛才就在聞燈油的味道。周兒説自己只是好奇，火着的很大，看上去像是被人潑了油。包拯問周兒有沒有發現什麼，周兒卻把破罐子的碎片交給了包拯，並説梧桐小築的火是衝着皇上去的。包拯找到夏懷敏，夏懷敏一口斷定那兩位太監不是皇宮外面的人，自己守衞的皇宮嚴如鐵桶，不可能有人混進來。夏懷敏告訴包拯，放火的人就在宮中，目的是陷害他。他懷疑的是樞密使張德林，那晚他也在宮裏。他趕到着火現場時，太后命他將宮門關閉，這時王守忠趕到，説宮門已經封閉。被救出的張燕燕對張德林説有人鎖住了屋子，張德林正質問郭槐，但張德林看到了郭槐身後的兩個太監，突然愣住了，此時，梧桐小築也起了火。此後，那兩名太監就消失了。楊太妃找到太后，告訴太后張德林要通過縱火案致夏懷敏於死地，太后這時卻舍足保帥，拋出夏懷敏。夏懷敏對楊太妃説，他騙包拯説着火那晚他去了青樓，淫亂後宮是死罪，他不能連累楊太妃，楊太妃轉告夏懷敏太后的話，張德林要殺他，太后救不了他，他只能自救。言下之意就是夏懷敏可以搶先殺了張德林。張德林在宮中遇見了張子榮，張德林把他知道的前後經過告訴了子榮，而子榮也對張德林説，梧桐小築的火是他放的，那夜他已經認出了子雍，為了讓子雍順利出宮，他不得不放火燒了梧桐小築，吸引大家的注意力。臨別時，子榮拜託張德林把周兒帶出宮。張德林出了宮就趕往子雍的校場，氣沖沖地告訴他，為了救他，子榮放火燒了梧桐小築，這件事被查出來是遲早的事。張德林警告子雍別再輕舉妄動。張德林坐在大帳中，問子雍自己是不是老了，子雍告訴張德林，他，王延齡和太后已經不會説真話了。張德林怒斥子雍，他的誠實會讓張家的老老少少為他賠上性命。張德林離開校場，途中遇到刺客冷箭突襲，自己肩膀受傷，護衞全部被殺死，隻身一人逃了回來。展無為跟蹤刺客，發現他們竟然是夏懷敏的禁軍。王延齡讓展無為按兵不動，不要替夏懷敏背黑鍋。張德林帶傷去見太后，告訴太后自己遇上遇到刺殺，張德林懇請太后讓子榮回家。太后説要等案情查清之後，子榮才能回家。張德林讓管家找來禁軍副統領王守忠，張德林告訴王守忠，自己已經知道子雍和他合謀混進宮中的事，着火那夜，王守忠欲拔刀殺子雍滅口，被張德林看到，正在這時梧桐小築着火，子雍趁亂逃出了宮，而他們的一舉一動，張德林都看在眼裏。張德林告訴王守忠，要應付包拯查案，自己會提拔他。張德林拿出射傷自己的箭頭，讓王守忠辨認，王守忠説這是小夏懷敏禁軍中心腹才能使用的箭頭，並且箭頭有劇毒，見血一天後發作，而這解藥只有夏懷敏有。太后質問楊太妃，是不是夏懷敏刺殺的張德林，兩個女人為了自己的男人爭執起來。太后已經下定決心，犧牲掉夏懷敏。深夜，楊太妃見到夏懷敏，告訴他張德林還活着。楊太妃絕望地想和夏懷敏逃跑，太后根本捨不得殺張德林。但夏懷敏已經無法收手，只有與張德林魚死網破。

張德林肩膀被毒箭射中，隱隱作痛。王守忠找到子雍，告訴子雍他爹已經知道是他放子雍進宮，還告知他郭槐已死。子雍非常得意，認為包拯已經查不出真相了。但王守忠卻隱隱擔心，為什麼包拯找到了夏懷敏仔細詢問，而見了他卻什麼也不問。王守忠告訴子雍，自己絕不會為了他而寧死不屈。張德林箭毒發作，流血不止，張德林叫管家找到子雍，備好馬車去見夏懷敏。酒館的雅間內，張德林向夏懷敏賠罪。想與夏懷敏言歸於好，張德林身上的傷持續發作，張德林朝夏懷敏要解藥，但夏懷敏卻不肯給，但是，張德林在酒菜中下了毒，夏懷敏惱羞成怒，要和張德林同歸於盡。兩人都中了毒，張德林告訴夏懷敏，是王守忠出賣了他，他想取夏懷敏而代之。而夏懷敏則對張德林説，太后想借他的刀殺掉張德林，兩人同被出賣，都不甘心，只好互相給瞭解藥，火速離開。包拯在獄中告訴包拯，王守忠有很大的嫌疑，着火那天本不是他值班，王守忠舉報郭槐，完全是轉移注意力。包拯看着尹若朝，佩服尹若朝平時“裝糊塗”的能力，事落到自己頭上，比誰都明白。包拯對尹若朝説，王守忠對他説了慌，着火之前那段時間，他的去向是個謎。尹若朝分析郭槐是被王守忠殺了滅口，讓包拯秉明太后，把王守忠抓起來。展無為告訴王延齡，夏懷敏和張德林見了面，王延齡不清楚兩人葫蘆裏賣的什麼藥。包拯來找張德林，包拯詢問張德林是否見到了那晚救皇上的兩位太監，張德林推説沒有發現異常。當時説這兩個人是從宮外進來的，只是想栽贓夏懷敏，而包拯告訴張德林，這兩個人確實是宮外來的。張德林告訴包拯，那二人救了皇上，有功，讓包拯把重點放在查放火者身上。張德林進宮見太后，威脅太后不要借刀殺人，更不要利用周兒傷害子榮。皇上在宮中悶悶不樂，子榮建議皇上，不要整天把心事掛在臉上，不要讓別人看出自己在想什麼。周兒這時找到子榮，告訴子榮自己不想出宮了。子榮對周兒的出爾反爾非常生氣，但周兒卻説她要留下來幫助益兒。子榮卻説她會成為太后的棋子。王延齡找到夏懷敏，告訴他自己已經知道他和楊太妃的私情，淫亂後宮，該當死罪。王延齡卻説自己倒是可以成全夏懷敏和楊太妃，但前提是幫助他為孫女報仇。王守忠緊緊地看住包拯，寸步不離，保證對他説禁軍有嫌疑，禁軍私放人進宮。王守忠奇怪包拯為什麼會告訴他。王守忠確定包拯還沒有懷疑上自己，就向夏懷敏潑髒水，説夏懷敏那日根本沒有去青樓，他就在宮裏。深夜，包拯回到家中，卻見到了早已在等他的雨柔，又驚又喜。

多年未見，包拯不知該和雨柔説什麼。雨柔對包拯説，是自己求他爹幫包拯查案，尹若朝才在牢中見郭槐的。二人偷偷從後窗溜走，王朝馬漢張龍趙虎一直不知情，在門外守候，不想這時一羣刺客來到包府，雙方打鬥起來。刺客人多勢眾，四人不敵，房門失守，但包拯不在屋中，刺客們見狀撤退。為首的兩個人褪去蒙面，卻是張子雍和張東。雨柔把包拯帶劉復曾經的老窩聽雨樓，告訴包拯這裏已經不再是妓館，而是文人墨客交流的風雅場所。隨後，李妃娘娘出現，三個人坐在一起。原來，那年雨柔傷心地離開包拯家，途中遇到了李妃娘娘，聽李妃講她的遭遇，雨柔出主意讓李妃去找包拯，而包拯進京路上遇到刺客那晚，李妃失蹤，也是雨柔秘密地把李妃接走了。李妃焦急地問包拯自己什麼時候能和益兒相認，包拯説現在時機還未成熟。包拯回到家中，王朝告訴他家裏來了刺客殺手，這時王守忠趕到，包拯懷疑是王守忠要殺自己，所以將計就計，決定住進開封府，由王守忠保護他，他就不會輕易再下手。包拯來到開封府大牢見尹若朝，告訴他王守忠已經沉不住氣，主動出賣了夏懷敏，但他沒想到的是，他的出賣恰恰洗清了夏懷敏，增加了他的嫌疑。王守忠偷溜出去見子雍，子雍告訴王守忠，張德林要殺他滅口，並給了他幾根金條，讓他逃命，王守忠氣憤而去，回到開封府，被夏懷敏所擒。此時的王守忠已經走投無路，他承認自己是想取代夏懷德，而張子雍卻要他的性命，説着拿出子雍給他的金子，説這是張子雍賄賂他買夏懷德命的。夏懷德因此沒有殺王守忠，而是讓王守忠在開封府徹底“失蹤”了。包拯從大牢中回來，卻找不到王守忠。第二天，太后宮中，夏懷敏報告王守忠失蹤，並説開封府的幾個衙役有嫌疑，尹若朝嗤之以鼻，一個堂堂禁軍副統領，功夫還不如兩個開封府衙役嗎。包拯認為，王守忠失蹤，説明自己離真相越來越近了。張德林告訴子榮王守忠已經失蹤，而子榮卻催促張德林迅速帶周兒出宮。張德林猶豫不決，走到宮門口，張德林遇到了夏懷敏，問起王守忠失蹤之事，夏懷敏拿出子雍給王守忠的金子，讓張德林轉告自己的兒子，不要什麼人都相信。張德林知道，王守忠已經出賣了子雍，並且就在夏懷敏手中。回去又把子雍罵了一頓。與此同時，包拯查問周兒為什麼只去梧桐小築而不去明月小築，卻被周兒的靈機應變躲了過去。太后要把周兒嫁給自己的孃家人，周兒把子榮單獨約出來，讓子榮和她假扮夫妻，度過這關。子榮不肯，周兒卻暗示子榮，自己已經知道梧桐小築的火是子榮放的。

眼見事情敗露，子榮只能將真相向周兒和盤托出。周兒指責子榮差點燒死靈兒。但子榮卻説，如果他不這樣做，他爹會讓皇宮血流成河。周兒提出讓子榮向太后説要娶自己，以便能看住他。包拯終於見到了皇上，並向皇上詢問當晚發生的事情。皇上閃爍其詞，包拯看出其中必有隱情。子榮告訴皇上太后要指婚給孃家人，所以周兒要自己娶周兒。皇上雖然非常生氣，但此時要保住周兒，也只有這個辦法。子榮見太后，説明自己要娶周兒的想法，太后説後悔把子榮接進宮中，讓他把宮裏當了家。包拯見到李娘娘，告訴自己見到皇上的消息，李娘娘回憶益兒小時候初次見到她的情景，她不確定益兒知不知道自己的真實身份，所以現在只有陳琳能夠證明自己的身份。包拯告訴雨柔，王守忠失蹤，一定和夏懷敏有關，但王朝馬漢都因為王守忠失蹤被懷疑被關進牢中，自己缺少幫手，雨柔決定自己去見王朝馬漢。太后質問周兒，讓子榮娶她是誰的主意，周兒説是自己的主意，但太后並不相信，她為周兒準備好了嫁妝，讓孃家人接周兒出宮。夏懷敏來見張德林，張德林問夏懷敏王守忠在哪兒，夏懷敏不肯説，張德林卻説，如果夏懷敏扣住王守忠，自己就是他的敵人。夏懷敏來到關押王守忠的地方，斥責王守忠狡猾，張德林想殺他滅口，他卻把子雍和他的秘密告訴自己，是想拖自己下水，共同承擔風險，如果他殺了王守忠，那麼危險就剩下夏懷敏一人揹着。王守忠冷笑對夏懷敏説，如果自己死了，夏懷敏恐怕對包拯無法説清楚，所以現在非但不能殺他，而且當務之急是阻止包拯查清真相。夏懷敏對王守忠説，借刀殺人，他也會。周兒見到益兒，益兒嘲笑自己沒用，不能保護周兒。但周兒勸慰皇上，一定要等自己強大的時候，才能不受太后的擺佈。二人忍痛惜別。周兒準備出宮，子榮卻叫住了周兒。楊太妃和青女緊急報告太后，周兒被子榮扣在了房中，等太后等人趕到，發現周兒已經赤身裸體地躺在牀上，子榮也衣冠不整。明白了一切的太后大怒，要將周兒亂棍打死，子榮擋在前面，這時皇上挺身而出，告訴太后他們兩個是按照自己的旨意行事，讓太后網開一面，成全他們。太后這時告訴皇上，其實自己的孃家人就是子榮家，本來是想明天就送二人出宮，誰知二人連一夜也等不了。王延齡從太醫那兒得知，靈兒已經被燒得面目全非，他去見了靈兒最後一面，看着靈兒痛苦的樣子，王延齡忍着巨大的悲痛給她喂藥。子榮見到張德林，告訴自己和周兒的事是皇上的主意，張德林讓子榮馬上跟他回家。子榮説自己不能回家，周兒已經知道他放火燒了梧桐小築，並且保證也盯上了周兒，為今之計，只有讓張德林馬上帶周兒出宮，事情才才有轉機。

王靈兒突然死亡，原來是王延齡在自己孫女的藥中放了毒藥，好讓靈兒擺脱痛苦，早點解脱。眾人目送王延齡悲切地抱着靈兒出宮。太后同意子榮出宮，子榮卻不肯，但是太后和張德林已經決定的是，誰都無法更改。太后告訴子榮，不要自作多情，今後他的命就拴在了皇上的身上。包拯懷疑縱火案與皇上有關，一路刨根問底，皇上依舊故作而言他，包拯告訴他，局勢萬分危急，如果查不清真相，這場火會造成一場災難，但皇上説，知道了真相，也會是一場災難。在包拯的堅持下，益兒終於説出真相。原來，明月小築的火是他讓張美人放的，而張美人也將自己哥哥慾火燒明月小築，然後栽贓王延齡，幫助張美人成為皇后的事和盤托出，這樣就是為什麼她每天晚上都要泡在浴缸裏的緣故。皇上讓張美人放火，事成之後就立她為後，張美人只好照辦，但卻沒想到門被郭槐反鎖，更沒想到救他的人是張美人的弟弟子雍。包拯雖然已經料到，但還是頗為吃驚。子榮告訴周兒，二人一定要出宮，別無選擇。太后和張德林在宮門口準備送子榮和周兒二人出宮，卻被包拯攔住，包拯認為在案情真相大白前，誰都有嫌疑，所以二人暫時還不能出宮，張德林威脅殺掉包拯，包拯説只要再給他兩天時間，案情就會大白於天下。太后支持了包拯，但張德林卻只給包拯一天時間，而到了明天，自己的性命和真相，包拯必須給出一個。周兒，子榮回到皇帝的宮中，包拯説出子榮的嫌疑，在梧桐小築着火時，子榮正好不在，周兒説子榮去找了太醫，但太醫很快就趕到了。包拯問周兒為什麼知道這件事，可見是子榮告訴她的，她問，就因為她也知道里面有問題。皇帝這時説道誰也逃不過包拯的眼睛。子榮跪倒在地説出實情，是自己在梧桐小築放火，目的是為了救自己的哥哥。皇上雖然早就懷疑子榮，但一直不敢確認，只是暗中觀察他。他痛斥子榮為什麼不將實情告訴他，害得靈兒白白送死。包拯出宮，子榮卻在等着他，子榮帶着他去見了陳琳，告訴他自己已經見過了李妃娘娘，並將這件事告知了皇上，李妃娘娘説，陳琳是這世上唯一能夠也願意為她作證的人，但陳琳説，皇上也見過李妃娘娘，皇上能夠證明，而現在的當務之急卻是查清楚縱火案的真相。包拯告知了涉案人中有皇上，陳琳説，讓皇上放火是自己的主意，目的是打破太后、王延齡、張德林三人之間的平衡，讓皇上提早親政。

周包拯認為，讓皇上歸政是光明正大的事，不該放火，更不該牽連無辜。但陳琳在宮中是幾十年，認為大宋朝有的只是黃袍加身，燭光斧影，唯獨缺少光明正大。陳琳知道王靈兒已死，也深深自責，他告訴包拯，在梧桐小築的火不是子榮放的，而是他，那夜子榮正要放火，陳琳趕來支走了他，自己親自放了火。陳琳對包拯説，此時正是打破太后和張德林聯盟的最好時機，並説自己時間不多了，讓包拯小心張子榮，這個人將來一定會比張德林走得更遠。夏懷敏來到看押王守忠的地方，卻發現王守忠失蹤了，負責看押王守忠的衞士也被殺了。夏懷敏認為是張德林劫走了王守忠，找到張德林興師問罪。但張德林卻不知道是怎麼回事。張德林告訴夏懷敏，包拯此時已經查出真相，不管王守忠在哪兒，意義已經不大了、原來，包拯早就懷疑王守忠被夏懷敏藏了起來，於是通過雨柔找到展昭，把王守忠劫了出來。王守忠向包拯説明了他與子雍密謀進宮放火的經過。王延齡和張德林約定，當晚就找到包拯説清楚真相。包拯在雨柔的馬車上，他對未來充滿了消極，他告訴雨柔，也許她爹尹若朝説的是對的，牽扯到朝廷，沒有真相就是真相。但在雨柔的鼓勵下，包拯有打起了精神。深夜，包拯回到了開封府，張德林，王延齡和尹若朝早就坐在大堂上等着他。包拯不説，張德林先開口，將王守忠和子雍合謀進宮，以及子榮放火燒梧桐小築的真相都對王延齡一一道出。王延齡認為這背後是張德林在指使，但包拯為張德林作證，案發前，張德林確實一無所知。王延齡又問明月小築是誰放的火，包拯説是皇上自己，眾人都十分驚訝，並告訴眾人，皇上放火是為了拿回屬於自己的皇權。這時包拯又説出，在梧桐小築放火的並非子榮，而是陳琳。皇上、子榮、陳琳三個人共同預謀放火，這背後的原因，讓眾人一時之間都愣住了。李妃娘娘趁雨柔不在喬裝打扮私自進了宮，到了宮中，李妃找到楊太妃，哭訴自己的遭遇。楊太妃偷偷把李妃留在宮中，她找到夏懷敏，對他説宮中的瘋女人回來了，而這個瘋女人就是皇上的親孃。夏懷敏認為，李妃是他們手中最好的一張牌，有了這張牌，就有了和太后討價還價的本錢。

太后找到益兒，和他掏心窩子。太后説，這些年之所以對皇上不好，那是因為，真宗的幾個孩子都先後夭折，有無數雙眼睛在盯着益兒，如果自己對他好，他活不到今天。這些年自己拋頭露面，就是要吸引張德林的注意力，讓皇上躲在身後，但這場大火再次證明，皇上雖然長大，但還是沒辦法與他們對抗。太后的坦誠，觸動了益兒，他向太后説出是自己放了第一把火，太后吃驚。青女和周兒找到子榮，青女告訴子榮宮裏的瘋女人回來了，被楊太妃藏在自己的宮中，子榮告訴兩人不要聲張，他會告訴皇上這個消息。張德林和王延齡都不明白，為什麼皇上認為僅憑一把火，就能夠掌握皇權。尹若朝這時説，這就像一個賭局，一個身無分文的人敢於和三個高手對賭天下，太后同意益兒娶周兒，皇上卻拒絕娶周兒，張德林和王延齡家的姑娘們，都成了棋子。張王二人離去，尹若朝告訴包拯，不久之後，開封又會被人圍得水泄不通，而這一切都因為包拯告訴了二人真相。但包拯卻説，自己無論如何不能隱瞞真相。這時，守衞開封府的禁軍將門外的雨柔押進了大堂，告訴了包拯李妃娘娘失蹤的消息。益兒回宮，對太后產生了憐憫。但子榮卻提醒他，既然已經押上了全部，就該破釜沉舟。子榮帶着皇上去見了李妃娘娘，益兒見到日日夜夜盼着的的親孃，和李妃緊緊抱在一起。太后得到通報，張德林和王延齡的手下都蠢蠢欲動，太后知道，又一場風波即將開始。但此時，她的身體卻已經熬不住了，咳嗽不止。子榮告訴太妃，明月小築的火和梧桐小築的火分別是皇上和他自己放的，楊太妃惱羞成怒，質問子榮為什麼夏懷敏已經同意幫他們，這時候卻説出真相，這是逼他們就範。子榮卻説越少人知道，成功率越大。子榮讓夏懷敏幫助皇上奪回皇權，但夏懷敏説張德林有兵十萬人，自己只有禁軍，子榮卻告訴他，他爹由他擋住。子榮快馬出宮趕回了家，他當面告訴張德林，他們老一輩人應該退位，讓他們年輕一代來掌握權力。這場火已經打破了三角關係的平衡，而皇上和太后，張德林只能選一個。當初是張德林把自己送到宮中的，如果他幫了太后，皇帝一定會殺他泄憤。第二天，張德林綁着子雍和張東，與王延齡一起來見太后和皇上，各路人都到齊了。太后假借皇上名義説這個案子不要再查了。但此時王延齡卻反對，要聽包拯説話。張德林將子雍押了上來，而包拯也將王守忠押了上來，各方對質，真相就像拼圖一樣一點點露出他的真容。王守忠像一條瘋狗，此時又誣陷眾人想陷害太后，被太后一怒之下斬了。王延齡不依不饒，嚷着讓陳琳也出來對質。子榮一身戎裝，和陳琳來見太后，此時禁軍已經在子榮手上。太后奇怪，皇上説子榮現在已經是禁軍副統領。陳琳承認放火是自己的主意，梧桐小築的火也是他放的。但還是了靈兒姑娘，實在不該。

陳琳對眾人説了些意味深長的話，就告別了益兒，服毒自盡。太后開始做最後的裁決：皇帝少不更事，被陳琳蠱惑，陳琳死有餘辜，碎屍萬段。並把縱火案全都賴在郭槐和王守忠的身上。但包拯卻説，這不是真相。包拯説他不會撒謊，並帶了一口棺材，是給自己準備的。滿朝官員無一人敢講真話，這才是最大的危機。包拯此時奏請太后歸政皇上。太后大怒，欲斬包拯，但此時禁軍已經被子榮控制，子榮等待着皇上的決斷。太后看向益兒，益兒告訴太后，他昨晚見到李妃娘娘。太后大吃一驚。皇上讓太后從此以後歇息，自己站在前面。劉太后又指望着張德林和王延齡替自己説話，但已對太后失望的兩人都不願意幫她説話。走投無路的太后被氣得吐了血，只有認輸，交出玉璽。默默離去。張德林自請處罰，但益兒卻沒有處罰他。劉太后病重卧牀。李妃來看她，跪在太后面前，説到如果不是當年進宮成為太后的丫鬟，恐怕她這輩子都不可能懷上龍子，這些年如果沒有太后，益兒也不會活到現在，她是來謝謝太后的。這麼多年來，她心中一直有一個疑問，如果不是當年她裝瘋賣傻，太后能讓她活到今天嗎。但她從裝瘋賣傻那一天起，就暗暗發誓，自己一定要活得比太后長。子雍和張東被關進大牢。張德林來看子雍，子雍很不服氣，認為自己做了墊背。但張德林對他説，把子雍關進大牢，是他的主意，如果他不是張德林的兒子，早就陪王守忠做鬼了。歸政的益兒收到包拯的第一封奏摺，就犯了難。奏摺中，包拯提出讓范仲淹回京，還要讓皇上就縱火案向天下人認錯。子榮認為，皇上放火是為了早日歸政，何錯之有。但包拯認為，皇上的目的沒有錯，使用的手段錯了。讓皇帝向百姓認錯，是為了維護律法的尊嚴，皇帝只有認錯，才能得到百姓真正的愛戴。但皇帝認為天下沒有真正的平等，他也不會寫罪己詔。但他要好好重用包拯。尹若朝興高采烈地來見包拯，要請包拯吃酒。尹若朝認為包拯有功，最少會升為中書侍郎。但包拯卻給他看自己寫的奏摺，説如果皇上不認錯，他的奏摺就會不停地遞上去。而尹若朝卻説他幼稚。尹若朝趕包拯走，歸還自己的府衙。但包拯卻告訴他，皇上讓他做開封府尹。周兒告別皇上，打算出宮，但皇上卻不肯，現在已經沒有人能阻止兩個人在一起，他要封周兒為後。但周兒卻説，這裏不屬於她，而且大婚的事，益兒已經答應了張美人，君無戲言，一言九鼎。太監這時來報，太后病重，皇上來見太后，太后告訴皇上，自己不怨皇上，也希望皇上不要怨她。張德林回憶和太后在街頭初相遇，到最後親手把她送給皇帝的種種，不禁落淚。張德林來到皇宮看太后最後一面，太后臨終前告訴了他一個秘密，原來，真宗早就知道張德林把她獻給自己的目的，所以始終未曾碰她，太后這輩子的唯一的男人，只有張德林。太后最終在張德林的懷中去世。

劉太后去世三年後，皇上兑現諾言，封張美人為後，大赦天下。而包拯成為開封府尹，他到了牢中，放子雍回家。子雍勸他別再以卵擊石。包拯卻説出以卵擊石德典故，用謬論否定真理，才是以卵擊石。子雍這幾年在獄中一直讀書，他和張東帶着一堆書走出了大牢。張龍趙虎找到包拯，説在牢中一個老頭不肯走，原來，這是以前尹若朝斷的一起冤案，王朝馬漢把老頭抓來頂罪的。子雍出獄後並沒有回到家中，而是和張東來到了雨柔的聽雨樓，在這裏住了下來。包拯的大嫂埋怨端午肚子不爭氣，端午卻提出讓包拯娶雨柔，自己願意做妾，伺候他們兩個。端午找到雨柔，求她嫁給包拯。雨柔不知所措。尹若朝怒氣衝衝來找雨柔算賬，但雨柔卻滿不在乎。獄中老頭提出讓開封府賠他二百兩銀子，王朝馬漢説當初是尹若朝叫他們抓老頭的，包拯叫二人去尹若朝家要錢。雨柔找到包拯大嫂理論，讓端午做妾不公平，卻被大嫂説得啞口無言。子榮回家看望張德林，張德林問起皇上大赦天下為什麼子雍還沒回來，讓子榮去開封府問個究竟。此時張東一個人回家，告訴他們子雍去了聽雨樓，整日讀書。但張德林卻不相信子雍真的變了。張德林偷偷去聽雨樓看子雍，卻看見子雍在背兒歌，氣得轉身而去。王朝馬漢硬着頭皮找到尹若朝要銀子，尹若朝卻説要錢沒有，要命一條。尹若朝找到包拯狀告雨柔不嫁人，開青樓，但這兩項顯然都夠不成罪名。尹若朝説這一切都是包拯的錯，讓雨柔至今都不嫁人。還提及前日王朝馬漢要銀子的事，包拯還欠他一個姑爺，逼着包拯娶雨柔。就算納雨柔為妾他都願意。但包拯卻拒絕了。包拯回到家，端午告訴他大嫂決定讓他娶雨柔回家，自己做妾。包拯認為這是雨柔在背後出謀劃策，他找到雨柔，生氣地説這輩子都不會娶雨柔，雨柔哭着把包拯趕了出去。王朝馬漢找到雨柔借銀子，雨柔找到包拯理論，向包拯借銀子，開口就是一千兩。包拯問她借這麼多銀子幹什麼，雨柔説要救他爹。皇宮中，皇上在池塘邊看似悠閒着釣魚，卻被國庫空虛心急如焚。西夏戰事，各地災情不斷，但國庫已經無法支付龐大的軍費開支及賑濟經費了。

皇上親政後第一次開科取士，范仲淹提出之前的科舉只重視考生的詩詞歌賦，並不能經世致用，建議對科舉進行改革。包拯提出只改革考題並不能讓真正選拔人才，應該注重公平，建議在考生試卷上實行糊名制。子榮提出讓審閲試卷的考官在考試期間都住在貢院中，防止考生和考官作弊、舞弊。一套新的科舉制度誕生。深夜，包勉走進包拯的書房，向包拯打探科舉的消息，但包拯卻什麼也不告訴包勉，還勸包勉不要想這些旁門左道。包勉氣憤地説，包拯這輩子也學不會睜一隻眼，閉一隻眼了。在范仲淹和包拯推動的科舉改革下，科舉進行得還算順利，各項工作有條不紊，但經考官送給皇上看的考卷卻多是譁眾取寵，言之無物的文章。王延齡從一開始就對范仲淹的改革不滿，因此君前奏對總是吹毛求疵。子雍找到雨柔，讓雨柔聽雨樓的姑娘們唱他的詩，但他的詩做得實在太爛，姑娘們都不願意唱。雨柔無奈，就提出找兩位不識字的歌女表演子雍的詩歌，子雍卻認為這是在羞辱他，拂袖而去。子榮讓皇上看一份武舉考生的考卷，讀過之後，連范仲淹也認為這是一篇難得一見的好文章，皇帝大喜，將這位考生點為狀元。但當皇上起開考生姓名處的餬口之後，卻發現這名考生竟是張子雍。子榮認為，子雍不學無術，字也不好看，不可能寫出這樣的文章。王延齡繼續抓住這條批評改革。范仲淹為維護改革，自願請罪坐大牢。包拯來獄中看望范仲淹，范仲淹將子雍舞弊考中狀元之事告訴了包拯。二人分析，子雍最可能讓人替考，包拯讓范仲淹放心，自己一定會查清真相。包拯進宮欲見皇上，皇上把張子雍的考卷拿給包拯看，包拯看過子雍在牢中寫的那些歪詩，認定筆記絕非出自張子雍之手。皇上給包拯三天時間，讓包拯查到這個替考的人，這個人就是自己要找的狀元。王延齡找到展無為，讓他去殺科舉的主考官。子榮找到張德林，告訴張德林子雍考試舞弊之事，張德林懷疑，這兩個兒子到底是不是自己親生的，一個整天給他惹事，一個卻和他勢如水火。展無為跟蹤主考官到妓館，卻碰到了同樣要來殺他的傅將軍，二人約定一人殺一次，然後回去交差。包拯來妓館找主考官詢問案情，但是到達這裏時，考官和與其尋歡作樂的妓女都被殺掉。王朝分析，這些人死於兩個人之手，一個人用的是刀，一個人用的是劍。如果不是巧合，就是兩人商量好的，聯合作案。而且考官身上既有刀傷，又有劍傷，分明被殺了兩次。展無為回到王延齡處覆命，並告訴他傅將軍和他一同殺掉考官之事。王延齡認定張德林還要殺掉那個替考者，讓展無為一定要趕在他前面，找到那個替考者，活着帶回來，他日為己所用。與子雍在聽雨樓每天吟詩作的書生韋文卿要離開聽雨樓，子雍給了他一些銀子，韋文卿欣然收下。張德林到聽雨樓找到子雍，帶他回家。回府之後，張德林痛打張東，逼問他是誰替子雍參加科舉。但張東寧死都不説。被鎖在屋中的子雍跳窗跑出來，告訴張德林，本來科舉只是考詩詞歌賦，但現在缺考立論文章，他多年的準備都白費了，所以不得不舞弊。張德林説，他自己是樞密使，朝廷有恩蔭制度，他本可以毫無壓力地做官，但子雍卻不想沾他的光。子雍説他自己惹的禍自己處置，説完就走出了家門，張德林想攔都攔不住。包拯來到聽雨樓查問子雍平日交往。雨柔告訴他子雍平日裏和韋文卿交往最多。但現在韋文卿卻不見蹤影，包拯想對照韋文卿的筆跡，看他是不是那個替考的人，但是韋文卿臨走前把自己的所有筆跡都帶走了。雨柔帶着王朝馬漢去書院查問韋文卿的消息，沒想到書院這時突然起火，展無為和另一位穿着黑衣的人來到在火場中央打得難解難分。雨柔和王朝馬漢加入戰局，展無為和黑衣人卻一起逃走了。

雨柔和王朝馬漢回到開封府。王朝馬漢詢問了書院的教書先生，教書先生卻説沒有韋文卿這個人。雨柔發現，當時在火場打鬥的兩個人，其中一個人和展昭劍法很像。展無為最終抓住了那位放火者，把他關進了宰相王延齡的大牢中。這個人就是張東，奉子雍之名放火。在牢中，他任憑展無為施盡酷刑，就是不肯招供。這時，張德林來到王延齡府上，一上來就打開天窗説亮話，子雍科場舞弊他事先並不知情，王延齡問張德林知不知道書院起火。張德林當然知道，王延齡告訴張德林，舞弊事小，放火事大，如果任由子雍胡來，早晚又會闖出大禍。張德林一回到家就叫人把子雍綁了起來，送進了開封府。子雍再次坐起了開封府的大牢。在牢房中，張子雍把給自己準備的酒菜都給了隔壁牢房的書生陳世美，而陳世美因調戲民女而坐牢，兩人倒是因為詩詞而攀談起來。雨柔找到展昭，告知那個神秘人劍法與他很像。展昭知道，這個人一定是展無為，他告訴了雨柔破解展無為劍法的方式，並告訴展無為現在的地方。深夜，雨柔和王朝馬漢一起到了牢中救出了張東。帶回了開封府。李娘娘曾對臨終的劉太后説，皇上和自己都決定，把太后這一稱謂永遠授予劉太后，自己以後不會自稱太后，也不會住在宮裏。自皇上親政以後，青女就被安排伺候李娘娘，李娘娘收青女為義女。青女在李娘娘面前搬弄是非，説周兒雖已嫁給子榮，卻未與他同房，還説周兒經常都在深夜和皇上私會。一向注重規矩的李娘娘非常生氣。楊太妃來看望她，她一想到青女和她説楊太妃和夏懷敏私通的事，對楊太妃也沒了好臉色，看來這後宮再不整治，真就變成藏污納垢的地方了。周兒這晚正和皇上在外面放祈福的宮燈，周兒暗示皇上，欲速則不達的道理，讓皇上穩步地推行自己的新政。但皇上立刻想到，這是子榮讓周兒對自己説的。離皇上給包拯的破案時間只剩下了一天，雨柔非常着急。而張東被救出後就發現身中劇毒，昏迷不醒。包拯一時也拿不出好辦法。雨柔到牢中找到子雍，子雍卻讓她碰了一鼻子灰，什麼也不肯説，站在一旁的陳世美隨聲附和，還口口聲聲説是國舅爺的朋友。青女來到皇后張燕燕的寢宮中，以李娘娘的名義要這要那，皇后非常反感，國庫空虛，皇上倡導節衣縮食，自己的飯菜還沒有太監吃得好，但還要去給宮外這對母女上供。限定的破案日就要來臨，皇上讓子榮去催促包拯。子榮先來到大牢看子雍，希望子雍説出替考者，但子雍還是拒絕告訴他，還講出一番大道理，實際上卻是不瞭解真實情況，紙上談兵罷了。張東醒來，感謝包拯救了自己，但還是什麼都不會説。王朝馬漢負責看守他，卻被人暗算，張東也被劫走。子榮告訴包拯，子雍是不會開口了，現在唯一的突破口就只剩下張東。

包拯不相信子榮會真心幫助他，子榮卻説自己是幫皇上，而且有他爹在，子雍也不會有事。張東問劫走他的人是誰，那人解開蒙面，卻是傅將軍，二人一起回到張府。張德林逼問幫助子雍替考的人是誰。張東説真正替考的人沒見過，但幫他們操辦替考的“槍架”韋文卿他卻知道在哪兒，張德林令傅將軍和張東立即把韋文卿抓回來。包拯和子榮來見張東，卻發現張東已經被人劫走。王朝馬漢斷定是展無為所為，想去搶回來，但包拯認為，展無為不會再把張東藏在上次的地方，一晚上時間根本來不及。子雍在牢房裏和陳世美髮牢騷，提到了韋文卿，陳世美非常吃驚，知道了韋文卿得罪了國舅爺，因此將自己的遭遇向子雍和盤托出：原來，陳世美只是一個家境貧寒的舉子，來到京城想考取功名。他的才華引起了主考官的注意。一日，主考官叫來陳世美，韋文卿也在座。主考官對陳世美説，雖然他才華橫溢，但今年卻考不上，因為自己不會推薦他的考卷。韋文卿這時拿出五百兩銀子，提出讓陳世美替考，如果陳世美不答應，考不上不説，性命也保不住了。陳世美只得答應他們。但陳世美探聽到，找韋文卿替考的，本是一個考武舉的考生，因此他決定，以他的才華，一定要讓這個人高中，這樣整件事才能夠真相大白。但考完之後幾天，他卻被韋文卿抓了起來，綁在書院裏。那日張東火燒書院，他趁亂逃了出來，一想到在外面自己也不安全，就連夜調戲了一位民女，被抓進了開封府。他求子雍為他作主。子雍這時才知道了真正為他替考的人，原來就是陳世美。這時，包拯提審子雍。原來，包拯逆向操作，利用張東逼子雍説出實情。包拯讓王朝馬漢在隔壁裝作身中劇毒斷腸草的張東痛苦的喊叫，故意讓子雍聽見。又對子雍説只要子雍説出實情，他就馬上給張東服下紅毒茴。紅毒茴也是劇毒，但給身中斷腸草的人吃了，就可以以毒攻毒。子雍不忍看張東這樣慘死，就招了供。並説出了韋文卿的藏匿地點。這時包拯才將自己的計策告訴子雍，子雍上前挾持包拯，對包拯説，自己要殺他易如反掌，説完就把包拯放了，回到牢中。王朝馬漢搶先一步抓住了韋文卿。而子雍卻回到牢中告訴陳世美，他替考的人就是自己。張子雍問陳世美是否願意為他去死。原來，子雍放才劫持包拯，只是掩人耳目，真正的目的是拿走包拯桌子上的紅毒茴，毒死陳世美。包拯後知後覺，帶人來到牢房時，陳世美已經中毒。包拯提審韋文卿，問他還有什麼人找他做代考。但韋文卿卻相當狂妄，不肯招供。包拯告訴他，如果韋文卿現在安然無恙的走出開封府，那些找他聯繫替考的人肯定會認為他已經招供，到時候想殺他的人不知道有多少。韋文卿非常恐懼，於是招供。

韋文卿供出了那些找替考的官員，卻是大宋的半個朝廷。皇上震怒，但子榮告訴皇上，這些人都是王延齡和張德林的人，韋文卿已經捉拿歸案，所以案情還是適可而止。包拯不同意，子榮卻説，此時更應該擔心的是范仲淹，僅憑子雍一個人的舞弊，如此重大的瀆職王延齡就可以反咬一口，置范仲淹於死地。包拯提出要保范仲淹，但又要公佈這些人的罪行。子榮只好提出，把范仲淹發配到西北慶州，張德林在那裏的軍隊經營多年，范仲淹可以找機會策反，但這對范仲淹來説太過兇險，保證反對，但皇上此時只能聽取子榮的建議。皇后來見李娘娘，李娘娘把周兒經常私會皇上的事告訴給了皇后，皇后回到孃家和張德林抱怨。張德林把周兒找到張家祠堂，講起張家的家史，他問周兒是否願意百年後進入張家的祠堂，周兒不肯，張德林變明白了。此時子榮找到張德林，三個人坐在一起，張德林提出在皇后沒有懷上太子前，周兒不能再跟皇上見面，益保障他國丈的身份。周兒只能答應，此時她已經想好了要離開京城這個是非之地，但子榮對她説，她在，皇上心中才有希望，周兒才留了下來。隔天，周兒進宮去見皇上，告訴皇上，在皇后沒懷上龍子前，她不能再見皇上了。范仲淹把張龍趙虎留給了包拯，包拯説出子榮讓皇上把他發配慶州的消息，范仲淹為了朝廷社稷，甘願赴險，但他還是提醒包拯，子榮這個人，如果站在張德林一邊，一定是朝廷的大患，包拯卻説，子榮的立場，他始終將信將疑。陳世美在包拯的救治下甦醒，養好了身體，就和包拯，范仲淹一起去見皇上。皇上召見羣臣，大殿之上，陳世美被點為新科狀元。陳世美在自己的策論中提到朝廷要賞罰嚴明，減少積怨。但張德林卻問他，如今他的兒子關在大牢中，該怎麼懲罰他才能減少陳世美的積怨。陳世美不敢得罪張德林，吞吞吐吐，包拯提出根據大宋律法，子雍該被流放，張德林和包拯爭執起來。包拯建議皇上將本次負責科舉的官員統統裁撤，選舉賢良之士。王延齡卻提出，包拯身邊的賢良之士，也就是范仲淹，犯瀆職之罪，包拯為什麼視而不見。范仲淹自請處罰。皇上宣佈將范仲淹發配到慶州。最終，此案的處理結果既在意料之外，又在情理之中：舞弊的官員一個也沒被處置，只有韋文卿被斬首，子雍被特赦出獄，范仲淹卻被貶黜。包拯對朝廷心灰意冷，決定辭官，在一個深夜，和大嫂，端午一起，準備回到老家，耕地放羊。

范仲淹找到雨柔，打聽包拯下落，但雨柔也不知道包拯去了哪裏。范仲淹説他去包拯家，房門緊閉，雨柔擔心包拯和家人出事，要去尋找。范仲淹猜測包拯一家已經離開京城了。范仲淹發配路上遇到了返回的包拯和雨柔，包拯説他一時糊塗想辭官歸故，但現在想通了，趕回來送范仲淹，當年包拯被貶，范仲淹曾送過包拯，現在來還這個情。二人依依惜別。張子雍和陳世美都被皇上點為狀元，張子雍成了武狀元，皇上竟然還風他做禁軍首領。李娘娘找到皇上，讓他迅速處置夏懷敏。子榮找到夏懷敏，對他説他可以想辦法，但夏懷敏之要求不要牽連楊太妃。入夜，楊太妃出宮與夏懷敏相見，夏懷敏説皇上已經同意讓他們遠走高飛，但前提是要幫皇上做一件事。她讓楊太妃先去等他，事情辦完他便敢去回合。第二天，夏懷敏目送楊太妃離開，終於了無牽掛。此時，草叢後的刀斧手已經向他圍了過來。王延齡找陳世美過府，暗示他要站對位置，還説皇上要招駙馬，讓陳世美去當這個駙馬。王延齡的一舉一動逃不過皇上的眼線，皇上找到陳世美，問及此事，陳世美實言相告。皇上將計就計，召陳世美為駙馬。而他要娶的公主就是太后的義女，青女。青女找到陳世美，讓他退了這門婚事，因為她早就喜歡皇上。但陳世美身不由己，無法答應她。青女找到皇上，皇上卻説，為了大宋，青女也必須嫁給陳世美。青女向皇上吐露心意後離去。不知不覺過了兩年，這日，恩蔭百官的日子又到了。王延齡和張德林為了籠絡自己的黨羽，各開出了三千人的名單，共六千人。國庫空虛，朝廷根本無法養活這麼多的官員。張王二人走後，子榮告訴皇上，這些恩蔭，都是那些官員從張王二人手裏買來的，如果讓這些人當官，他們會肆無忌憚的貪污，把花出去的銀子再賺回來。已是駙馬的陳世美提出，這些官員可以通過每年的考核，留一半，淘汰一半，留下的些拼命賄賂負責考核的官員，把錢再補給被淘汰的人，那些被淘汰的人就不會生事。這樣來年再考，再結合科舉，無能之輩就基本被清理了。這招以貪治貪，到底還是苦了百姓。但皇上此時也不得不採納。王延齡的黨羽知道考核的消息後，找到王延齡，讓王延齡找到陳世美去説請。夜晚，青女和陳世美在一起吃飯，青女和陳世美這兩年一直沒有同牀，青女試探陳世美，拿出了早就準備好的兩張紙牌，陳世美這次翻到的還是空。而公主翻開了另一張牌，竟然也是空。陳世美只好離開。深夜的開封城，值更的人發現有一位書生吊死在屋中，就報了官，包拯迅速趕到，值更人對包拯説，因為他常在這裏打更，所以在這裏住的書生他都熟，而這個死了的書生，前幾日家裏還給他送了一大筆銀子，讓他去結交權貴，不想沒幾天就死了。而王朝馬漢檢驗屍體後發現，這人是被人先下了藥後被人吊了起來。

包拯命王朝馬漢查明此人身份，還有昨天晚上與什麼人在一起。包勉騎着驢趕往京城，埋怨驢走的慢，卻把驢驚了，驢快步跑的時候經過路上兩個哭泣的孩子停了下來，包勉被摔下來，詢問兩個孩子怎麼了，兩個孩子説他們的娘被歹人抓走了。包勉進入林子尋找，卻什麼也沒找到，返回後卻發現驢和行李都不見了，才知道被騙了，正在此時，他看到遠處雨柔騎着驢，他趕上前去，雨柔卻拔劍把包勉打倒在地。原來是一場誤會，雨柔把包勉當成了這路上經常出沒的淫賊，而包勉卻把雨柔當成了那兩個孩子的娘，也就是騙子。兩人正在攀談，兩個孩子跑了過來，這次他們的娘真的被淫賊抓進了樹林。雨柔趕到，淫賊已經逃走了。包勉得知大嫂名叫秦香蓮，她要上京尋夫，就帶着她和孩子一起進了京。王朝馬漢查明，死去的書生叫白幽路，前一夜和河西路轉運副使馬再興一起喝酒。他們二人皆為湖北均州的同鄉，曾一起來京參加科舉考試。第二天，保證等人來到馬再興常去的妓院，卻發現馬再興也吊死在房中。包拯把前一天晚上和馬再興鬼混的妓女帶回開封府，詳加審問。妓女招認，自己認識那白幽路，他托馬再興在朝廷上下打點關係，卻離奇死亡，錢都進了馬再興的腰包。而馬再興是自己的相好，一個鹽鋪掌櫃何生財殺死的，二人也是為同鄉，來京考試，因馬再興負責鹽的轉運，何生財就讓她託關係，沒想到馬再興卻霸佔了這位妓女，何生財一氣之下將其毒死。包拯立即帶人趕到何生財家，卻發現何生財也死在了自家後院的酒缸裏。三人離奇死亡，又都是湖北均州的同鄉，包拯讓王朝馬漢調查湖北均州與死者一起來考試的都是哪些人，王朝馬漢查明，當時湖北均州共5人一起上京參加考試，白幽路、馬再興、何生財、韓琦，還有一個，就是當朝駙馬陳世美。這其中三人已經被殺，韓琦失蹤，包拯擔心陳世美會成為下一個受害者，趕往駙馬府和朝堂尋找，但駙馬陳世美卻失去了蹤影。王延齡和張德林對皇上説，百官因為考核的事怨聲載道，鬧到了兩人的家裏。子榮提出挖出那些貪官，罰沒這些人的家產來補恩蔭所缺銀兩，實則是給王張二人聽的。皇上説道有人彈劾馬再興買官賣官，正想查辦他，他卻死了。皇上召包拯問話，包拯把包括馬再興之死的這起連環殺人案向皇上稟明，皇帝命包拯速速查明。包拯找到駙馬後發現，自己的侄子包勉正和駙馬吃酒，原來，駙馬和包勉是同窗，包拯問包勉為何在此，陳世美推説是為了私事。二人閃爍其詞，包勉出現的又太巧，包拯不得不讓包勉回到開封府，待自己仔細問話。

包拯向陳世美詢問三位死者和韓琦，陳世美承認和他們幾個人都是同鄉，並説他也不知道韓琦去了哪裏。包拯回開封府查問包勉，包勉認為包拯懷疑他，説自己剛到京城，並説雨柔和那位大娘都可以替他作證。皇上問陳世美是否認識死去的那三個人，駙馬説是他的同鄉，皇上聽説陳世美外面夜夜笙歌，讓他好好在駙馬府裏陪陪公主，不要出去。駙馬認為是公主向皇帝告的狀，回到府中沒有給公主好臉色，但公主本身就瞧不上陳世美，見面更是又譏又諷。秦香蓮在街頭四處打聽丈夫的下落，卻聽到同鄉白幽路已死，心中隱隱不安。王延齡找到陳世美，他知道皇上已經把科舉的事交辦給陳世美處理，他暗示陳世美怎麼做他知道，陳世美只得溜鬚拍馬，説自己只是王宰相的一支筆。包拯找到尹若朝，他懷疑連環殺人案與朝廷有關。而最能看清朝局的就是尹若朝了。尹若朝告訴包拯，朝廷現在就像個馬戲班，馬戲班的猴子不聽話，訓猴人就想殺雞儆猴，而陳世美有可能是雞，也有可能是猴。也就是説，有人要借這三個人的命經過陳世美，或是皇上。入夜，陳世美和一干官員在酒館裏尋歡作樂，包勉來到，卻不知深淺想結賬，眾人大笑。酒宴散後，陳世美告訴包勉，在這裏尋歡作樂的官員沒有一個人自己掏腰包，自然有人給他們結賬。並告訴包勉，他在上面已經打好了招呼，但要買一個肥缺要一千五百兩銀子。原來，包勉之所以和陳世美見面，是想跑個官。包勉犯難，拿不出這麼多錢，只好先考慮一下。這時，秦香蓮帶着兩個孩子在街上走着，包勉上去攀談了兩句，卻讓陳世美看見，陳世美大驚失色。陳世美坐着馬車回府途中，在車窗外看見秦香蓮帶着孩子來回打聽，心中惴惴不安，這時，馬車後衝來一名刺客，武功高強，陳世美的護衞不是對手，陳世美的手臂也捱了一刀，狼狽地逃回了府中。公主見到陳世美遇刺受傷，不但不安慰，還罵陳世美是個癩蛤蟆，自己剛剛逃出了宮裏的是非，就連陳世美也不讓自己省心。包拯得知駙馬遇刺，深夜趕到駙馬府詢問，陳世美卻故意隱瞞了見到秦香蓮的事情。

王朝馬漢找到包拯，分析刺客很可能不想要陳世美的性命，因為刺客武功高強，要殺陳世美，不可能只刺中臂膀。包拯到會館找到包勉，包勉已經喝多睡着了，包拯把他揹回了家。子榮將駙馬遇刺的消息告訴皇上，包拯之前説有人要殺駙馬，皇上也將信將疑，現在不得不相信。皇上找到包拯詢問案情，子榮也分析刺客並沒有想殺陳世美，而是借陳世美警告皇上，皇上問包拯意見，但包拯不會這樣先入為主查案。皇上命包拯立即查出真相。包拯回到開封府找王朝馬漢，卻發現二人還在睡大覺，憤怒的包拯讓二人另謀高就。秦香蓮又找到何生財家，何生財曾給他們寄過銀子，秦香蓮本想通過他找到自己的丈夫，但沒想到何生財也死了。何生財的老婆誤以為秦香蓮和何生財有私情，就抓着秦香蓮去了開封府。包拯和王朝馬漢正分析韓琦和駙馬哪個嫌疑最大。衙役報告包拯何生財的老婆門外有人擊鼓。包拯升堂，何生財老婆一口咬定秦香蓮和何生財有染，她丈夫的死一定與秦香蓮有關。秦香蓮這時候説出前因後果，並説自己是在找丈夫岑旺祖。包拯得知，秦香蓮的丈夫也是湖北均州赴京趕考的舉子，與其他三個被害人都是同鄉，但在包拯等人掌握的名單裏，卻沒有岑旺祖這個人。包拯把秦香蓮帶到停屍房，讓秦香蓮辨認已經被害的三個人，但三個人都不是她的丈夫，那麼五個人當中，只剩下韓琦和駙馬最有可能是岑旺祖。為了慢慢查明案情，包拯讓秦香蓮在自己府中住了下來。包勉來到駙馬府看望被刺的駙馬，駙馬聯繫到昨天他與秦香蓮的相遇太過巧合，便懷疑包勉通過秦香蓮威脅他，於是很熱心地替他掏了一千五百兩銀子打點跑官。神秘郎中來到駙馬府給陳世美處理傷口，二人攀談中説出真相，原來前一晚的刺客就是郎中，他們的計劃是造成陳世美遇刺的假象，陳世美就洗脱了嫌疑。陳世美告訴郎中秦香蓮已經找到京城，他讓郎中送他們回鄉下，消失在開封府。李娘娘找到皇上，勸皇上不要和兩大權臣作對，沒好果子吃。第二天早朝，有大臣提出朝廷各項改革是否沿用，如今流言四起，讓人惶惶不安，並提出讓皇帝下詔書解釋一下，實則借皇上的之手扼殺改革。尹若朝找到包拯，二人分析如果岑旺祖就是陳世美，該如何是好。尹若朝告訴包拯，到那時候，不管殺不殺陳世美，包拯都將自己推入了萬劫不復的境地。

王延齡控制的官員們紛紛上書，讓皇上下詔平靜流言，即將主持科舉改革的駙馬也遇刺，益兒認為這些都是衝他來的，自己不得不妥協。但子榮卻認為，此時一旦妥協，百官一定會倒向王延齡和張德林，皇權將蕩然無存。子榮找到張德林，張德林告訴子榮，無論是他還是王延齡，無論動誰，都是拿雞蛋碰石頭，皇上和他手裏沒有一點本錢，拿什麼和他們鬥。但子榮卻説，年輕就是他們最大的本錢。子榮找到周兒，告知周兒皇上欲妥協的消息，讓周兒進宮，給皇上力量。周兒再次進宮，在關鍵時刻給了皇上把改革推動下去的決心和勇氣。包拯詢問包勉那晚與駙馬聚會時的場景。包勉只説那晚駙馬臨走時神色異常，忽略了他見過秦香蓮的細節。偽裝成郎中的殺手找了秦香蓮幾日都沒有找到，決定在包勉身上打主意，把他抓起來，等從他口中知道了秦香蓮和孩子的消息後，再殺人滅口。於是他對陳世美要更高的價錢，因為之前的價錢裏並不包括包勉的命。皇上下定決心改革科舉，並封駙馬陳世美為三品吏部尚書。王延齡趕到朝堂，破天荒地支持皇上的新政。皇上、子榮等人都很詫異，不知道王延齡葫蘆裏賣的是什麼藥。子榮回到家中請教張德林，卻被張德林奚落了一番。王朝發現秦香蓮和孩子都不見了，馬上全城尋找。包拯也十分心急。就在這時，雨柔卻抓了一個淫賊，押他到了開封府。雨柔見到包勉，打聽秦香蓮的下落，兩人都加入到了尋找秦香蓮的行列。殺手一直在暗中默默觀察，發現包勉和雨柔在一起，錯把農婦打扮的雨柔當成了秦香蓮，於是上前準備把她拐走，但雨柔防備心重，識破了殺手的詭計。殺手覺得這麼找下去無異於大海撈針，於是決定綁架包勉。包勉被綁到一間廢棄的屋子當中，殺手逼問他秦香蓮的下落，但包勉竟不知道秦香蓮是誰。陳世美想探聽一下案情的進展，於是乘坐馬車來到開封府。包拯問陳世美和包勉聚會那日，臨走時為何神色慌張。陳世美只説是同窗多年未見，不願離開，但身為駙馬，不能在外面太晚，因此神色有點沮喪。陳世美回答得滴水不漏，讓包拯找不到破綻。

秦香蓮暗自跟蹤包勉，來到殺手關押包勉的小木屋。殺手認出秦香蓮，把秦香蓮帶進屋中。殺手並沒有帶秦香蓮見包拯。殺手説出秦香蓮的身份和孩子的胎記，讓秦香蓮相信這個人認識自己的丈夫。殺手問起秦香蓮和包勉半路相識的過程，確認包勉並不知道秦香蓮的事情。殺手告訴秦香蓮，他的丈夫現在已經改名為韓琦，他為了一千兩銀子殺了三位同鄉，被官府通緝，已經逃亡西夏。殺手讓秦香蓮帶孩子迅速離開京城。秦香蓮的孩子發現包勉被劫持，殺手卻説包勉的叔叔包拯要把他們抓進開封府，所以才綁了他。殺手給了秦香蓮一大筆銀子，僱了馬車，拉秦香蓮一家回老家。沒想到秦香蓮中途改變了主意，想去西夏國。車伕不答應，秦香蓮和孩子就下車步行。半路卻遇見了雨柔，雨柔讓秦香蓮指認雨柔帶回來的淫賊，又把她帶回了開封府。殺手回到屋中，告訴包勉等事情辦妥了，才能放他出去。殺手回到駙馬府向陳世美稟報這一天發生的事情，陳世美志得意滿，但聽到殺手把包勉綁了，還説開封府的人也正在尋找秦香蓮，事到如今，陳世美一不做二不休，想除掉包勉。而另一邊，包拯也在全力尋找失蹤的包勉。包拯詢問秦香蓮最近一次和包勉是在哪裏見到的，秦香蓮的女兒説漏了嘴。包拯帶人來到賣童子雞的攤位，而那夜駙馬和包勉就站在酒樓之上，視線正對着這個攤位。包拯知道，那日陳世美之所以神色異常，是因為看見了秦香蓮，而陳世美在遇刺之前，也一直盯着在他馬車背後的秦香蓮看，所以才率先發現了出現在馬車背後的刺客。包拯，王朝和雨柔找了包勉整整一夜都不見蹤影，直到早上雨柔才想起昨天有人把她誤認為秦香蓮，還想帶她走。包拯知道，有人也在尋找秦香蓮。並且包勉已經落在了這個人的手上，他想用包勉做交易，陳世美有很大的嫌疑。包拯決定讓秦香蓮當堂指認陳世美。殺手領教了陳世美的狠毒，擔心自己也被滅口。陳世美給了殺手一千兩交子，讓他把包勉清理掉。周兒來看望青女，青女讓周兒勸皇上不要一意孤行，和權臣們對着幹，但周兒告訴青女，她讓益兒勇敢的飛。

包拯請陳世美到開封府，讓他幫忙打聽包勉下落。陳世美告訴包拯，包勉這次到京其實是來向他跑官的。包拯沉吟良久，告訴陳世美在包勉失蹤前，其實一直在尋找秦香蓮母子。陳世美立刻警惕起來。與此同時，殺手，也就是包拯一直尋找的韓琦，準備殺掉包勉，他將包勉裝進一口木箱中，用馬車來出了城。包拯找來秦香蓮母子，陳世美見到秦香蓮，卻喚她嫂子，秦香蓮從包拯的介紹得知，眼前的丈夫已經成了駙馬，因為事前有韓琦的謊言作鋪墊，秦香蓮早已做好了準備，她沒有與陳世美相認，而是順着陳世美的鬼話，把自己變成了韓琦的妻子。陳世美藉故迅速將秦香蓮母子帶離開封府，包拯因自己的推斷錯誤一個人在書房悶悶不樂。雨柔卻提醒他，也許秦香蓮早就做好準備要保護陳世美，包拯才又振作起來。陳世美把秦香蓮母子帶到一家客棧，吩咐他們不要出去，更不要將自己的身份告訴其他人，不然她們都活不成。回到駙馬府，陳世美質問韓琦為什麼秦香蓮會出現在開封府，包勉又去哪兒了。韓琦告訴陳世美包勉去了該去的地方，陳世美怒不可遏。本來他可以握住包勉，等待包拯一旦查清真相，他可以拿包勉做交易，到韓琦已把他殺了，唯一的救命稻草就這樣浪費了。陳世美讓韓琦無論如何也要把秦香蓮母子帶走，只要能保住他們的性命，什麼辦法都可以。張德林破天荒親自登門造訪王延齡，問他為什麼答應皇上讓駙馬主持科舉。王延齡只説了兩句螳臂當車和順水推舟，張德林警告王延齡不要讓他的兒子成為螳螂，而王延齡卻説如今張德林和他自己才是螳螂，只能順水推舟，成全皇上。青女又去找李娘娘那兒告狀，説皇上不聽她的勸告執意讓科舉由駙馬負責，都是周兒進宮對皇上説的。李娘娘也不知道王延齡真正意圖是什麼。木已成舟，皇上早朝宣佈了對陳世美的人命。陳世美來到李娘娘處報告這個消息，但李娘娘依然認為皇上會落入王延齡的陷阱當中。面對喋喋不休的李娘娘，陳世美只好岔開話題，談到宮中流言，説皇上與皇后不和，周兒經常被子榮秘密接進宮中，恐惹怒張德林，他還積極為李娘娘出謀劃策，讓周兒不再與皇上藕斷絲連。韓琦找到秦香蓮，讓她帶着孩子去西夏，否則她和陳世美一個都活不了。但秦香蓮卻問他包勉的下落，韓琦不讓她再問，秦香蓮知道包勉已被害，説什麼也不和韓琦走，非要陳世美親自來説。陳世美帶着金子來讓秦香蓮去西夏。並告訴她包勉已被韓琦所殺。

陳世美苦勸秦香蓮帶着孩子一起去西夏國，但秦香蓮卻認為陳世美是再賣自己的老婆和兒女。陳世美和秦香蓮一起吃飯，席間秦香蓮哭着傾訴自己怎樣將陳世美爹孃的喪事料理得妥妥當當，陳世美內心愧疚，但仍然沒有改變主意，秦香蓮只得答應他帶着孩子遠走高飛。李娘娘以看病為由找到太醫，讓太醫調製迷情藥，李娘娘讓太醫當天就把藥送過來，並請子榮，周兒，陳世美和青女晚上共同到她這裏參加晚宴。包拯全家幾天來不吃不喝尋找包勉，雨柔畫出畫像讓王朝四處張貼尋找包勉，但包拯認為這樣做不會有什麼效果，要找到包勉，就必須首先找到韓琦。包拯心中有了主意，他和雨柔一同來到秦香蓮住的客棧，讓秦香蓮畫出自己男人的畫像，包拯告訴秦香蓮，這個畫像他還要找駙馬比對，秦香蓮只得讓雨柔畫出了殺手韓琦的畫像。雨柔認出畫像中的男子就是包勉失蹤當天把她錯認為秦香蓮的男人，包拯認定，這個人才是真正的韓琦。而在躲在暗中的韓琦覺得自己越來越危險了。子榮等人赴宴，李娘娘把事先準備好的迷情藥放在湯中，四個人都喝了。公主和子榮藥性發作，口渴難耐，全身燥熱。子榮回到府中，張德林對他説現在朝廷議論紛紛，説他把自己的女人送進宮給皇上，子榮藥性正在發作，口乾舌燥，根本沒有耐心聽張德林説這些，張德林看出異常，問他今晚吃的什麼，子榮才明白，李娘娘在湯裏下了藥。青女媚眼如絲，到了駙馬府的門口本想叫住陳世美，可不巧包拯趕來讓陳世美辨認韓琦的畫像。陳世美猜到這是包拯的計策，韓琦的畫像只能説秦香蓮提供的，如果自己和秦香蓮辯識的有差誤，他們的謊言就不攻自破。陳世美辨認出那張最像韓琦的畫像，打發走了包拯，一回頭卻發現韓琦站在他背後。事到如今，陳世美和韓琦挑明，所有的事只有讓韓琦擔着。陳世美把自己所有的積蓄給了韓琦，讓韓琦殺掉秦香蓮母子，然後拿着銀子走得遠遠的。陳世美用劍割傷了自己，大喊抓刺客，韓琦心領神會，逃出駙馬府。包拯懷疑，韓琦是給陳世美幹髒活的，秦香蓮和陳世美辨認畫像沒有誤差，就秦香蓮見過韓琦，而韓琦只有通過包勉才能找到秦香蓮母子，所以包勉一定在韓琦手上。此時，衙役又來稟報包拯駙馬遇刺的消息。包拯趕到，陳世美説是韓琦刺傷了他。包拯馬上命人守在秦香蓮所住客棧門口。秦香蓮母子看內外站滿了開封府的衙役，決定從後窗懸樑而下。秦香蓮母子順利地爬下來，不遠處有一輛馬車已經在此等候，易容成老頭的馬車的車伕卻是韓琦。

深夜，周兒藥性發作，找到子榮，子榮告訴周兒二人都中了李娘娘的迷情藥。二人只能一人撫琴，一人練劍，在張府折騰了一晚，竟然抵抗住了藥力。吵得張德林也無法入睡。陳世美卻抵擋不住公主的投懷送抱，和公主圓了房。包拯眾人趕到客棧，秦香蓮母子已經不見了。韓琦將秦香蓮母子帶到荒郊野外的草屋之中，卻發現了被綁住的包勉，原來，韓琦留了後路，並沒有殺死包勉。深夜，韓琦多次想殺死秦香蓮母子，但看着他們孤兒寡母，終是不忍。馬漢從均州回來，確認了秦香蓮的身份，雨柔斷定如果秦香蓮真的是被陳世美送走的，那一定要送往別國，並讓王朝和馬漢帶人去邊境阻攔。第二天，醒過來的公主發現自己失身，拿着刀追殺陳世美。但陳世美認為自己只是自己做了一個丈夫該做的。公主披頭散髮找到李娘娘問她為什麼要給自己下藥，李娘娘卻説皇上不屬於周兒更不屬於她，要她不要再覬覦皇上。張德林覲見李娘娘，詢問昨夜子榮，周兒被下藥之事，周兒是皇上的命，李娘娘這樣做會讓子榮和皇上結仇。但李娘娘説自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后懷了太子，兩家就是至親。到時候還有什麼仇可結。但若周兒搶了先，到時候張德林又該怎麼辦。張德林無言以對，只好告辭。范仲淹提出新政十條改革，但新政勢必觸及權臣利益，皇上猶豫不決。王延齡和張德林卻還在互相爭權奪利，為了賑災剿匪的銀兩爭論不休。從宮中出來，王延齡提醒張德林，范仲淹的新政方案已經到了皇上手裏。包勉誤認為韓琦就是秦香蓮的男人，韓琦否認，秦香蓮將錯就錯，説韓琦得了失憶症，韓琦大怒，想非禮秦香蓮，秦香蓮拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韓琦，韓琦才作罷，但卻帶走了秦香蓮的兒子。包勉借上廁所的功夫，騙過秦香蓮逃跑，中途卻又被韓琦逮了回來。不消除王延齡和張德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步難行。陳世美為幫皇帝打探王延齡和張德林的朋黨名單，分別找到王延齡和張德林二人，借官員考核之事，假意逢迎，弄到了這份名單。

陳世美交給皇上王延齡和張德林交給他的黨羽名單，皇上卻發現名單裏的有些人是他準備重用的人。陳世美知道二人這樣做是因為他們已經知道自己的意圖。便建議皇上兵行險招，王延齡和張德林向皇上要賑災和剿匪的銀兩共計二百萬兩，皇上不如再追加一倍，二人見到這麼多銀子，一定會與黨羽們坐地分贓，到這時二人肯定有詳細賬本，只要拿到賬本，就能找到他們遍佈朝廷的黨羽。果不其然，張德林和王延齡面對面開始分起錢來。子榮找到子雍，讓他去王延齡家偷賬冊。子榮自己回到家到張德林書房的尋找賬冊。張德林進入書房，他已經知道子榮在找什麼，感嘆為什麼自己的兒子都不跟自己一條心。子榮勸張德林，他現在手握重兵，但總有解甲歸田的一天，但把賬冊交給他，他就會得到皇上信任，擁有更大的權勢，這樣才能保住張家。張德林願意成為兒子的墊腳石，把賬冊交給了子榮。子雍也順利拿到了王延齡家的賬冊。兩本賬冊交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗語，陳世美將賬冊謄抄一份帶回家中，試圖破解暗語。賬本丟失，王延齡職責展無為看護不利，他讓展無為盯住陳世美，特別是不要讓秦香蓮落到他手上。包拯決定打草驚蛇，讓陳世美幫自己找到韓琦。他讓雨柔求展昭幫忙，展昭卻對她不理不睬，雨柔無奈又找到子雍，説要他幫自己打架，子雍答應了她。包拯找到王朝馬漢，説等他和陳世美談過之後，陳世美一定會急着找到韓琦和秦香蓮殺人滅口，讓他們順藤摸瓜，通過陳世美派去滅口的親信找到韓琦。陳世美來到開封府，包拯讓他和自己一起審案，並對他説晚上就能抓到韓琦。陳世美果然中計，讓自己的親信趕到包拯前面找到韓琦。鄉下的草屋外，秦香蓮詢問韓琦什麼時候動身去西夏國，韓琦説現在四處都在通緝他，他們已經無法去西夏國了，只能等在這裏。秦香蓮讓韓琦一個人拿着銀子去西夏國，但韓琦卻奇怪陳世美拋棄了秦香蓮，為什麼秦香蓮不恨他。但秦香蓮卻説，作為兩個孩子的娘，生存永遠是第一位的。這時，陳世美親信趕到，逼着韓琦殺掉秦香蓮母子，但韓琦卻不肯，與他打鬥起來。子雍、雨柔和展昭也先後趕到，子雍、展昭互相不認識，兩個人誤打起來，場面十分混亂。韓琦趁亂駕着車與秦香蓮逃跑。陳世美的親信沒有下手的機會，便迅速離去。剩下的子雍和展昭經過雨柔的解釋後才一同去追韓琦。而雨柔唯一的收穫就是找到了被韓琦忘在屋中的包勉。大堂上，包拯和陳世美正在等待結果。這時，雨柔，王朝，馬漢去帶着包勉回來了，包勉見到陳世美，就指着鼻子説陳世美竟然派殺手殺他，還説他已經知道，陳世美就是秦香蓮的男人。陳世美此時故作鎮定，説自己派人抓韓琦，怎麼能説是為了殺他。現場缺少人證物證，無論包勉怎麼指認，陳世美都可以賴掉。

陳世美趕回駙馬府，派去殺秦香蓮的管家回來報告，韓琦帶着秦香蓮逃跑了。陳世美卻説，只要包勉活着，他就什麼都不怕。管家還稟報，幫助韓琦逃跑的有張德林的公子張子雍，還有一位絕頂高手。陳世美得知張子雍參與了此事，以為是張德林指使，自己的隱瞞身世已經被張德林知道，遂決定找張德林攤牌。秦香蓮帶着重傷的韓琦逃到深山之中，秦香蓮多次詢問韓琦是誰要殺他們，韓琦告訴她是她的男人陳世美，秦香蓮不信，她認為是開封府派人追殺他們，韓琦無奈，到了這個時候，秦香蓮還在騙自己。陳世美到了張德林的府上，下跪請求張德林給他一條生路，今後甘願為張德林馬首是瞻，卻弄巧成拙，讓本不知內情的張德林知道了整件事的真相，捏住了他的把柄。秘密監視陳世美的展無為向王延齡報告，駙馬去了張德林府上，王延齡知道，陳世美這次是自投羅網，自己可以通過包拯牢牢地控制住他。包勉找到端午，告訴端午自己闖下了大禍。他在陳縣做縣令，陳縣造災，難民湧進縣城，府庫無糧，他不得不去找當地大户借糧，但和當年包拯在端縣面對的一樣，大户借糧的條件就是賤買農民的土地，包勉不願看百姓餓死，答應了大户，無奈農民們寧願餓死也不賣自己的土地，包拯只好強收，最後鬧出了人命。州府要追究他的責任，卻被欽差陳世美壓了下來。此時包拯正在調查陳世美，如果陳世美將他的事稟告朝廷，自己就危險了。張德林詢問子雍昨夜幫誰救人，子雍説他在幫自己喜歡的女人。張德林讓子雍真到逃走的韓琦和秦香蓮，絕不能讓他們落到王延齡的手中。韓琦的傷勢越發嚴重，韓琦告訴秦香蓮，如果想讓他活，就去開封府找包拯。李娘娘找來駙馬和青女，想要説合他們，沒想到青女卻不依不饒。陳世美告訴青女，其實她跟自己沒什麼兩樣，沒有高貴的血統，但都得到了高貴的地位，一心只想往上爬，如果這樣也有罪，就請公主現在就殺了他。青女最終認了命。王延齡和張德林決定結盟，利用包拯查出真相，再留住陳世美的性命，以此永遠控制住陳世美，這樣總比皇上讓范仲淹回來強的多。包拯斷定陳世美不會善罷甘休，拼了命也會找到秦香蓮和韓琦滅口，他讓雨柔，王朝馬漢守在駙馬府的後門，到時跟着駙馬府的人，找到韓琦和秦香蓮。秦香蓮沒有聽從韓琦的話去開封府，而是到了駙馬府，求陳世美幫忙。陳世美帶領着大隊人馬來到韓琦藏身之處，韓琦問秦香蓮為什麼把陳世美找來了。這下他們都活不成了。秦香蓮回過頭來，發現弓箭手已經瞄準了他們。

韓琦面對陳世美帶來的大隊人馬，拼死抵抗，卻被陳世美親手刺死。包拯帶人趕到，王延齡和張德林黃雀在後，陳世美殺人滅口的計劃徹底流產。秦香蓮心灰意冷，當着包拯的面狀告陳世美。風波過後，包拯詢問王延齡和張德林意圖，張德林告訴包拯，就是讓他做一次螳螂。包勉聽聞陳世美殺人滅口被抓現行，怕陳世美被抓後供出他來，急忙找到端午，告訴端午，他犯的是死罪。端午決定去駙馬府找陳世美求情。雨柔擔心陳世美對包拯家人不利，包拯急忙趕回家，卻找不到端午。包勉告訴包拯端午去了駙馬府。端午到駙馬府讓駙馬放包勉一馬，卻被陳世美扣為人質，包拯來到駙馬府要人，陳世美提出用秦香蓮母女做交換。而此時屋中的端午已接近臨盆。翌日早朝，皇上詢問陳世美官員考核事項，誇獎陳世美辦事得力。皇上詢問包拯刺殺駙馬案真相，陳世美搶先説此案已結，把所有事推給已死的韓琦。但包拯卻不顧端午被扣，説出了陳世美喪盡天良的罪惡行徑，並説王延齡和張德林都能夠作證。但王張二人此時卻推説不知。皇上想保住陳世美，把陳世美關進了大理寺。天上突然飄起了大雪，包拯等人冒雪來到駙馬府，此時端午已經為包拯生下一名男孩，但因得不到及時救治，心力衰竭而亡。包拯的大嫂抱着孩子怒衝衝去大理寺找陳世美算賬，包勉將母親勸了回去。包拯知道他成了別人的棋子，詢問秦香蓮為什麼陳世美進京三年她才來尋找。秦香蓮説是因為有一個人對她説自己男人在京城得了重症。雨柔根據秦香蓮描述畫出畫像，而這個人就是展無為。包拯知道，一切都是王延齡精心策劃好的。楊子榮到監獄裏見陳世美，告訴他如果不是皇上認為他對改革有用，他早就被拖出去砍了。但他惹上了包拯，皇上這次也難保下他。歹毒的陳世美告訴子榮包勉陳縣徵地致死人命案，認為這是包拯死穴，包拯為了侄子，不敢殺他。開封府外，包大嫂擊鼓鳴冤，讓包拯為端午主持公道。包拯眼含熱淚，跪在嫂子面前。包拯找到皇上，請殺陳世美，皇上卻質問包拯，陳世美該殺，那麼徵地致百姓冤死的人該不該殺，子榮把陳世美供詞交給包拯，包拯才知道自己的侄子犯了死罪。

包拯回到府中，拿着陳世美的供詞，質問包勉是不是真的，包勉只得承認，包拯命王朝馬漢抓住包勉，身邊的包大嫂，雨柔不知道發生什麼事，包勉説他只是不想讓百姓捱餓。包拯告訴大家，是官就不能犯錯。包拯不肯退步，執意將包勉送入大牢。包勉被關在陳世美隔壁，陳世美幸災樂禍，告訴包勉，只要兩個人有一個人活着，大家就都沒事。李娘娘找到包家，對着包大嫂，李娘口口聲當她自家人，包大嫂並不買賬，一定要讓陳世美死，到李娘娘提醒包大嫂，勉兒的命是和駙馬的命綁在一塊的。隨後李娘娘拿出一瓶毒藥，告訴包大嫂，只要秦香蓮這個關鍵人證沒了，陳世美就沒事兒了，包勉自然也就可以無罪釋放了。包拯來到大理寺要提審包勉，但大理寺卿説，包勉的罪是坐實的，人證物證具在，而且皇上不讓人提審陳世美和包勉。包拯氣憤而去。包大嫂來到獄中，用李娘娘給的毒藥，忍痛將自己的兒子毒死。陳世美看到大驚失色，自己失去了唯一的護身符。包拯回到家中，看見嫂子跪在端午靈前，包大嫂問包拯何時殺陳世美，但此時包勉已經成了陳世美的護身符，包勉不死，陳世美就殺不了。大嫂再問包拯如何救勉兒，包拯説鐵證如山，救不了。雨柔提議這次就放了陳世美，但放了陳世美，秦香蓮母子必死無疑。事情打了死結，沒有任何迴旋餘地。包大嫂站起身，告訴包拯，要成為一個好人，好官。大嫂將包勉的遺體接回了家，臨走時給包拯留了一封信，勉兒的怨，她已經替包拯還了。包勉已死，子榮告訴陳世美，皇帝已經沒有理由不殺他了。但陳世美告訴子榮，還有王延齡和張德林那份充滿暗語的黨羽名單，只有他能破解，只要放他一馬，他就告訴皇上名單上的名字。包拯再次找到皇上，懇求他殺駙馬，但皇上還是不願意殺駙馬，説王延齡和張德林的名單對他很重要，他必須找出名單上的人，只有陳世美能夠破解。包拯自願幫皇上破解名單。但破解了名單，皇上就要殺駙馬。包拯冥思苦想，不得要領。馬漢提醒他可以找尹若朝幫忙。尹若朝一眼就看出，這些暗語是根據他們當年科舉考試的名次設置的，而近二十年的科舉名單，大宋朝四十年的科舉名次，尹若朝早已爛熟於心。青女身體不適，太醫説她已懷有身孕。青女找到李娘娘告訴她自己已經懷有陳世美的骨肉。包拯帶着已經破譯的名單找到皇上，皇上只得答應包拯殺陳世美。但李娘娘隨後帶着青女找到皇上，歷數青女的母親奶孃對皇上的恩情，青女現在有了陳世美的骨肉，難道皇上要讓未出世的孩子失去父親嗎,皇上只得再次改變主意，讓陳世美官復原職。

包拯和王朝馬漢在大理寺大牢外等待接收陳世美，但他們看到的卻是在太監和侍衞的簇擁下，陳世美身着官府，大搖大擺地上了馬車。皇帝身邊的太監告訴包拯，陳世美主持科舉有功，殺人卻查無實據，皇上決定將其官復原職。包拯欲進宮見皇上，守門侍衞卻告訴包拯皇帝的命令，包拯上朝一律不見，包拯的話一律不傳。駙馬官復原職，堵住了范仲淹迴歸朝廷的路，王延齡對張德林説，陳世美是個小人，但小人還可以有商量，范仲淹若回來就什麼商量也沒有了。子雍找到包拯，問包拯到底還殺不殺陳世美，包拯當然要殺陳世美，子雍變帶着侍衞把正在被官員們宴請接風的陳世美抓了起來，並口口聲聲説是皇上的旨意。張德林知道子雍抓了駙馬，押進了開封府，以為這是皇上的主意，約着王延齡立刻進宮見皇上。王延齡和張德林來到宮中，問皇上為什麼殺陳世美不告訴二人。但皇上對子雍的所作所為一無所知，但王延齡和張德林的態度卻讓皇上好奇，陳世美上交了兩個人的黨羽名單，但兩人此時卻要保他。王延齡和張德林都認為，裁撤這些人，一時無法找到合適的人填補，而這些人都是當年幫助皇家平叛的有功之臣，皇上要裁撤他們，恐怕人心不服。王延齡和張德林走後，皇上久久不語。子榮問皇上為什麼不去阻止包拯。皇上看出兩人像藉此控制陳世美，繼而讓改革徹底流產。陳世美曾是改革的功臣，到現在反而成為改革的阻力，斷不可留。於是皇帝決定親自去開封府審問陳世美。子雍把陳世美押到開封府，包拯卻猶豫了，沒有皇帝的詔書，他不能擅殺皇親國戚。子雍嘲笑包拯沒膽量而離去。陳世美到了現在還在強詞奪理，並説包拯並不敢真殺他。此時，皇上駕到，人證物證都在，陳世美無法再抵賴，在皇上的支持下，包拯將陳世美送到了龍頭鍘下。李娘娘和青女趕到，要赦免陳世美。但包拯説國有國法，沒人能赦免他。李娘娘説律法是皇家制定的，包拯做了皇家的官，就要聽她的。包拯摘取頭上烏紗，寧可不做這個官，也要將陳世美明正典刑。並讓衙役攔住李娘娘和青女，鍘了陳世美。李娘娘責備皇上，沒了陳世美，誰來抵擋權臣，自己還要擔驚受怕。皇上卻説，有他在，她今後都不用再擔驚受怕了。青女找到周兒，説她和陳世美並沒有什麼不同，如今這一切已經成為過眼雲煙。周兒估計她重新振作，開始新生活。青女卻決定出家修行，臨別時，李娘娘説皇家欠青女的。過了幾日，皇上在朝宣佈張子榮為新任吏部尚書。

包大嫂大義滅親，皇上封她為三品誥命夫人。包拯提出辭官歸鄉，皇上非但沒有答應，還封他為龍圖閣學士，正二品。包拯守在端午墓前，雨柔前來拜祭，告訴包拯自己要去做女俠，王朝馬漢和也無法理解包拯的大義滅親，對朝廷心灰意冷，和江湖“五鼠”一起闖蕩江湖。包拯對他們説，自己的心也是肉長的，但是還是同意王朝馬漢離開。但王朝馬漢和五鼠一談起江湖規矩，做捕快多年的二人一時之間無法理解。宋朝有個人叫張元，才華橫溢，卻鬱郁不得志，被官府欺壓，跑到了西夏，受到重用，當起了國師，並幫助西夏攻打宋朝。朝廷一怒之下將他在宋朝的家眷全部抓了起來。朝廷派張德林的鎮關軍應擊，但朝廷中卻出了內奸，暴露了鎮關軍的行蹤，張元帶領的西夏軍隊將鎮關軍九千餘人團團包圍在定川寨，並告訴宋廷如果不放了他的家眷，他要將鎮關軍全部殲滅。張德林找到子雍，告訴他這是朝廷內有人想削除他的兵權，他讓子雍把張元家眷從開封府大牢劫過來，他要獨自與張元完成這筆交易。朝堂上，除了張德林贊成交換外，皇上、子榮和王延齡都不贊成交換。在外主持議和的范仲淹也同意交換。但是皇上卻固執地認為，張元叛國，如果把家眷送到他手中，到時他言而無信，照樣可以消滅鎮關軍，得不償失，並且朝廷裏出了內奸，泄露了機密，決不能輕舉妄動。張德林憤怒地離開了宮中。與此同時，包拯卻接到了聖旨，讓包拯釋放張元家眷，並交給他們帶回去交給張德林。包拯遵旨，將張元家眷釋放，一個人牽着昔日包勉進京時騎的驢，離開了開封府。子雍來到開封府，卻發現張元家眷已經被釋放，就立即沿道路追趕，卻趕上欲上吊自殺的包拯，將他救了下來，帶回了張府。包拯説自己已經奉旨把張元家眷交給了張德林。張德林卻以為這都是有人故意和他耍把戲。讓子雍一定把家眷找回來。然後帶到邊關主持交換。自己則和包拯去見了皇上。張德林見到皇上，狀告包拯私放要犯，包拯卻説是奉了皇上的聖旨。皇上否認，張德林覺得皇上和包拯一唱一和在演雙簧。皇上也解釋不清，一怒之下把包拯下了大理寺的大獄。曾經參與刺殺劉復的西域女子帶着張元家眷到野外休息。她重金請展昭護鏢，但展昭卻不聽她的，還要把訂金拿回去，找個聽話的人護鏢。大理寺卿段安通報皇上，假傳聖旨的那幾個人的屍體已經找到，都被滅口，並懷疑一切都是包拯所為，建議皇上對包拯刑訊逼供。皇上認為自駙馬一案後，包拯有心結，想讓他開口，就必須首先解開他的心結。而子榮想到了尹若朝。王朝馬漢和四鼠住在一座破廟內，這座破廟就是五鼠當年結義的地方，只是現在的五鼠只剩下四鼠，大哥盧方為了給兄弟們頂嘴而被官府抓住，至今生死不明。正在眾人聊天之際，盧方卻受傷逃了出來，趕到了破廟。四鼠圍過來詢問他發生了什麼，盧方説大理寺卿段安叫他們四個囚犯假扮欽差從開封府騙走了張元的家眷，其他三個已經被滅口，他幸運地逃了出來，並拿出了假聖旨。王朝馬漢聽到之後急得站了就走，並留了話，如果包拯因此而有了三長兩短，他二人絕不罷休。

尹若朝與包拯講起張元的故事，張元是為了向大宋復仇而投奔了西夏，而包拯卻是向自己復仇，為了他所信仰的正義，世上和他最親的人都離他而去，他恨自己，因此才尋短見。尹若朝的一席話讓包拯沉默不語。而尹若朝又講起了自己的故事，他十七歲中進士，年輕時和包拯一樣，立志為民作主，但是到了官場他才知道，連自保都是件不容易的事兒，更何況為民作主。所以他成了這個朝廷中最會裝糊塗的人。尹若朝鼓勵包拯，要振作起來，去做自己年輕時想做而不敢做的事。王朝和馬漢回到打探包拯消息，回到破廟，告訴五鼠，包拯被大理寺卿段安抓住，恐怕凶多吉少。盧方深感內疚，決定再次假傳聖旨，救出包拯。老四蔣平最能模仿筆記，他模仿皇上手跡做了一道假聖旨，而王朝讓馬漢出去找禁軍侍衞的衣服，馬漢只找到了一件太監的衣服。尹若朝見到皇上，直言包拯是被人陷害，皇上本來不相信包拯會叛國，尹若朝的話讓他更加堅信這一點。為了避免打草驚蛇，皇上欲秘密地把包拯放出來，調查此案。但與此同時，蔣平拿着假聖旨將包拯救了出來，正在包拯去見皇上的半路上，王朝，馬漢和其他幾鼠一擁而上，打傷了大理寺的侍衞，將包拯救了出來。段安來宮中報告，説包拯被一羣假傳聖旨的人救走了，皇上大怒，將段安收監，並全國通緝包拯。盧方憑印象畫出了當初從他們手中接應張元家屬的一位女子的模樣，包拯認出這名女子就是曾經張德林派去殺劉復的刺客。王朝馬漢都以為是張德林所為。但真正幕後策劃一切的卻是王延齡，是王延齡指使段安叫盧方和其他幾個死囚假傳聖旨，又讓西夏女子劫走了張元家眷，又是他將髒水全潑給了包拯，事到如今，王延齡知道他已經保不了段安，便吩咐展無為去大理寺除掉他。西域女子和展昭在路上遭到王子雍大隊人馬的追趕，展昭讓西域女子先走，自己留下來與子雍周旋。子雍見到展昭，告訴他家眷關乎上萬人的生命，展昭不解其意，詢問他是怎麼回事，但同時年輕氣盛的毛病又犯了，提出和展昭決一死戰，但沒過幾招就被展昭制服。展昭將子雍扣了下來，問他為什麼家眷關乎上萬人的生命，子雍如實相告，展昭迅速追到西域女子，將張元的家眷搶了回來。在尹若朝的爭取之下，皇上同意和包拯見面，但包拯也只能穿着太監的衣服偷偷混進宮去。皇上聽聞案件的全過程，讓包拯迅速查明真相，先從提審段安開始，但沒想到段安被押出來沒過多久就離奇死亡，這下包拯更説不清楚了，連皇上都保不了他。包拯行動只能更加小心謹慎。包拯找到了王朝，馬漢和五鼠，讓他們幫自己查到家眷究竟在哪兒。皇上在龍書案上親自作畫，將他從小和周兒，青女在田間的美好生活畫了出來，但皇后這時來拜見皇上，看見案上的畫醋性大發，讓皇上不要再多想了，周兒現在已經是她的弟妹，是周家人。皇上對皇后説，他能立她為皇后，也能廢了她。

皇后找到周兒，恰巧張德林和子榮也在，皇后把他們都留了下來。質問周兒嫁到張家五年，卻沒有和子榮同寢，更沒有把這兒當家。嫉妒上皇后惱羞成怒，她告訴張德林，皇上説想廢了她，而她自己也不想當這個皇后了。周兒趕到事態嚴重，主動提出今後不再見皇上，自己也要離開張府重回戲班。張子雍帶人追趕展昭和家眷，卻遇到了包拯。雙方對峙，展昭帶着家眷趕到。包拯和子雍雙方為奪家眷打鬥起來。展無為，西域女子野利青也紛紛加入搶奪家眷行列。混亂中，拉着家眷的馬車掉入了山崖，眾人救助不及也被馬車拉了下去。子榮這次沒有勸周兒留下，而是把她帶進了宮向皇上辭行。皇上雖然不捨，但讓皇后這樣鬧下去，必然激怒張德林，皇上只得眼睜睜看着周兒離去。盧方兄弟幾個抬着溺水的子雍來到了岸邊，子雍醒來問張東和家眷的下落，五鼠認為他們都被河水沖走了，子雍寫過他們的救命之恩後，緊急趕回張府。與此同時，王朝馬漢和張東為了尋找包拯和子雍在河岸徘徊。展無為和野利青在一起，夜利清對展無為説，家眷已死，讓王延齡給張元一個交代。但展無為卻説在爭奪過程中，她不分敵我向他出手，還讓她離自己的師弟遠一點，野利清卻揚長而去。周兒臨走前問子榮，是不是真心幫助皇上。子榮卻説，幫皇上，就是在幫張家。子雍回到張家狼吞虎嚥。張德林問他家眷行蹤，子雍卻懷疑是他爹派的野利青。卻不知劉復死後，張德林就把野利青趕走了。子雍説，強奪家眷時，展無為也參加，張德林才知道王延齡也參與其中。包拯從山崖落入水中，大難不死，單獨來見皇上，報告張元家眷全都落水而死，皇上説他現在最擔心的事就是子榮背叛他，但包拯卻説沒有證據表明子榮參與此事，但王延齡有重大嫌疑，他就是假傳聖旨劫走張元家眷的幕後主使，因此包拯懇請皇上將他官復原職，他要親自逮捕展無為。展無為回到王府報告張元家眷落水下落不明的消息。並問王延齡不顧鎮關軍上萬將士姓名，就是為了置范仲淹於死地，但范仲淹是個好官。王延齡斥責展無為，范仲淹的新政會葬送大宋，所以必須不顧一切除掉他。此時，包拯來到丞相府，拿着皇上的手諭捉展無為歸案。王延齡只得將展無為交出來，但只給包拯3天期限，到時候若審不出什麼，就要包拯給出個交代。包拯回到開封府，遇到了趕回來的王朝馬漢，本以為二人已經不測的包拯很高興，王朝馬漢就此重回開封府。

張元在軍營大帳中宴請范仲淹，對范仲淹的“先天下之憂而憂，後天下之樂而樂”欽佩不已。范仲淹卻説這十四個字説起容易，做時難。張元批評大宋朝廷腐敗，皇帝軟弱無能，但范仲淹認為宋朝雖有糟粕，但皇上也並非昏庸之輩。而此時，皇帝派人來到軍營，給范仲淹傳來消息，張元家眷已經身亡，皇帝沒有退路，只能讓他今夜行動，救援鎮關軍。皇帝派來的特使讓范仲淹和他一起逃走，但范仲淹卻決定讓狄青佈置人馬解圍，自己在敵營中拖住張元，縱使犧牲自己，在所不惜。宋軍夜襲敵營，張元知道中計，將范仲淹關押起來。包拯命王朝馬漢審問展無為，但展無為只説拿酒來，別的什麼也不肯説。包拯拿着酒親自到牢房，要敬展無為一杯，但展無為卻把酒灑向了南方。並向包拯説了句“你不夠格”，就再也不開口。展無為是北方人，他的酒是敬給死人的，卻灑向南方，展昭也是北方人，卻號稱“南俠”，包拯判斷，南方一定有他們的故人。正巧展昭來到開封府，説展無為今年沒有為他們的師父掃墓，包拯告訴展昭展無為通敵叛國，已經被押在大牢裏，展昭來到牢房看望展無為，讓他想起師父教導他們要路見不平，拔刀相助，再想到這些年來他為王延齡乾的那些不義之事，陷入了深深的懺悔，於是他向包拯坦白了一切。一戰下來，宋軍死傷過半，但鎮關軍總算成功突圍。張元找到范仲淹，問他臨死前還有什麼遺憾。范仲淹直言不能為天下百姓完成改革，推行新政，是此生唯一的遺憾。張元有感范仲淹憂國憂民的氣概，將他釋放，並希望有朝一日，兩人能夠光明正大的交個朋友。宮中，皇后不厭其煩地給皇上講故事，皇上卻索然無味。皇后撒潑，幾月前她好不容易才侍寢，結果皇上依舊對她不冷不熱。她把這一切都怪罪在周兒身上，皇上不耐煩想要離開，皇后阻攔被皇上推倒在地。太醫前來為皇后醫治，認為皇后只是輕微擦傷，並不大礙，並告訴皇后她已經懷孕，皇后聽了喜出望外。包拯報告皇上展無為已經招供，假傳聖旨劫走家眷，毒死段安，均是王延齡背後指使，但唯獨向西夏出賣鎮關軍行蹤展無為堅決否認。所以包拯認為王延齡應該不是內奸。子榮前來報告鎮關軍脱險的消息，但皇上認為，這雙喜臨門最該高興的還是張德林。深夜，子榮看着周兒臨走前送給她的琴譜發愣，子雍一旁道破，其實子榮一直暗戀周兒。皇上召見一干重臣，告訴他們王延齡涉嫌通敵叛國的消息。張德林這時卻為王延齡開脱，但是在鐵的事實面前，他也無話可説，但他手裏有一封張元給范仲淹的信，憑藉心中張元對范仲淹的追捧，張德林認為走漏鎮關軍行蹤的就是范仲淹，皇上也不得不宣佈將范仲淹押解回京。張德林找到王延齡，王延齡正在與自己下棋，張德林對王延齡説，二人處心積慮，不惜賠上鎮關軍，也要讓范仲淹置於死地，可王延齡偏偏不肯和別人分享，節外生枝，現在的朝廷就像這棋局，張德林只能獨自下了。接着他拿出聖旨，王延齡被革職，坐上了張德林為他準備的馬車，永遠離開了丞相府，走入了開封府的大牢。子雍來看望皇后，卻無意中發現了皇上把皇后推倒的事情，氣憤的子雍出了後宮，帶領禁軍人馬來到周兒所在的戲班子，欲為張家清理門户。

子雍找到周兒，讓周兒離開開封城，永遠不要再回來，否則就把她綁了。子榮聞訊趕到阻攔子雍，兩人打鬥起來，打鬥中子榮表明了自己喜歡周兒的心意。周兒聽到立即叫二人助手。子榮再次向周兒表明心意，周兒範兒措手不及。皇上夜晚來到戲班子來看望周兒，卻聽到屋內周兒向子榮訴説，自從十八歲嫁給子榮，或許就是天意，多年和子榮朝夕相處，她也不知不覺喜歡上了子榮。皇上見到自己心愛的女人已經離不開自己最信任的人，默默離去。王朝和馬漢找到包拯，向他分析，案情的突破口就在野利青這位西夏女子身上，只要抓住了野裏青，案情就可以大白於天下。而想要抓住野利青，就要利用展昭將其引出來。於是，包拯貼出假告示，生成展昭叛國已經被擒，擇日問斬。展昭看到告示，隱藏在人羣中的野利青看到了告示。行刑當天，野利青現身欲劫法場，最終發現斬首的人不是展昭。幸虧展昭及時趕到，救了野利青，兩人騎馬飛奔而去。野利青和展昭過招多次，但兩人早就對彼此有意，這遭劫法場，讓兩人對對方的感情一時間都迸發出來。但身為西夏人，野利青無法和展昭長相廝守，但是為了報答展昭，野利青臨走時告訴展昭，讓包拯堤防張子榮。引蛇出洞成了英雄救美，皇上決定全國通緝展昭和野利青。范仲淹被押解回京，皇上把他關進開封府，和王延齡，展無為關在一塊。包拯力陳范仲淹的清白，但皇上告訴他，想要證明他的清白，就要儘快查明案情。包拯回到開封府來看范仲淹，問及張元為什麼放聽了他，范仲淹説他臨刑前只是發了一些感慨，此生不能再回朝變革，還百姓一個公平盛世，張元有感於他的愛國愛民，才放了他。在一旁關着的王延齡笑范仲淹幼稚，且不説他説的公平盛世永遠不會存在，自己被張元利用卻不自知。包拯也認為，張元放走范仲淹的動機並不單純。有人想借刀殺人，除掉王延齡和范仲淹。包拯回到後衙，展昭正等着他，他告訴包拯，從野利青的話可以推斷出，泄露鎮關軍行蹤的人，很有可能就是張子榮。事情到了皇上那裏，皇上卻不相信，他想起當日制訂和西夏的作戰方案過程中，皇上的貼身總管王德正在旁邊沏茶倒水，他也知道作戰計劃的全過程。子榮找到王德，給了王德許多金銀財寶，原來，子榮找到野利青，讓野利青重金賄賂王德，王德向她泄露作戰計劃，這才險些葬送了鎮關軍。子榮威逼王德晚膳時下毒害死皇上。子榮找到父親張德林，向他坦白是自己泄露了鎮關軍行蹤。張德林雖已猜到，但還是不敢相信。張子榮想挾天子以令諸侯，張德林卻罵他混賬，這次休想拉他下水，但張子榮説現在他已經被皇上懷疑，讓張德林自己掂量。

張子榮説，不管張德林答應不答應，他都會依計行事：明日晚膳，王德會給皇上下毒，自己前去阻止，再嫁禍范仲淹。張德林大怒，趕走張子榮。王德找到周兒，告訴子榮欲加害皇上的事情，自己生命中最重要的兩個男人竟然站到了對立面，這讓周兒無法相信。但王德言之鑿鑿，並拿出了張子榮給他的毒藥。周兒也不得不相信。王德想了一夜，不忍心加害皇上，但他已經犯了通敵叛國的死罪，便不敢告訴皇上。王德把周兒帶進宮，隨後逃得無影無蹤。周兒告訴皇上子榮想加害他的消息，並求皇上饒子榮一命，皇上傷心於兩個人都背叛了他，他絕對不會放過張子榮，但周兒説，如果皇上和子榮其中有一人不測，她也不會苟活。事到如今，張德林別無選擇，他講金銀細軟和家人都送出了城，但唯獨把周兒留了下來。皇上釋放范仲淹，和包拯一起來見皇上。皇上把張子榮泄露鎮關軍行蹤，並欲加害自己的消息告訴了二人，張子榮就是一直潛伏在皇上身邊的內奸。包拯覺得張子榮已經還留有後手，范仲淹建議將張子雍調離禁軍，但這樣做顯然會打草驚蛇，逼張德林出手。皇上的殿前侍衞一千餘人並不歸禁軍調遣，於是皇上把這一千餘人都交給了范仲淹。包拯回到開封府，讓王朝馬漢到張德林府上監視，一旦有風吹草動，立刻回來稟報。張德林召集大軍，以“清君側”的名義開進開封。把守開封大門的張子雍不知道自己的爹搞什麼名堂，關閉了城門。張德林獨自進城，告訴張子雍其中原委：不久前，周兒來找張德林，問子榮去向，並告訴張德林她已經知道子榮利用王德欲加害皇上的事，而自己講此事告訴了皇上。張德林告訴周兒，她闖下了大禍，這樣一來，誰都沒有了退路。張德林將周兒軟禁起來，並迅速告訴管家帶着張府家眷離開開封城，自己只能統領大軍前來。子雍放大軍進城，張德林要子雍兩天之內守好開封城的大門。王朝馬漢回來向包拯報告，張府已經是座空府。而張龍趙虎來報，張德林已經率大軍入城，張德林還是動手了。包拯想出城調集援兵，但出城的大門早就被張子雍封鎖，誰都出不去。宮中，晚膳時間到了，皇上靜靜地看着滿桌的御膳，等待着子榮。子榮看到皇上這副神情，心裏已經明白了大半。子榮告訴皇上自己從沒有想過要毒死他，而是利用王德嫁禍范仲淹，將皇上週圍的人打掃乾淨，這樣皇上才能做一個真皇帝，並承認了自己暴露鎮關軍的消息，而其目的在於削弱王德林的兵權。這時，范仲淹來報張德林大軍已經圍了皇宮，皇上震驚之餘，將子榮和皇后關在了一起。張德林命大軍就地紮營，並請來了范仲淹，讓范仲淹告訴皇上自己的四項條件：1.饒恕子榮；2.立皇后之子為太子；3.樞密使一職張家世襲罔替；4.公開下詔，對張家永不相負。皇上聽到范仲淹的回稟，説自己絕不妥協。包拯找到兩朝宰相王延齡商量對策，王延齡説兩日後世諸侯使臣覲見皇上的日子，所以張德林必然在兩日後攻進皇宮，包拯詢問破解之策，王延齡卻只告訴了他先帝為保皇上安全，特意在皇宮中挖了一條密道，包拯等人從宮外的出口進入，果然潛入到了皇宮。范仲淹認為，張德林謀反，也許並不是他的本意。如果他要謀反，就不會把自己的一兒一女送進宮中，張德林一定受了張子榮的蠱惑，才不得不反。皇上來到關押皇后和張子榮的屋子裏，讓人帶皇后回寢宮。皇上對張子榮説，兩個人的命運早就綁在一起，一個人活着，另一個人才能活着。

包拯由密道潛入皇宮，被皇上的侍衞帶來見皇上，包拯告知皇上，王延齡告訴了他一條密道，由冷宮直通宮外的大相國寺。但大相國寺還是在開封城裏。包拯詢問范仲淹如果張德林攻打皇宮，殿前侍衞最多能抵擋住多久，范仲淹直言兵力懸殊，只能抵擋半個時辰。范仲淹的定康軍駐紮在三十里外，救援開封城也需要一個時辰。包拯建議皇上暫避大相國寺，他想辦法把消息送給定康軍。但范仲淹説兵力還是不夠，定康軍的兵力可以進宮張子雍把守的城門，但卻無力顧及張德林的大軍。眾人都在想開封附近是否還有援兵，包拯突然想到王延齡控制着開封附近的廂兵，讓皇上馬上去大相國寺，自己去把王延齡找過來。范仲淹拒絕離開皇宮，為了讓張德林不起疑心，他必須留在皇宮與之周旋，並把調動定康軍的兵符交給了包拯。張德林深夜找到周兒，告訴他自己已經無法回頭，子榮本沒有毒死皇上的意思，但周兒向皇上告發了子榮，他才不得不起兵謀反。周兒説事出緊急，她是迫不得已。張德林告訴周兒，後天他就要攻入皇宮，如果皇上拿皇后和子榮相威脅，那他也只好對不住了。皇上順利逃出皇宮，進入大相國寺。王延齡給了皇上一封書信，只要這封書信帶給開封之外的各路諸侯，就能解燃眉之急。王延齡懇求皇上讓他告老還鄉，皇上恩准。范仲淹繼續和張德林周旋，告訴張德林皇上已經答應他的三項條件，但唯獨樞密使世襲罔替，皇上不能答應。但張德林認為沒有這一條，其他幾條根本就沒有保障。張德林讓范仲淹回去轉告皇上，離他攻進皇宮的期限，只剩一天了。皇上將王延齡的信轉交給包拯，讓他無論如何要帶着信出城，找到廂兵來救駕，包拯懇請皇上釋放展無為，讓他助其一臂之力，皇上允准。包拯找到王朝馬漢，讓他們召集到開封城所有的俠士好漢，保證請求各路英雄行俠仗義，解救皇上，俠士們有感於包拯的剛正不阿，都願意出手相助。展昭，展無為等俠士決定帶領各路英雄進攻張子雍把守的開封城門，但各路英雄一向各自為戰，很難互相配合，包拯提出益鼓為令，並願意在陣前親自擊鼓。展昭深夜獨自來到城下，告訴張子雍明日卯時他將帶人攻破南城門。張子雍覺得展昭是聲東擊西，他令張東把兵力都佈置在其他三個城門，自己親自鎮守南城門，迎戰展昭。傅將軍探查皇宮動靜，發現並無異動，回來稟告張德林，張德林懷疑皇上已經離開皇宮，張德林一直有一種不祥的預感。第二天，各路英雄彙集南城門，與張子雍的禁軍展開了一場激烈的廝殺。