正者無敵

川軍六十六軍的戰旗被拿了出來，在抗日戰場上，這支部隊同日軍坂垣和磯谷兩在主力軍團進行了殊死的搏鬥，領導這川軍的人就是馮天魁。馮天魁是早年期間最荒唐的軍閥，他清楚自己的險惡處境，馮天魁也使出百般招數應對。馮天魁召集眾人宣佈成立海陸軍三軍，自命為三軍司令，他打出的旗號是國民革命軍，還拿出了孫中山的畫像。鄭衝的姑姑被馮天魁的從家中趕出，他是姑姑從小帶大的，馮天魁這樣做是為了娶三房姨太太，鄭衝後來報考了中央軍校，畢業後在南昌行營擔任侍衞，他一心想有一天親手殺了馮天魁報仇。軍委會入川參謀團中將參謀長賀國光召見鄭衝，鄭衝見到入川別動隊隊長康兆民，康兆民和戴笠合稱為康戴，他是蔣介石身邊的紅人。在鄭衝來之前康兆民和賀國光爭吵的面紅耳赤，賀國光認為馮天魁就是一介莽夫。馮天魁在檢閲三軍，紅軍永州游擊隊長封萍想出手，但檢閲時大炮突然響起，馮天魁衝到樓機看到開炮的位置，是龍溪河河道里的炮艇所為，馮天魁準備讓空軍出擊炸燬炮艇，河道里的炮艇想離開但被炸燬了引擎，那是外國人的船隻，馮天魁命人將他們押解過來。賀國光收到了馮天魁被襲擊的事情，那炮艇叫柯可上校號，是英國人的。賀國光猜出是劉成火所為，他通過買辦買通了英國人，還瞞住了劉湘。賀國光明白馮天魁以後的日子不會好過，他將被川民所唾棄。民眾們圍住了被帶上岸的英國人，見到洋人後賀國光並不高興，他命人給劉湘總司令發報並報告真實情況。馮天魁讓洋人給封萍道歉，他向她保證會嚴懲那些洋人，她罵他是爛仗，馮天魁聽着她的話像是共產黨，他這才明白是有人給他挖的陷阱，這次炮擊隱藏着更大的陰謀。馮天魁成立陸海空三軍是為了逼蔣介石，他已經成為蔣介石的心腹大患，劉湘為保全自己只好撒手。入川參謀團可以行使中央權力，馮天魁也在考慮該如何處理那些被抓獲的洋人，他清楚自己的處境。馮天魁回到府中見四太太要上吊，幾個女人是一片哭聲，這才知道是兒子豆豆掉龔坑裏被淹死了，那個豆豆實際上就是他養的一隻狼狗。馮天魁將三個太太娶到府中後一直沒和她們在一起睡覺，他寧可和豆豆在一起睡，她們提出要共同伺候馮天魁休息，馮天魁原本是想圖個清淨，但沒想到會這樣。英國蘭登爵士來到重慶提出三個條件，賀國光答應了他的要求，蘭登讓他陪自己馬上趕往永州。馮天魁去了慈雲寺拜佛，他對夫人稱自己大難臨頭。英國領事蘭登從賀國光那裏瞭解了馮天魁的事情，馮天魁猜出這是蔣介石給他布的局。馮天魁夫人也對他説是一個爛仗將軍，她的話讓馮天魁明白該如何辦。封萍看到了紅軍的標語，那些人是假扮紅軍的，她隨即接到了老鄉的訴苦。

劉湘被帶到了作戰室，馮天魁正忙着指揮作戰，那些假紅軍是他故意安排的，他命人封鎖青石鎮通往永州的通道，劉湘到後馮天魁稱自己的三大重鎮被同時進攻，劉湘稱受委座之命來撤他職的，馮天魁準備把爛攤子移交給劉湘，他的三個太太也不消停。劉湘對於撤去馮天魁之職不再提了，由他繼續擔任衞戍司令，他保住了兵權。羅家烈帶人接待了賀國光和蘭登，他們直奔作戰室。賀國光出面阻止馮天魁的軍事部署，他稱徐向前部在巴中，馮天魁質問起英國領事蘭登，蘭登被他的話給弄迷糊了。飛行員向馮天魁彙報了偵察情況，他稱那炸彈是張大帥送的，賀國光不相信共軍會來，馮天魁向眾人講起了三國的故事。封萍帶人將假扮紅軍之人圍住，那人是馮天魁的副官，他提出要換一個地方説出實情。馮天魁的副官對封萍説出龍溪之事，馮天魁從來沒有把當地的游擊隊當敵人，封萍這才知道馮天魁的難處，她明白了邱副官的話意，她決定馬上向上級彙報。蘭登想借英國政府之手懲罰馮天魁，馮天魁明白洋人的企圖。馮天魁被任命了川東剿匪總司令，這讓蘭登很生氣，民眾包圍了司令部，他們要求懲治那些洋人，馮天魁拉着蘭登出去，蘭登被問的啞口無言，封萍提出三個條件，馮天魁先撤回屋中，賀國光也是無能為力，外面的情況難以收場。劉湘看出馮天魁身邊有共產黨，他認為外面那些人有一半兒都是紅軍所為，他為了保住馮天魁也是付出代價，他同意蔣介石讓中央軍入川。英國領事蘭登服輸了，馮天魁明白他跳出了死棋，但家裏面又有事在等着他，幾個太太多年來都被馮天魁給蒙了。鄭衝想不明白馮天魁的變化，康兆民為他分析了其中利弊，康兆民也將被派往永州。馮天魁回到府中聽吳媽説起幾個太太商量之事，她們三個早早地躺在牀上，吳媽告訴她們説馮天魁在堂屋喝酒，幾人聽後匆忙趕去，吳媽將門口的信件交給馮天魁，幾個太太唸完後讓他明白是日本人想拉攏他。

馮天魁聽完日本人的信後懷疑是個圈套，四人打起了麻將，賭注是脱衣服，結果她們幾個都輸光了。賀國光查明瞭紅軍部隊根本沒有東進，只是小股力量在永州活動，他明白這是蔣介石的一箭雙鵰之計。賀國光準備讓馮天魁的去攻打徐向前，他知道劉湘也在馮天魁身邊安插了卧底。賀國光宣佈了作戰計劃，國軍將動用四十萬人馬追剿，馮天魁念電報引起了眾人的嘲笑。封萍帶着永州游擊隊趕到四川巴中紅軍駐地，紅軍為應對準備和中央紅軍擰成一股繩。劉湘知道馮天魁對作戰計劃不滿，馮天魁知道他們準備把主戰場放在紅雲寺，劉湘的話讓馮天魁心生警覺為，家中果然有內奸。回去的路上副官將賀國光和康兆民的對話告訴了馮天魁。賀國光請劉成火吃飯時將第二份作戰計劃拿給他看，他是想借機殺了馮天魁。馮天魁回家後準備帶三個太太上前線，還給她們準備了軍服，馮天魁的試探看出她們都曾受過特殊訓練，她們都是想要他的腦袋。馮天魁找夫人辭行，他要找紅軍作戰，不打紅軍是他的原則，但這次沒有辦法，馮天魁進了別人布的局，他是想表明自己的心跡並還共產常的情誼。馮天魁決定帶家中的三個姨太太上前線，她們絕非等閒之輩，他想借機除去她們，從那封信中他猜出她們之中肯定有奸細。沈虹是當年杜月笙推薦給馮天魁的，杜月笙的一句話點醒了他，那些人進門看似很偶然，但很可能都是奸細。賀國光知道劉成火肯定擋不住共軍，他認為最後來收攤的人是胡宗南的第一軍。山羊將馮天魁的想法彙報給賀國光，賀國光相信她能完成任務。馮天魁讓通令全軍評選英勇模範，選上的人可以和自己的太太共處一夜。

賀國光和康兆民知道馮天魁的想法後知道被他給耍了，馮天魁把三位太太安排到紅雲寺休息，他讓邱副官將通知拿給她們看。馮天魁的位置是川陝公路的咽喉，他知道徐向前有近十萬人的部隊，到實地查看後他知道被人暗算的深淺，他派人去胡宗南和劉成火的山頭查看情況，他不想和紅軍打仗。馮天魁想佔領通江和巴中，他想趁天黑瞞天過海，還命人關了電台，但大路只有一條，他想想辦法聯繫上紅軍。首長命封萍去聯繫馮天魁，賀國光帶着告示氣憤地質問馮天魁，他要聽他的具體作戰方案，康兆民提出由邱副官帶自己四處轉轉，馮天魁陪着賀國光去視察陣地，賀國光也在修築起了工事。康兆民懷疑邱副官是共黨，他將他帶到樹林後命人將他抓起來，邱副官被綁起了痛打一頓，康兆民並不畏懼馮天魁。馮天魁要想辦法趕走賀國光，他打算按照定下的計劃做，劉湘也來到馮天魁的指揮部，他揭下了告示並帶來了大洋五萬，劉湘要護送她們回永州。劉湘宣佈了蔣介石的命令，由劉湘成立前敵總指揮，他要和賀國光留下來一起督戰。康兆民帶上了邱副官的人頭，這激怒了馮天魁，劉湘出面調解。馮天魁對於邱副官的死是悲痛萬分，他只能隱忍下來。賀國光對馮天魁的軍事部署產生了質疑，馮天魁只能按照他的建議佈陣，賀國光看出了馮天魁的心智。馮天魁看出賀國光的意圖，他知道他們想借此殺了自己，馮天魁收到青龍溝有重兵集結，他明白是劉成火的兵馬，他決定仍按計劃行動。封萍到紅雲寺後知道邱副官死了，她要求面見馮天魁。劉湘從賀國光的作戰計劃上看出了他們企圖加害馮天魁。賀國光撤去了紅雲寺的衞兵，由康兆民負責警戒。羅家烈將紅雲寺的情況告訴了馮天魁，馮天魁將部隊交給羅家烈，他讓他將部隊帶到巴中，越遠越好。

王老頭開車帶着封萍見到了馮天魁，他向她説明了靈鷲峯上兵力空虛，還説晚上要決戰紅雲寺，封萍得到消息後離開。封萍將馮天魁的話轉告給黨組織，紅軍決定改變行軍路線攻佔靈鷲峯並拿下青龍溝，封萍留在紅雲寺繼續觀察。馮天魁留在紅雲寺喝酒，老本坡外出現小股紅軍，馮天魁想去查看被賀國光阻止，他們一起聽着外面的槍炮聲，賀國光命人抓起馮天魁，封萍看到了指揮部的情形，她明白了他的的處境，封萍決定幫他。羅家烈按照馮天魁的計劃繼續追擊，紅軍佔領了靈鷲峯，賀國光的指揮部收到情報，劉成火的部隊成了驚弓之鳥。賀國光也支持羅家烈部繼續出擊，他不讓馮天魁上戰場，劉湘明白他要拿馮天魁光替死鬼，賀國光命康兆民去解決馮天魁，他想掩蓋真相。封萍燒燬了大牢，她救馮天魁出去，紅雲寺燒起了大火，康兆民抓住了封萍，她被帶走，一場危險就這樣化解了。紅軍很快通過，馮天魁的部隊也到達巴中，雙方各自達到了目的。馮天魁因為攻佔巴中受到了嘉獎，這是為了封口，賀國光沒能得逞，另一個陰謀在等着他。賀國光看到了馮天魁幾個姨太太的信件，報社都知道了，巴蜀日報還將情況刊登出去。馮天魁讓人打聽了封萍的下落，他一定要救出她。賀國光想通過新生活運動打倒馮天魁，他準備將大火燎起。劉湘將報紙上的報道告訴了馮天魁，他知道有人想要整垮他，代號為山羊的耳目被劉湘説出來，馮天魁明白該如何去做。馮天魁對劉湘稱紅軍不能打，他的話讓劉湘感覺很有見識。馮天魁在原則上不能讓步，應對報紙之事他只能是靜觀其變。

馮天魁回家對幾位姨太太説了那封信之事，文人高仰止在馮府前罵他，馮天魁提出給山羊睡。羅家烈將打聽到封萍的下落彙報給馮天魁，馮天魁看到了高仰止在報紙上寫的文章，這純屬無中生有，馮天魁準備組織一個新生活運動會，他讓人將報紙交給封萍看，還想把她娶過去當老婆。馮天魁的三個姨太太出現了內鬥，吳媽拿着報紙交給她們看，沈虹提出懷孕之事來化解馮天魁的危機。高仰止的胡編引起了輿論，中央日報感覺都沒新意了，賀國光讓人向通知高仰止，他相信他會搞倒馮天魁。馮天魁的姨太太挺着大肚子上街，沈虹到門口又拐回去了。馮天魁的兩位姨太太挺着大肚子來到新生活運動講台上，她們的話讓馮天魁得以開脱，這讓馮天魁萬萬沒有想到。馮天魁知道她們的出現和表演不是偶然的，他相信有人在背後指使。春妮回到家中指責了沈虹，她們知道有人在門口偷拍了照片，拍照片的人是高仰止，康兆民拿出報紙給他看，他還亮明瞭自己的身份。沈虹向馮天魁稱主意是她出的，他質問了如煙，馮天魁清楚她們整天都在想些什麼，他臨走時告訴如煙説晚上要去她房中。馮天魁聽説封萍即將被槍斃，他要去救她，但要在走之前解決了高仰止，他懷疑背後有人操作。羅家烈以中央日報的名義將高仰止帶到福滿樓，馮天魁已在那裏恭候多時，他的話讓高仰止無言以對，高仰止堅持要將文章寫下去。

高仰止認為馮天魁的話是危言聳聽，他出去後坐黃包車去了路登街，康兆民擔心被馮天魁的人發現，他們沒有馬上追蹤。馮天魁知道康兆民的汽車在後面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，殺高仰止根本不用馮天魁動手，他只需把判決書送到。康兆民找到高仰止知道他寫的文稿被馮天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，馮天魁派司機去接康兆民，康兆民答應去見他。康兆民看到那些文章後假裝不知道，馮天魁清楚是他所為，康兆民進出高仰止家的照片已被拍下，康兆民聽完只好認栽，他想帶走東西被馮天魁拒絕，馮天魁要等他將事情辦好後再給他。馮天魁知道高仰止死期已到，他想在身邊多個花木蘭，羅家烈知道那人是封萍，馮天魁準備把她當第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密處決。馮天魁沒將搞紙交給康兆民，賀國光接到了山羊的密報，馮天魁看上戲子被賀國光猜忌。羅家烈將劉湘對小青的反應告訴了馮天魁，馮天魁拿出當地名人名單，他準備讓他們出面保封萍，還打算花錢來辦理。馮天魁的幾個姨太太在家裏打鬧起來，沈虹指責馮天魁，王如煙在一旁也添油加醋，春妮也不贊成他娶小青當五姨太，馮天魁搞定了這三個女間諜。馮天魁去了監獄會客室，監獄長曾經是馮天魁的老部下，具體負責是的人是康兆民的別動隊。馮天魁從監獄出去後找劉湘幫忙，見到劉湘後他知道蔣介石扔推崇攘外必先安內的政策，劉湘也不贊成他弄個妓女回去，還答應替他做主。康兆民帶着賀國光來到了鍾水餃，但接到命令又返回了。馮天魁提出要封萍，劉湘感覺難度太大，但在馮天魁和羅家烈的説辭下劉湘答應在賀國光面前説和，但馮天魁還是有些不放心，他讓羅家烈從永州調一個排的兵力過來。劉湘向賀國光和康兆民要封萍，康兆民想請求蔣介石之後再做決定，賀國光想讓封萍寫了悔過書後再放人。

康兆民來到監獄中再審封萍，她堅持不簽字，康兆民決定在磨盤山槍斃她，羅家烈將情況彙報給馮天魁。馮天魁準備帶人去搶回封萍，他想用那摞稿紙做交換。馮天魁命老王頭帶人趕往青龍場，康兆民不聽劉湘的命令，馮天魁半路上截住了押封萍的囚車，他命老王頭將人帶下來並送往永州。康兆民聽説馮天魁之舉後將情況彙報給劉湘，劉湘很生氣，馮天魁拿出那摞稿紙，賀國光和康兆民找劉湘要人，羅家烈將信念過之後讓賀國光和康兆民提出質疑，賀國光提出半年的期限給馮天魁，馮天魁別無選擇只好答應，賀國光也拿到了那摞稿紙。蔣介石準備在川軍中設立政訓處，鄭衝被委任為川軍六十六師政訓處主任，到永州後他前去探望姑姑，她知道馮天魁也要聽他的，聽完他的話讓她的態度發生了改變，她希望他離開永州之後不要再回來，鄭衝實際是她兒子，她沒有選擇。封萍在馮天魁府是受到了約束，他和她相約半年時間，還讓她做自己的副官，馮天魁命人不要跟蹤她，她答應他自己不會離開永州。在沈虹的提議下她們幾人找封萍，馮天魁聽到聲響知道新成立了政訓處，鄭衝的出現讓他有些意外，馮天魁知道遲早會有這麼一天。馮天魁聽完鄭衝的話後感覺到十分荒唐，羅家烈沒想到鄭衝中毒這麼深，馮天魁要想辦法趕走他們。沈虹三人的話讓封萍有些意外，她堅持不會當馮天魁的小老婆，更不會留下他身邊，她看出她們幾人都不簡單。鄭衝事後向馮天魁道歉，他提出要軍官的花名冊，還讓他交出封萍，否則就要行使職權。

馮天魁清楚他身邊需要有個共產黨，鄭衝成了他最大的障礙，實際上鄭衝是馮天魁的兒子，馮天魁不會傷害自己的兒子，這讓鄭衝的母親也放心了，他們還不能把他的真實身份説出來。封萍和組織上的羅書記接上頭，沈虹跟蹤王如姻並發現了她的聯絡人，春妮去報信兒也被她發現。羅書記按朱總司令的指示交情況告訴了封萍，他們要爭取讓馮天魁的部隊站到紅軍的立場。馮天魁拿着花名冊送給鄭衝，他命衞兵送去重慶行營備案，鄭衝要求馮天魁將封萍送過來，封萍穿着軍裝來到政訓處，這讓鄭衝萬分惱火。封萍想用半年時間看清楚馮天魁的為人，她的話馮天魁明白。馮天魁將幾個太太的例錢交給封萍，羅家烈將紅軍南下的情況告訴了馮天魁，他知道自己躲不過去了。鄭衝很不情願地來到馮府，他看到三個姨太太在打麻將，他要上前抓賭被她們糾纏，這讓鄭衝有些驚慌，封萍出面調解替鄭衝化解，山羊趁機將字條塞到鄭衝的口袋中。馮天魁看了軍事部署，他被夾在中間，不打內戰是他的原則。馮天魁命軍官開會佈置作戰任務，鄭衝攔住了封萍，馮天魁撕了賀國光給他的關於封萍的悔過書。在春妮的提儀下她們準備去看小青表演的戲，馮天魁想請鄭衝吃飯被他拒絕。馮天魁回到家後看到三位太太都不在，吳媽將鄭衝撕毀的紙條交給馮天魁看，馮天魁看後感覺要壞事，他急忙出門。喝多的鄭衝找封萍理論，馮天魁知道有人要暗殺封萍。沈虹等人回到府中見馮天魁獨自在喝酒，她們三人將小青誇獎一番，馮天魁拿出了碧綠園的戲單子，這讓她們都趕快改口。賀國光和康兆民在四川雅安中央軍司令部，康兆民將山羊暗殺失敗之事告訴了賀國光，賀國光感覺馮天魁對鄭衝是顧慮太多。賀國光準備讓馮天魁的部隊上前線，鄭衝喝多酒後睡了兩天兩夜，司令部早已開拔，鄭衝感覺是封萍叫的那杯水有問題，他要帶人去追趕部隊。封萍從先頭部隊回來後拿回了標語，馮天魁清楚紅軍的目的是衝着糧食來的，他要送他們一些糧食。劉湘命馮天魁趕往雅安開會，鄭衝坐着牛車前去追趕，結果又坐着牛車回來了，馮天魁的幾個姨太太也想去湊熱鬧。

馮天魁在司令部見到了薛嶽和周將軍，羅家烈告訴康兆民説鄭衝留守了。鄭沖和馮天魁的幾個姨太太坐着馬車追趕過去。劉湘被派往名山前線，馮天魁的部隊要被調查到魚泉，封萍收到命令後令部前往，馮天魁知道魚泉是糧倉，他答應對守，但也提出了所需軍械和錢，司令部一口答應了他。馮天魁在回去的路上考慮紅軍的問題，他問薛嶽要的錢糧是準備給紅軍的，他讓羅家烈將消息透露給封萍。鄭衝給賀國光發去消息説已到達魚泉，康兆民和賀國光也準備去魚泉，他們清楚封萍是個隱患。馮天魁見到了趕來的三位姨太太和鄭衝，他想讓人將他們送回，但他們都不想離開。馮天魁給三位姨太太換裝併發槍，封萍見她們到來就趁機出去了。鄭衝拿着槍指住了封萍，她知道自己當時要暗殺自己，羅家烈出面阻止他，馮天魁不想讓封萍成為第二個邱副官。賀國光等人帶着軍械和錢糧親自送到了魚泉。羅書記去接頭被藏在樹林中的特務抓獲。薛嶽在魚泉和馮天魁談起了防務，馮天魁早就猜到那裏會是前線。封萍坐在車裏看到了被抓獲的羅書記，她叫司機調頭回去。薛嶽命馮天魁守住陣地和糧食六個小時，馮天魁清楚他的意圖，他要求薛嶽親臨魚泉並指揮戰鬥，賀國光想代表薛嶽留下來，薛嶽給他授權，封萍要為羅書記證明清白被賀國光當作共產黨抓起來，沈虹在外面聽到後衝了進去攪局，她的話讓賀國光無言可對，賀國光向鄭衝要悔過書，鄭衝説已核對過那正是她的簽名。羅廣源要求他們給劉湘打電話，他稱自己進藏區是為了弄蟲草治病。薛嶽將指揮部移到了大坪，魚泉交給馮天魁鎮守。

王如煙和春妮知道沈虹為封萍解圍，她們還為她準備了雙人牀。羅家烈知道是薛嶽布的局，馮天魁瞭解他的為人，他清楚羅廣源是紅軍，這是劉湘故意留下一手。馮天魁對戰局有了新的想法，他和羅家烈商量着應對之策，他向他説起了靈鷲峯之事，又説起大坪，而離大坪最近的是馮天魁的部隊，賀國光只是他留下來當替罪羊的。沈虹聽到王如煙和春妮想去殺封萍，她阻止了她們。賀國光相信他不會再犯同樣的錯誤，康兆民命山羊殺封萍。羅廣源被關押起人，鄭衝從門縫裏給他塞了一把刀子，他想等他逃走後殺死他，這是康兆民的計謀，還想把殺死羅廣源的事情嫁禍到馮天魁身上。封萍發現有人埋伏在樹林中，馮天魁對於政訓處只能是糊弄一下，鄭衝對於他的訓斥很不滿意。封萍告訴剛出來的羅廣源説了敵人的陰謀，她勸他先回去，封萍也接到了上級的通告。封萍拿着刀交給鄭衝，她的話讓他無言以對，等封萍出去後羅家烈告訴她説鄭衝是馮天魁的親外甥。賀國光不贊成康兆民的那套，鄭衝不想當特務，一心只想當軍人。羅家烈告訴封萍自己和馮天魁相識的過程，馮天魁和蕭楚女還是好朋友，這讓封萍對馮天魁更加了解。封萍向羅家烈説出大坪兩字，這也正是他們所等的話，徐向前命部隊在行進中改變方向轉至大坪。賀國光將馮天魁的部隊佈防情況告訴了薛嶽，薛嶽想讓馮天魁吃虧以削弱川軍勢力。賀國光讓鄭衝準備收拾東西跟自己在晚上撤退魚泉並趕往大坪，這讓鄭衝不解。馮天魁在宴會時聽到外面的槍炮聲，他命人出去查看。　　薛嶽的指揮部受到紅軍三個軍團的圍攻，羅家烈回來後稱紅軍去了大坪方向，這讓賀國光很驚慌。薛嶽清楚沒有援軍他們堅持不到天亮，但附近只有馮天魁的部隊能調動，薛嶽只能命六十六師火速增援。馮天魁接到電報後不慌不忙，他要想想再説，賀國光也跟着着急，這正是馮天魁想看到了，他派一個旅過去，這讓賀國光只好再給薛嶽發報。康兆民給薛嶽拿來了普通士兵衣服想讓他化妝逃走，薛嶽面對包圍只好發正式命令給馮天魁。馮天魁看到電報後命幾個旅向大坪方向攻擊前進，賀國光當眾説出為糧食的事情負責。

孫軍長見到羅書記後決定電告徐向前並向魚泉方向撤離，留在魚泉的錢糧被紅軍順利拿走，馮天魁在中央軍的眼皮子底下又上演了紅雲寺的一幕，他及時趕到大坪救出了薛嶽，馮天魁事後得到了青天白日勳章。賀國光回到重慶準備對川軍整編，第一個裁撤的就是馮天魁。賀國光看完永州編制後十分生氣，他準備將永州防區撤去併入馮天魁去南京擔任虛職。賀國光知道馮天魁不會輕易退出永州，鄭衝從賀國光給的報紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀國光保證能完成任務。劉湘派豹公打探馮天魁的態度，封萍拿着共產黨的為抗日救國告全國同胞書給他看，賀國光派鄭衝到馮天魁處，每次馮天魁一倒黴就有人看熱鬧，可眼下的局面讓他有些難辦。馮天魁的幾個姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。劉湘收到了手下幾人送來的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的，賀國光又準備在裁撤上插上一刀。沈虹向馮天魁彙報了王如煙和春妮的情況，還稱是劉湘讓她來的，春妮看着沈虹從馮天魁房中出來。賀國光和康兆民準備一起去永州，康兆民已派別動隊悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書記和張曙時去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。鄭衝手下看到封萍和羅書記在説話，鄭衝到後要抓起他們，他們趁機逃走，鄭衝沒能得逞。賀國光擔心馮天魁生變，他讓康兆民去聯繫部隊，賀國光在街上見到鄭衝在抓人，他讓把人交給馮天魁來處理。劉湘在馮天魁面前説了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記着龍溪事件，他的六十六師比一個軍的編制還大。

馮天魁從劉湘的話裏聽出蔣介石對他是深惡痛絕，封萍聽完吳媽的話過去看三個姨太太，她們想試一下她的膽量，三個堵住封萍想脱光她的衣服。鄭衝將尹昌衡抓到司令部，尹昌衡曾經是推翻清庭後的第一任四川總督，劉湘都得敬他三分，賀國光認為尹昌衡的話是有人指使，還讓人將他抓起來，馮天魁出面阻止，賀國光當眾宣佈將馮天魁裁撤。薛嶽帶着中央軍的部隊趕往永州，賀國光還讓人將馮天魁抓起來，劉湘迫於無奈讓馮天魁服從，尹昌衡答應跟着他們走，走之前還罵了劉湘。馮天魁和羅家烈知道這是他們的陰謀，馮天魁清楚失去兵權後等待他的將是什麼，李家鈺和饒國華也是在一帝觀望。尹昌衡是饒國華派去的，馮天魁清楚他站在自己身後。馮天魁派兩個旅堵住公路，他要截住薛嶽的一個旅。沈虹將王如煙和春妮的衣服扒去並綁在一起，她們當着封萍的面演戲，馮天魁回到家中看到那種情形，他讓封萍跟着自己走。馮天魁將沈虹叫到府外，他聽出她是話裏有話，沈虹只想讓他保住官位，她的一番話讓馮天魁心有所悟。沈虹在司令部找到劉湘，劉湘明白她是想讓他來保馮天魁的，他感覺她的話很有道理。馮天魁清楚共產黨在永州有活動，他想請封萍找人在樟樹口遊行示威，封萍答應他可以發動羣眾。鄭衝將馮天魁的軍事部署告訴了賀國光，賀國光大為吃驚。馮天魁讓羅家烈以保護民眾為由駐防樟樹口，他看到尹公寫的雄起兩字。尹昌衡清楚馮天魁的為人，他讓他留下那兩個字，馮天魁對他的話銘心刻骨。永州共產黨鼓動老百姓在樟樹口遊行，記者也趕到那裏。賀國光對馮天魁放了尹昌衡表示不滿，蔣介石沒準川軍將領的請示，賀國光要馮天魁解釋清楚調兵事情。

馮天魁對賀國光稱自己派兵是疏導羣眾，羣眾們在樟樹口唱起了義勇軍進行曲，薛嶽到後發現他們被堵住，那是要求抗戰的宣傳口號。馮天魁的兩個旅早已在山口埋伏，康兆民想強行鎮壓，馮天魁提出對民眾要進行疏導，不能出現流血事件。賀國光清楚馮天魁的目的，他們分別下了命令。旅長黃玉民帶兵前去疏導，他拿槍指住了康兆民，雙方僵持住。賀國光想抓馮天魁，馮天魁命人進來，封萍拿出了包圍司令部的民眾請願書，他們堅持擁護六十六師抗日，賀國光認為是共產黨的陰謀，外面的人越聚越多，還有大量的報社記者，劉湘只好出去查看，東北流浪的學生們還衝上前跪了下來。羅家烈趕到樟樹口，他命部隊做戰鬥隊形。馮天魁在學生們面前下了保證，還當眾割出了手上的血並説出了抗日的決心，劉湘也站出來講話。永州民眾的呼喊説出了馮天魁的內心，馮天魁知道他保住了軍隊，也保住了將來抗日的一支鐵軍。賀國光和康兆民看到幾日後的報紙後知道馮天魁裁不掉了。賀國光收到了蔣介石的電報，蔣介石表揚了劉湘和馮天魁的抗日決心，他只能這樣做。劉湘找馮天魁商量要裁減川軍四十個團的命令，馮天魁稱要拿掉王豹公並派新人接替，把裁撤的軍隊換成保安團，這讓劉湘十分驚喜。馮天魁從劉湘的話中聽出有人會加害他，有人在馮府的甲魚湯中下藥，馮天魁看到了碗裏的蒼蠅就不喝了，吳媽將湯端走後發現裏面有毒，馮天魁知道不是吳媽乾的，他明白是幾位姨太太動了手腳。王如煙和春妮合夥陷害沈虹，幾人撕打起來。賀國光和康兆民想讓馮天魁在一個月內娶封萍做五姨太，鄭衝接到電話後過去查辦。馮天魁清楚碗裏的死蒼蠅是有人故意扔進去，他在以後要更加小心了。馮天魁告訴鄭衝説自己不着急了，鄭衝不得不服從重慶行營的命令，他從內心上也不想那樣做。

鄭衝心裏不痛快去酒館喝酒，他要酒被店老闆拒絕，封萍進去要了酒和他喝。羅家烈拿着日本駐華武官磯谷廉介的信交給馮天魁看，還要過幾天來四川拜訪他，馮天魁不打算回信。鄭衝告訴封萍説是馮天魁的大炮炸了自己父母，她這才知道他借酒消愁的原因。王如煙和春妮跟着封萍去了蓮花湖，鄭衝發現沈虹在監視她們。馮天魁聽説康兆民到永州後在福滿樓請他吃飯，康兆民向鄭衝問起了馮天魁的反應。沈虹和封萍打算查出家裏的日本特務，她們猜測是王如煙和春妮其中一人。康兆民看出鄭衝不像在重慶那樣堅決，聽完馮天魁的邀請後康兆民堅持前往。王如煙和春妮在馮天魁面前告幾名士兵的狀，馮天魁放了他們，他要的就是他們這份豪情，王如煙和春妮被綁起來送到福滿樓。封萍清楚沈虹是劉湘派來的，她們也一起去了福滿樓。馮天魁從沈虹和封萍那裏看也她們走到一起，沈虹見沈虹拿出字條後清楚有日本人監視着。康兆民到後福滿樓後只見到封萍和沈虹，還拿出了背子面料，馮天魁拿出字條交給康兆民看，他想請她查清日本間諜，王中煙和春妮被帶上去，鄭衝接完賀國光的電話後趕往福滿樓。馮天魁準備在王如煙和春妮之前殺一個人，康兆民知道自己上當了，馮天魁將羅家烈將王如煙和春妮都殺了，康兆民只好對於娶新姨太的事情鬆口並替她們求情。

王如煙和春妮在家中幹活，馮天魁假裝在客廳睡着。磯谷想拉攏馮天魁，他還想親自上門拜訪。封萍告訴馮天魁説饒國華前來拜訪，聽完後他和封萍過去查看。

磯谷收到慈雲寺行刺的情報，他給馮天魁佈局。馮天魁去看望封萍，他讓三個姨太太離開，他聽説有人要殺封萍，封萍清楚他們面臨的危險，馮天魁沒將一些情況告訴封萍是因為山羊的存在，知道的事情越多對她越不利。鄭衝去重慶質問賀國光，是封萍替他姑姑擋了子彈，賀國光稱不是他的命令，這讓鄭衝相信他説的話，鄭衝看到日本人準備在永州設立領事館的文件。馮天魁聽説日本人要來就前往查看，封萍懷疑這就是日本人的陰謀。磯谷和渡邊坐飛到達重慶，他們準備直接去永州，日本外交官見到賀國光後將磯谷去永州的事情告訴了他，他稱是馮天魁邀請了磯谷。馮天魁派警衞營給磯谷等人一個下馬威，賀國光在日本外交官面前也改口了，他稱自己也是無能為力。賀國光大罵馮天魁是國賊，他要將事情彙報給蔣介石。磯谷見到了馮天魁，還拍了照片，他稱自己在孫中山手下呆過，渡邊拿出了一百萬銀票要送給馮天魁，馮天魁看出他是行家，他亮明瞭自己的態度。賀國光帶着鄭衝去了永州，他不想見日本人。磯谷見馮天魁不要錢就準備把錢捐給慈雲寺，馮天魁讓羅家烈哄他們出去。馮天魁還不清楚他上了日本人的當，封萍帶傷出院，她見到了前來訪問的日本人，沈虹知道馮天魁有麻煩了，她準備去成都一趟，這樣做不止是為了馮天魁。磯谷帶人趕往成都，他準備策劃陷害馮天魁之事。封萍見到馮天魁之後説出對事情的看法，賀國光找馮天魁後將他臭罵一頓，羅家烈稱是汪院長的指示。羅家烈給汪精衞打電話過去的時候才明白被戲弄了，馮天魁讓人通知哨卡攔截，但磯谷到後命人先行開槍迸強行通過樟樹口。馮天魁收到了樟樹口的情況。

磯谷明白馮天魁已經識破他的計謀，他讓兩人分別將膠捲藏好，如果事情敗露就到第二聯絡站聯繫。賀國光不讓馮天魁動磯谷，其他兩個人可以隨意處置，馮天魁也沒想到賀國光會幫忙，他只想搶回那些膠捲，馮天魁將情況彙報給劉湘並讓羅家烈帶兵去成都。司機老王頭將馮天魁要去成都的消息告訴了吳媽，春妮稱她也想去成都，她得知逃虹早已開車去了成都。劉湘對於馮天魁會見日本人表示生氣，他不想接馮天魁的電話，沈虹來到劉湘府中説明事情緣由。封萍想和馮天魁一起去成都，但她身上有傷，鄭衝答應照顧她。沈虹建議劉湘治亂，她認為川軍有必要出川抗日，還要傾盡全力。馮天魁沒有想到沈虹悄悄到達成都替他掃清了障礙，她的話影響了劉湘，為他以後抗日的決心打下了堅實的基礎。鐃國華早已派人在大川飯店等候，磯谷等人到後一羣妓女突然將那渡邊和深川拉走，他要和馮天魁鬥智鬥勇。磯谷命人掛出領事館的籌備處牌子，馮天魁明白那些妓女是有人故意安排的。成都的照相館被嚴密監視，劉湘聽説日本人掛出領事館招牌後很生氣，磯谷要逼劉湘來見。馮天魁準備拋出誘餌，渡邊在暗室中洗照片，羅家烈帶人趕到，渡邊倉忙逃走，羅家烈識破了他們的陰謀。封萍看完照片後感覺少了一部分，劉湘又派他們繼續抓捕，深川和渡邊殺了老鴇逃走。馮天魁派鄭衝去大川飯店見磯谷，他自稱鄭二重，還説劉湘信奉神教，正在閉關。磯谷答應了鄭衝並上了他的汽車，到後封萍暗中拍下了磯谷跪拜關公之像，馮天魁突然從關公像後出現，磯谷跪下拜見馮天魁也被拍下，還説要見報，這是以其人之道還治其人之身。磯谷想和馮天魁做交換。

馮天魁將搞定日本人的奇熱劇網事情告訴了劉湘，劉湘找他商量大川飯店的事情，鄭衝也贊成馮天魁對付日本人的做法，劉湘決定不鎮壓老百姓，他將事情交給馮天魁來處理，但不要傷了兩個外交官。磯谷廉介向大川飯店門口的遊行者解釋，那些人是羅書記帶頭號召的，民眾們將牌子摘去後衝了進去。渡過邊和深川還想開槍傷人被羅家烈帶人趕到，一人跳樓後當場摔死，渡邊被百姓打死，街上的日軍商店也被砸毀。劉湘接到南京政府的電報要他輯拿兇手，馮天魁給他出主意解決此事，還要將磯谷和巖井驅逐出境。大川事情亮明瞭四川人民抗日的決心，鄭衝也改變了對馮天魁的看法。馮天魁從南京開會回來之後問鄭衝關於賀國光的情況，他清楚蔣介石忙於搞內戰。鄭衝看到了在街上佈置任務的康兆民，康兆民扮成乞丐模樣，他是為徐方而來，徐方和馮天魁見面後説出了張學良的意思，馮天魁十分贊成停止內戰、共同抗戰的想法。鄭衝將馮天魁危險的消息告訴了封萍，馮天魁看到樹林中有埋伏，他和徐方開槍先發制人。封萍帶人及時趕到將餘下刺客嚇走，她説出是鄭衝報警，馮天魁明白是誰，他讓徐方趕快離開，並派出兵力讓護送徐方回西安。逃跑的黑衣人是春妮，王如煙替她甩掉了跟蹤的沈虹，由此春妮就是山羊。康兆民對於行動的失敗十分生氣，山羊讓他馬上離開。徐方安全離開永州，康兆民也溜走，馮天魁清楚東北軍和紅軍聯手抗日，他感覺出西北肯定出大事。封萍抱着背子住進了馮府的西廂房，沈虹明白自己的同伴來了。賀國光看到了蔣介石的電報，他擔心的是四川的情況。賀國光猜出馮天魁到重慶後要住哪個酒店，他將馮天魁帶到了貴賓房中，馮天魁亮明瞭抗日的態度，徐方當年救過賀國光一命。沈虹來到封萍房中，外面的殺手聽到沈虹的聲音後趕忙逃走，她知道是沈虹救了自己。

賀國光收到洛陽發來的電報知道西安事變的情況，何應欽還想請汪精衞回國統治政府，賀國光只能是在四川應對。康兆民懷疑鄭沖走漏了永州的消息，他和賀國光商議準備對馮天魁下手，以防川軍生變。康兆民給鄭衝安排了新任務以證實他的忠誠，康兆民帶人圍住了馮天魁，還稱要請他吃早餐，馮天魁猜出西安出事了。康兆民認為鄭衝乾的很好，鄭衝感覺心裏很不是滋味。劉湘面對西安事變分別安排了任務，馮天魁的衞兵和司機也被抓了起來軟禁，鄭衝讓人撥個電話過去。劉湘沒有馮天魁的消息有些吃驚，他親自去重慶行營找賀國光。羅家烈將重慶的電話內容告訴了封萍，隨後又收到西安事變的消息，封萍猜出是賀國光和康兆民抓捕馮天魁，她要親自去一趟重慶。康兆民想殺了馮天魁，賀國光不贊成。康兆民決定用鄭衝來結束馮天魁的性命，賀國光找馮天魁喝酒，他亮明瞭自己的觀點。劉湘給賀國光打電話讓他放了馮天魁，鄭衝按着命令去殺他。馮天魁明白他的用意，鄭衝要動手時賀國光出面阻止，還假裝好意關心賀國光。康兆民感覺很憋屈，賀國光要看形勢之後再做決定。鄭衝將西安事變的事情告訴了馮天魁，馮天魁讓他向賀國光説要面見他，鄭衝早已通知了封萍和羅家烈。劉湘回到府中聽到鞭炮聲，他命人馬上熄滅。鄭衝在賀加光面前承認透露了馮天魁的行營，饒國華聽説馮天魁被抓後想派命去包圍重慶行營。鄭衝將川軍的動向彙報給賀國光，馮天魁並不害怕賀國光，賀國光提出條件，他收到鐃國華的一個團正在蠢蠢欲動，賀國光要馬上放了馮天魁，馮天魁安全從行營離開。封萍找鄭衝説殺馮天魁之事，鄭衝稱自己也是奉命行事。

封萍認為鄭衝就是賀國光的走狗，她的話讓鄭衝難以辯解。日本間諜王如煙召集手下之人準備在行動前殺死沈虹，他們準備了炸藥和毒氣。王如煙回府後自稱不知道馮天魁的事情，沈虹知道她是日本女特務，王如煙露餡了還拿槍指住沈虹，沈虹被她打暈在地上，吳媽在門外看到，但被黑衣人弄死。鄭衝的改變讓馮天魁感覺到一絲欣慰，馮天魁向他提起了封萍。羅家烈將中央軍集結洛陽的軍情彙報給馮天魁，周恩來也趕往西安，馮天魁讓鄭衝將封萍找來。封萍要求和馮天魁單獨談談，馮天魁這才知道共產黨的態度是和平解決，他們知道何應欽沒本事統治幾百萬的部隊。鐃國華帶兵包圍了桂花樓，這讓賀國光和康兆民有些驚慌。馮天魁趕到桂花樓前阻止鐃國華，他想進去和他們談談，這樣做只圖抗日。馮天魁的意外到來讓賀國光有些吃驚，康兆民拿槍指住他，羅家烈也帶人衝進去，鄭衝將康兆民的槍口指向自己，川軍突然衝了進去，康兆民的槍被繳下，當馮天魁用槍口指向他的時候讓康兆民慌亂了。賀國光無話可説並請求讓自己死的快些，封萍收到西安電報後趕快去找馮天魁，馮天魁聽了賀國光的話後打算放了他，他痛恨內戰。鄭衝唸了宋子文給劉湘的電報，蔣介石同意了抗日，這正是大家都想看到的結果，西安事變得以和平解決，鄭衝從馮天魁的表現中看出了他的愛國之心。磯谷命王如煙殺死馮天魁，馮天魁回到府中後從春妮那裏知道沈虹瘋了。馮天魁看着沈虹的變化有些吃驚，王如煙拿出了信和刀子交到馮天魁手中，日本的狙擊手早已埋伏在馮府。馮天魁對於她們的説辭並不相信，吳媽也不見了，馮天魁從府中離開，他讓封萍先去查一下，他來到慈雲寺看望夫人，他對她有些擔心，她讓他不要為自己擔憂，馮天魁將鄭中的改變也説了出來，他要等要時機再説。馮天魁看到屋頂的影子就開槍，樹林裏的暗哨也被殺害。在慈雲寺偷聽的人是春妮，她沒聽到什麼就慌忙逃走。春妮接到的命令是退出並離開馮天魁，但王如煙的話讓她不知道該如何是好。

封萍帶着警衞營在馮府周圍沒發現吳媽的行蹤，馮天魁知道是誰幹的，但不清楚山羊是誰，逃虹之前告訴過他一些情況，他要弄清楚兩人的真面目再下手，封萍提出要幫他，他讓封萍回旅館住。西安事變後全國的局勢發生了很大變化，鄭衝明白以抗日大局為重，賀國光看出他如釋重負，賀國光早就猜出馮天魁不是文盲將軍，他還通知山羊暫時停止行動，賀國光將山羊的身份告訴了鄭衝。王如煙慌忙找到馮天魁説沈虹和要飯的叫花子通姦，老頭兒當場死亡，馮天魁回家後看到家中情形，還有一羣人擁入馮府。王如煙和春妮想讓馮天魁殺死沈虹，馮天魁夫人突然到來要將沈虹帶回慈雲寺，馮天魁按夫人的意思去辦，圍觀的人羣也很可疑。封萍在懷疑沈虹只否瘋了，她猜出是個計謀，目的是借馮天魁之手除去沈虹。馮天魁發現偷襲軍火庫被打死的人是日本人，幸好及時發現了他們，馮天魁命人佈置軍警搜查那些日本人，一旦發現就地解決。封萍來慈雲寺看望沈虹，沈虹聽到了外面有人過來。老王頭向馮天魁稱府中天天晚上鬧鬼，馮天魁聽後回到府中，他打算親手捉拿他們。王如煙和春妮在府中謀劃着刺殺馮天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清楚她被王如煙騙了，她還看到背後的狙擊手。馮天魁回家時發現門衞很面生，王如煙稱親自為他做了飯菜，馮天魁讓春妮喝自己桌前的酒，她以身體不適為由推託，馮天魁看出王如煙就是日本間諜，他在打麻將時看到了她肩膀上的那朵花，窗外的狙擊手馮天魁已經發覺。沈虹將危險説了出來，她們要走時發現門窗被鎖死，沈虹的話已被聽到，王如煙還想殺死鄭竹梅，他們偷襲軍火庫是為了弄炸藥炸燬慈心寺。沈虹聽到了王如煙和日本人的對話，封萍看到了屋頂的木板，屋頂有人扔下了煙霧彈，她們幾人暈倒在地上。馮天魁端起酒杯要和她們碰一下，他趁機用槍指住王如煙，但讓他沒想到的是老王頭也背叛了他，王如煙用重金收買了他，馮天魁再次陷入被動局面。春妮舉起刀自盡，羅家烈帶人趕往，狙擊手開槍殺死了老王頭，王如煙趁機逃走，春妮死在了馮天魁懷裏。羅家烈沒能追上王如煙，馮天魁讓人弄兩口棺材埋葬他們，隨後他們趕往慈雲寺，但守衞的士兵都不見了。馮天魁進去搜索後發現屋裏空無一人，所有人不翼而飛，馮天魁命人調兵在方圓五公里之內拉網式搜查。磯谷給英子發去電報命其不要和馮天魁玩智力遊戲，但王如煙堅決不從，她想按自己的辦法去做，她要親自動手刺殺馮天魁。鄭衝找馮天魁指責他，他們都很着急。

馮天魁給鄭衝一個連去搜查，他重點圈了一些地方並準備輕裝上陣偵察。磯谷知道英子要堅決自己的想法後很生氣，他想讓人炸燬蓮花湖。王如煙命人給磯谷回報，她願意執行命令。馮天魁收到一封王如煙的來信，他清楚自己身邊有奸細，羅家烈在樹林中沒見到鄭衝，馮天魁知道後讓他過去尋找。鄭衝帶人發現了山崖下面的屍體，那些屍體正是警衞排的人，他們身上沒有一點兒傷痕，也沒有流血，鄭衝猜出他們中了毒氣。鄭衝命人將情況彙報給馮天魁，王如煙要按原計劃執行任務。鄭竹梅、封萍和沈虹被關在山洞中，沈虹對鄭竹梅感覺十分愧疚，鄭竹梅並不責怪她。英子命手下人發信給鄭衝，要求他和馮天魁一起去，馮天魁沒動師部的兵馬，他通知其他地方兵馬悄悄靠近。沈虹聽到日本人要炸蓮花湖，炸藥就在附近的古老洞裏，她和封萍想辦法對付日本人。沈虹和封萍打暈看守後去了古老洞，日本人發現她們去了古老洞。沈虹讓封萍回去轉告馮天魁洞中的情況，在回去的路上封萍被堵住，沈虹見日本人來到後開槍射向炸藥，古老洞爆炸，沈虹在裏面犧牲。馮天魁和鄭衝從樹林裏趕往慈去寺，他清楚那裏有埋伏，埋伏的槍手被他們殺死，羅家烈也帶人摸了上去。王如煙清楚馮天魁就在附近，馮天魁走出去後讓鄭衝從一側過去，鄭衝在過去營救鄭竹梅的時候才知道自己的身世，封萍也被綁在那裏。馮天魁從樹林中走了出來，王如煙拿槍指住他，馮天魁看到了周圍埋伏的槍手，他要和她周旋一陣，王如煙稱她是宮本英子少佐，她在臨死前將火把扔向鄭竹梅那裏，鄭衝眼看着他媽被大火燒死，馮天魁也陷入悲痛之中，封萍被及時救下。磯谷知道馮天魁沒死後萬分生氣，他要在戰場上和他決一高下。鄭衝對馮天魁充滿了憎恨，封萍想試着去勸説鄭衝，馮天魁在兩位夫人墳前久久不能離去。

封萍找到鄭衝後加以勸告，都是日本人惹得禍，她清楚那把中正劍的來由。馮天魁讓老王頭的兒子王八頭給自己當司機，警衞營的羅家興招供了，馮天魁命人將他槍斃。馮天魁收到了何欽的電報，川軍部隊被編入國軍戰鬥序列。封萍在川軍裏做思想工作，鄭衝知道後驅散了他們。封萍知道鄭衝還在為慈雲寺的事情糾結，鄭衝收到盧溝橋事變後向馮天魁彙報，羅家烈也將電報內容彙報給馮天魁。馮天魁準備去重慶要錢糧和裝備，他想率川軍出川抗日。賀國光接見了何應欽派來的處長，他替川軍在他們面前解釋，這才讓他們知道馮天魁的部隊原本是一個軍的編制，玩的是韜晦之計，中央軍只能六十六師一個師的裝備和軍需。劉湘召集川軍將領擬定抗戰方案，大家都願意首批出川抗日，劉湘看到了他們的決心。馮天魁的部隊在首批出川戰鬥之列，賀國光找他談話，他知道軍需官周駿彥來到重慶，賀國光給他出幾個主意，為了抗日馮天魁只能低下頭來。馮天魁多年前從周駿彥那過舊飛機，他們不是第一次打交道，見面後周駿彥亮明瞭態度，馮天魁也表明了決心，周駿彥讓韓處長赴宴，馮天魁沒能請到周駿彥。韓處長沒到馮天魁的宴會，還讓馮天魁去釣魚池，馮天魁答應過去結賬。鄭衝氣沖沖地找賀國光，他懷疑這樣能否打贏。馮天魁在釣魚池找到了韓處長，他來重慶多次也是第一次過來。馮天魁讓羅家烈去幫韓處長結賬，他還提出要拿猛虎下山圖送給他，韓處長希望馮天魁能捐獻家產。鄭衝從賀國光那裏出來後很生氣，封萍在那裏等候，他們一起去了釣魚池。韓萬全答應幫馮天魁變成加強師，但需要八千人的空額，馮天魁讓羅家烈將釣魚池結的錢要回，還將韓萬全大罵一頓，馮天魁準備面見何應欽。

馮天魁將韓萬全之事彙報到何應欽那裏，周駿彥接到何應欽電話後要考慮這件事情，賀國光將馮天魁部隊編成一個軍的編制也交給何應欽，何應欽同時也接到了蔣介石的電話。周駿彥將韓萬全帶到馮天魁面前訓斥，馮天魁讓他看着辦，周駿彥罰韓萬全回南京寫檢討書，他和馮天魁談起了軍餉問題，周駿彥稱軍餉自己也是沒有，還拿出欠條給他們。馮天魁答應自籌軍餉，其他出徵部隊都收到了軍餉。賀國光和劉湘從南京回來後告訴馮天魁説編制已經解決，但四川的財政都上交中央了，劉湘也在為他擔心軍費的問題。建築商馬也操拿着名片要拜見馮天魁，劉湘在南京也沒想到有那麼多的請和派。馮天魁相信自己的部隊不會給川軍丟臉，劉湘還將見到周恩來和葉劍英的事情説了出來。劉湘希望馮天魁能在戰場上打敗磯谷師團和坂坦師團，賀國光也改變了對川軍的看法。馮天魁準備從永州富商和大地主那裏籌錢，他打算賣掉家產籌集軍餉。馮天魁帶着鄭衝去了慈雲寺遺址，他母親的話歷歷在目，馮天魁告訴鄭衝説他舅舅是共產黨，他當年是被栽贓的，馮天魁要帶鄭衝去那兒挖寶。馮天魁將十年前埋藏的那箱價值二十萬的珍寶挖出，他的家產也不過五十萬，馮天魁清楚那些軍餉根本不夠用，軍餉最少要湊足八十萬才行。不管遇到什麼困難馮天魁都要帶六十六師出川去前線抗戰，封萍受黨組織委派發動羣眾為川軍募捐，而那些富商和地主沒有參加馮天魁擺下的宴會。馬也操來到酒會門口，馮天魁看到了他的名片。馬也操見到馮天魁後説出了來意，他想讓他幫自己把女兒找回來，還稱要奉上五十萬大洋，馮天魁將事情交給鄭衝來辦。馬也操是賀國光介紹來的，馮天魁清楚沒那麼簡單，羅家烈擔心鄭衝經驗不足。封萍找到了逃跑的馬也操的女兒秀秀和黑子，鄭衝也過來勸説，他們讓他們去教堂結婚，這樣沒人能拆散他們。

馮天魁接到命令稱川軍要提前出征，馬也操通過秘書長張羣聯繫，他不想給馮天魁五十萬，樟樹口來的電話讓馬也操改變了看法，他想用馮天魁房產和田產做抵押，這才讓馬也操拿出五十萬大洋，還約定一年內贖回。封萍將共產黨發動的捐助活動告訴了馮天魁，馮天魁命人先把軍餉發下。馮天魁看到從老百姓籌集到的二十萬軍費和其他物資，他只能是英勇殺敵來報答家鄉的父老鄉親。鄭沖和衞兵、山子也穿上了川軍的軍服，封萍還拿來了老百姓連夜繡的旗幟。馮天魁召開了抗日誓師大會，他想讓獨生子留下，但士兵們決心抗日，獨生子被髮雙餉，馮天魁的話鼓舞了川軍士氣。馮天魁率領六十六師全部開拔，無一人留下，他有一種預感，感覺自己可能不會再回到四川，但將來回來的川軍一定要堂堂正正。馮天魁的部隊在武漢黃坡駐紮，他的部隊要接受薛嶽的指揮，但薛嶽害怕他們拖了自己後腿，馮天魁也不想被他們指揮，當那些指揮官聽到防空警報後急忙躲避，後來他們回來時才知道是虛驚一場。鄭衝向封萍問她來四川的目的，封萍的話讓鄭衝感觸很深。馮天魁拿出了欠條，武漢方面也稱沒錢，還讓他找閻錫山要錢。馮天魁提出想把老套筒換成中正式步槍，但他們提出槍雖有但沒子彈。鄭衝發現李山記錄自己的一言一行後就打了他，李山是被康兆民安排那樣做的。馮天魁的部隊被調往山西前線，他知道中央軍不想給彈藥和武器。封萍聽説了鄭衝的事情後過去勸説，鄭衝明白他真正的敵人是日本人。馮天魁無奈回到家中，他向封萍問起要投共產黨，但可能會引起一些波瀾。

封萍的擔心讓馮天魁也感覺十分正確，鄭衝聽後也沒意見。坂垣聽説馮天魁的部隊到達山西后立馬做出了安排，還讓人通知磯谷要為他報仇。馮天魁到指揮部之後才知道他的一二二旅被調動，中央軍是想利用他們跳出包圍圈，蔣介石命川軍迎擊西進之敵。孫連仲的十四軍在神仙洞被日軍包圍，馮天魁看過地圖後準備前去救援，但提出不要再直接指揮他們。馮天魁返回部隊準備向馬家坡發起攻擊，很快馬家坡被馮天魁的部隊拿下，但暗堡中突然出現的機槍將他們全部掃射，損失慘重，坂垣知道攻佔馬家坡的軍隊正是馮天魁部，他要不顧一切對付馮天魁。馮天魁命炮兵出擊，但領到的炮都是廢品，他要在馬家坡創造奇蹟。鄭沖和封萍帶着警衞營衝向馬家坡高地，他們再次受到暗堡機槍的攻擊，鄭衝帶着炸藥包衝了上去，暗堡被炸燬，馮天魁命部隊增援。等日軍炮火之後進入戰場，被埋在土裏的川軍跳出來和他們展開肉搏，當日軍將封萍和鄭衝包圍之時羅家烈兵趕到解救了他們，日軍守衞馬家坡的一箇中隊被全殲，去救援的日軍沒能趕上。馮天魁的部隊控制了馬家坡，第三軍和第十四軍衝出包圍圈後倉皇出撤退，這讓馮天魁的部隊成了一支孤軍。馮天魁知道第三軍沒在測魚集結，第十四軍也過了文筆山，這讓馮天魁知道他們出賣了自己。馮天魁給黃長官打電話問其原因，他稱是蔣介石的命令。黃紹竑十分難過，他在夾縫之中也是無可奈何。馮天魁命固安的一二二旅快速撤退，一二三旅在王莊和日軍交火，馮天魁清楚他們被日軍三個旅團包圍在馬家坡，這都是坂垣調兵之舉。馮天魁決定在馬家坡和日軍血戰到底，鄭衝心中感覺到一絲悲涼，那是對蔣介石和國民黨的失望。賀國光聽説馮天魁的部隊被包圍後想向蔣介石諫言，但被勸説後也只能是愛莫能助。一二九師出現在中村旅團後面讓馮天魁大喜，馮天魁將位置發送給劉伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原計劃準備發起攻擊。劉伯承建議馮天魁帶兵從羊兒溝撤退，還主動出擊日軍，鄭衝對共產黨也是刮目相看。

馮天魁將突圍的消息報告給黃紹竑，但閻錫山也發出了命令，黃紹竑知道這是閻錫山的坐山觀虎鬥之計，黃紹竑同意馮天魁突圍，同時也給劉伯承發報。日軍三個旅團同時被八路軍襲擊，陽明堡機場也被炸燬，這讓坂垣也是措手不及，還想等拂曉後親自指揮攻佔馬家坡。馮天魁在夜裏帶着部隊向神田峪撤退，封萍見到了紅雲寺之役裏的阿牛。天亮之後坂垣派兵攻佔馬家坡，佔領之後才發現馮天魁的部隊不見了，在指揮所裏看到了馮天魁留下的字條，這讓坂垣十分氣憤。馮天魁的部隊也順利到達神田峪，封萍見到了羅書記，川軍也換上了老百姓做的軍鞋。羅書記將四川的情況彙報給黨組織，劉湘已經病重。羅書記從馮天魁的談話中清楚他早已和共產黨有聯繫。馮天魁提出將他的部隊投靠共產黨，和劉伯承已經十年沒見了，和徐向前也是第一次相見。馮天魁命人將戰區發報稱已經跳出包圍圈，黃紹竑將其他將領訓斥一番，他被那些人話氣得口吐鮮血，他們將責任都嫁禍給馮天魁。蔣介石給馮天魁發報讓他參加對南京的包圍戰，賀國光知道蔣介石要殺馮天魁。馮天魁決定離開神田峪去武漢，他知道蔣介石擔心他投共。馮天魁要在淞滬會戰上打個漂亮仗，鄭衝勸馮天魁不要去武漢，馮天魁留下了鄭衝獨自趕往。馮天魁在火車上遇到了饒國華，他這才知道太原已經陷落，他還向饒國華説了共產黨幫忙的事情，他們約定協同作戰。康兆民帶人在火車站接馮天魁，還要對他進行秘密審判。潘軍長和饒師長找賀國光問逮捕馮天魁之事，劉湘也在病中也聽説此事，他提出要讓川軍代表旁聽。羅家烈也收到了對馮天魁的審判會，馮天魁進門前看到了賀國光，各地方軍隊都派代表參加，馮天魁在會上做了辯解。

馮天魁根據戰況將鎮守在界河和北沙河的川軍66師部隊全部調往滕縣內城防守，磯谷和坂垣師團準備合圍滕縣，馮天魁的川軍66師只剩下了不到6000人，他們要面對的是數萬武器裝備精良的侵華日軍，徐州方面對馮天魁斬殺王吉安給予支持，中國國民政府軍事委員會委員長蔣介石希望他們能再多堅持幾天。馮天魁率領川軍66師在滕縣外圍又設立了3道防線，他就是要將時間拖下去，他帶兵唱起了義勇軍進行曲。第5天時日軍對滕縣發起攻擊，磯谷和坂垣師團進攻不順，磯谷決定親臨前線指揮戰鬥，馮天魁看着日軍的進攻準備打亂日軍的陣腳，帥狗和黑子提出要帶領川軍66師警衞營組成敢死隊共4000多人從滕縣西北方向的高地方向上衝殺出去，這樣就可以將日軍的進攻陣腳打亂。坂垣也親臨前線，當他聽説有川軍66的警衞營要從滕縣西北角衝出時就派重兵過去，帥狗和黑子炸燬了日軍陣地的炮兵，川軍的警衞營也全軍覆沒，這樣緩解了滕縣正面的進攻壓力。馮天魁的兵力加起了只剩下不到2000人了，川軍的彈藥由於連續幾天作戰也幾乎消耗殆盡。張莊的孫木匠從小道進入滕縣，他是八路軍派來做嚮導的，馮天魁由於沒接到撤退的命令，他不能撤退，還讓人將城中沒撤走的百姓離開。馮天魁發出決心死拼、以死報國的電報，戰鬥已經進行到第六天，他要親率川軍士兵們對日軍作戰，川軍122旅黃旅長的部隊打光了子彈，他率領1800多人的川軍部隊衝向日軍陣地，磯谷被他們嚇壞了，他命部隊撤出陣地。日軍將滕縣的指揮權交給坂垣部，馮天魁在陣地上看到了還剩下一口氣的黃旅長，他知道滕縣還在川軍手中。鄭衝清點過川軍66師後只剩下200人左右能打仗，馮天魁從風中聽到了烈士的聲音。馮天魁的部隊堅持到第7天，他們準備和敵人展開巷戰，直到最後一個人倒下。馮天魁讓鄭衝給徐州發報説已堅持到第7日，還告誡他發完電報後將電台砸了並各自為戰。鄭衝向馮天魁叫了父親，他為他驕傲，馮天魁沒有回頭。日軍進入滕縣後和馮天魁的部隊展開了激烈的巷戰，鄭衝戰鬥中被日軍刺中一刀後被日軍炮彈炸暈，馮天魁死在城樓上，死前他殺了很多日軍。磯谷和坂垣來到城樓上看到了坐在那裏的馮天魁，他面朝西南。磯谷看到了馮天魁身上的欠條和房契和地契，他感覺輸給了川軍，對日本的取勝也沒信心，磯谷當場被氣得口吐鮮血。鄭衝是滕縣保衞戰的倖存者，在抗日戰徵中每死亡的五名人之中就有一名人是四川人，馮天魁的形象是依據多位川軍將領的事蹟而成。

中島命部隊發現總攻，饒國華帶着泗水官兵也決心與日軍抗戰到底，馮天魁派也一二二旅接近饒國華，他接到了饒國華打來的告別電話，饒國華死在戰場中，他是首位在抗戰中犧牲的川軍師長。饒國華的的犧牲讓馮天魁決定親自帶隊消滅森下聯隊，中島清楚他的對手是馮天魁。森下聯隊被派去對付馮天魁的一二二旅，它是中島師團的一把尖刀，馮天魁準備用游擊戰和運動戰消滅森下聯隊，這都是跟紅軍學的。馮天魁在出兵的路上聽到老鄉的話後決定對森下聯隊痛下殺手，還有老伯答應給他們當嚮導。森下通過飛機偵察發現馮天魁的部隊去了誓節，馮天魁從老伯那裏瞭解了仙人洞和周邊的地形。羅家烈明白馮天魁的意圖，他知道馮天魁早在誓節有想法。馮天魁根據地形發現那裏是埋伏的好地方，飛機和重型武器都派不上用場。森下收到消息稱是馮天魁帶了一個團的兵力到達，他要帶兵攻打流洞，還想擦過馮天魁在誓節的部隊。馮天魁給幾人分別安排了任務，鄭衝負責誘敵深入，鄭衝提出的條件馮天魁都答應了，打鼓台成了消滅日軍的主戰場。衞兵聽到了馮天魁和鄭衝的談話，他要求參加誘敵任務的先鋒。森下懷疑前面陣地的部隊是誘餌，鄭衝率先用迫擊炮轟炸了日軍陣地，森下只派出少量兵力前往試探，馮天魁命令鄭衝多用迫擊炮和機關槍，要讓森下相信主力都在峽谷口，狡猾的森下沒有上當，馮天魁清楚日本人的目標是流洞，他派一二二旅從流洞撤退。鄭衝命人出擊進攻小股日軍，他要換上將軍的服裝騎馬去激怒日軍，衞兵將衣服搶了過去穿上，他騎馬帶着炸藥包並揮動着白毛巾向日軍擺出投降的動作，森下看出馮天魁不會那樣年輕，衞兵將炸藥包扔向日軍，大批日軍被炸死，衞兵也倒在地上中槍而犧牲。這下森下被激怒了，鄭衝命部隊趕快撤退，森下聯隊緊追不放，他們被吸引至埋伏圈。馮天魁升起了紅燈籠命部隊出擊，換過黃燈籠後仙人洞和打鼓台的伏兵也紛紛出擊，森下聯隊被重重圍住。

鄭衝率先帶領部隊向伏擊圈中的日軍發起衝鋒，森下這才知道他們被分散夾擊，他想不到自己就這樣失敗，馮天魁得知戰況後帶人圍住了森下，他親自結果了森下的性命，馮天魁部大勝。中島收到森下聯隊被全殲的消息後命部隊圍攻馮天魁，但馮天魁帶部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，馮天魁接到了撤退的命令，他們被調往山東臨城。馮天魁的部隊在幾個月裏幾乎走遍了半個中國，他只能接受軍委會的命令。日軍攻佔南京後開展了大屠殺，報紙登出後讓馮天魁震驚。馮天魁猜出下一場大戰的地點在徐州，他收到了韓復榘的電報，韓復榘準備就地堅守等待川軍。磯谷和坂垣知道馮天魁的部隊到達了臨城，他們準備聯手對付他。韓復榘在臨城火車站接到了馮天魁，他將他帶到自己的花園洋房裏，還要將房子送給馮天魁。韓復榘還念起了他寫的詩給馮天魁聽，聽完他寫的詩讓馮天魁轉變了對他的看法，西安事變之時韓復榘給張學良發去電報支持他，這樣讓蔣介石對他心存芥蒂。韓復榘以個人名義給馮天魁一百萬銀票，他對蔣介石也報有很大火氣。韓復榘對馮天魁説自己想扳倒蔣介石，他將劉湘的回覆説給了馮天魁，劉湘讓他和馮天魁商量，馮天魁沒接受韓復榘送出去的東西，他直接回了臨城指揮部。馮天魁接到去開封參加高級會議的電報，羅家烈將日軍兵力情況彙報給馮天魁，馮天魁仔細考慮了軍事態勢。蔣介石查明韓復榘和劉湘密謀反蔣，劉湘是病入膏肓，蔣介石要放馮天魁一馬，但要讓他做人證。韓復榘對於在開封開會有些懷疑，那不是他的勢力範圍，他請馮天魁在齊魯閣吃飯。康兆民在關鍵時刻沒給馮天魁使絆子，賀國光給鄭衝發去電報説明了情況，鄭衝拿着電報給馮天魁看，馮天魁讓人跟着自己去參加韓復榘邀請的飯局。

吃飯時馮天魁説出了自己的對日軍的作戰計劃，韓復榘感覺這樣大規模的作戰方案在蔣介石那兒不會通過，他感覺到很慚愧。韓復榘想面見蔣介石説在山東的作戰方案，他打算去開封。封萍看出馮天魁的話感動了韓復榘，馮天魁清楚蔣介石要對韓復榘動手。馮天魁答應和韓復榘一塊兒去開封，封萍對他有些擔憂。馮天魁到達開封后見到賀國光，韓復榘在門口按規矩交了槍，馮天魁知道韓復榘這一腳踏進去後再難出來。賀國光讓馮天魁先不要進去，在門口聽一下，馮天魁從窗户外看到軍統的人將韓復榘帶走，馮天魁被戴的人帶走，韓復榘被押送到武漢接受審判，他的一切職務被取消。韓復榘身上搜出了和川軍的作戰計劃，賀國光陪馮天魁喝咖啡，他想讓馮天魁做證人，馮天魁稱自己不能當那個證人。馮天魁被質問那份作戰計劃，蔣介石看後要召見他。磯谷清楚是馮天魁的部隊攔住了他的去路，馮天魁要求武器彈藥和軍餉，他們的部隊被派到了陣地最前沿，任務是堅守七天，這樣國軍才能在徐州佈防。賀國光對馮天魁的評價是鐵血將軍，鄭衝在戰爭中對封萍的感情逐漸加深，他不知道該如何表達。蔣介石把韓復榘的車送給馮天魁，馮天魁回去後要將車賣了，司機王八頭不知道該如何償還他的恩情。鄭衝將自己對共產黨的看法告訴了封萍，他們已是志同道合之人。封萍向鄭衝表露了愛意，這也正是鄭衝心裏所想。馮天魁的作戰計劃被開封日軍間諜得知，但蔣介石沒有采用他的計劃，磯谷想在馮天魁到達臨城前用空軍將汽車炸燬。王八頭見日軍飛到來就趁機讓馮天魁下車，他成了日軍飛機的靶子，王八頭開着汽車被炸死。馮天魁被湯恩伯接到了司令部，羅家烈收到消息後知道是內奸告密。

湯恩伯的話説到了馮天魁的心裏，他們一起研究作戰方案。封萍向鄭衝講起了自己的往事。村民發現了張莊偵察的日本人，羅家烈知道後清楚那裏是戰略要求，他將師部配屬的馬匹交給鄭沖和封萍，馮天魁沒在張莊駐兵的原因是那裏是回民區，怕士兵和村民產生衝突。日本人小林帶人化妝進入張莊偵察，鄭沖和馮萍到張莊後分頭行動，坂垣發現川軍後倉惶逃走，小林等人被封萍包圍在屋裏，封萍衝進去後將他們全部殺死。磯谷派出一箇中隊來接應坂垣，坂垣命龜田中隊在張莊設伏。鄭衝發現了坂垣的行軍背囊和望遠鏡，封萍猜出日本人看出了這裏的地形，她號召村民馬上轉移。封萍在回去的時候有些擔心，村民將日本人包圍張莊的情況告訴了鄭沖和封萍，封萍讓鄭衝去一二六旅調兵，她獨自返回張莊，龜田中隊進入張莊後燒殺搶掠，村民被趕到了一片空地上，封萍獨自騎馬趕了過去，村民趁亂躲了起來，封萍被龜田打中後倒地。鄭衝帶兵趕到發現了中槍的封萍，封萍因傷犧牲，鄭衝陷入悲痛之中。張莊的部分村民被解救了，但封萍卻永遠離開。馮天魁回來後知道封萍犧牲在張莊，他去墳前祭奠，鄭衝在封萍墳前想起她以前説過的話，他決定了今後要走的路，還讓馮天魁將中正劍代交給蔣介石，馮天魁明白鄭衝從思想上和蔣介石決裂了。封萍的犧牲讓鄭衝明白要繼承她的遺願，而馮天魁那句沒説完的話讓鄭衝知道共產黨才是一支真正抗日的部隊。　　.

馮天魁得知日軍坂垣師團之加藤支隊奔襲菏澤，馮天魁得知消息後準備防備一下，他吃不透湯恩伯的話，他命人將消息發給湯恩伯，賀國光代湯恩伯給馮天魁回報。湯恩伯在向參謀們徵集意見，他按照他們的意思辦了，想借此撤退，加藤支隊在陳集受到湯恩伯炮兵轟炸，坂垣看出這是湯恩伯要跑。馮天魁收到湯恩伯的電報後知道他的企圖，他讓人將電報轉至徐州。帥狗從後方醫院帶着戰士們回來後知道弟弟帥貓已犧牲，他很傷心，他們請求歸隊。羅家烈將濟寧失陷的消息告訴了馮天魁，他們側冀名存實亡。賀國光聽説湯恩伯把部隊從前線撤下來後很着急，他的撤退讓川軍陷入被動局面，賀國光跪在湯恩伯面前求他不要撤退，蔣介石也發來電報同意他們撤向蕩山地區，賀國光看後也無話可説，他感覺自己對不起川軍，賀國光給馮天魁發去電報祝他好運，馮天魁看後明白其中深意。賀國光的部隊陷入了被坂垣和磯谷兩面包圍的處境，徐州沒派出援兵，所有的兵馬都調往了台兒莊地區。磯谷給馮天魁發去勸降信，馮天魁回信罵了他。磯谷看到後十分生氣，還派出飛機轟炸。馮天魁的任務是阻擋日軍七天，主要是為了台兒莊戰場贏得時間，他們的部隊成了魯南的最後一道屏障，面對生與死的選擇，他們決心和日軍大戰一場。磯谷坐飛機看到了馮天魁站在城樓上，他命飛行員扔下炸彈，馮天魁沒有躲避，他安然無恙。馮天魁收到孫震派兵支援後對他表示感謝。

鄭衝吹起了口琴，他想着每次戰鬥中犧牲的川軍士兵們，馮天魁在大戰前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機向馮天魁的前沿陣地界河發起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰鬥，他命人將部隊撤到界河另一邊，那河成了天然屏障。磯谷被激怒了，他命部隊不惜代價衝過川軍的陣地界河，第一天的戰鬥結束了，日軍沒跨過馮天魁的前沿陣地，但也付出了2000多人的代價，川軍只剩8000多人。磯谷在思索馮天魁的川軍66師，他不想讓坂垣幫忙。馮天魁知道湯恩伯靠不住，最要命的是他的彈藥不足，可他必須要撐下去，磯谷派飛機向界河陣地投下了毒氣彈，大量的川軍士兵被毒死在陣地上，日本侵略軍則趁機攻擊。羅家烈聽説川軍66師126旅的情況後趕過去指揮戰鬥，他親自上陣，戰爭已經持續兩天，馮天魁的部隊也是損失慘重，日軍的多次進攻被打退。由於日軍飛機的瘋狂轟炸，羅家烈倒在戰場上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。日軍坂垣師團準備攻擊臨城，馮天魁收到了情報，他清楚這是他們想抄自己的後路。前線的川軍士兵彈藥已盡則用大刀和日軍展開肉搏戰，守備臨城的的湯恩伯手下王吉安棄守要逃走，走之前見到了馮天魁，馮天魁請出中國國民黨第五戰區司令長官李宗仁的電報，王吉安的軍服被扒了之後被馮天魁就地正罰。馮天魁知道他們逃到魯西南後不可能再回來，但要記住這次教訓，他要帶領川軍誓死保衞滕縣。