梁山伯與祝英台

　　祝家莊八公子大喜之日新娘失蹤，原來是九丫頭祝英台放走了新娘。八公子沒能追回新娘，回家後便大病，祝英台也沒敢回家，來到月老廟，偶遇一位書生（梁山伯）。不幸，祝英台失手燒了月老塑像。回到家後，在祝員外和英台的努力下，英台得以去杭州讀書，在路上又遇見了梁山伯。

　　去學堂的路上，梁、祝遇到紈絝子弟同學王藍田，雙方不和。在梁山伯家裏，祝英台得知梁山伯的家境，與梁山伯草橋結拜 共赴學院，遇到了能震懾王藍田的馬文才。不料他的出現使得梁山伯無法入學。

　　分房之時，祝英台發現自己竟與梁山伯同屋且要同牀，十分恐懼。丫鬟銀心夜扮夜梟擾梁山伯，結果第二天，梁、祝上課睡覺被罰挑水打飯，梁山伯因過度勞累昏倒了。

　　謝道韞來書院講學，馬文才等蔑視女性，集體罷課，梁山伯、祝英台與好友荀巨伯策劃逼迫馬文才等來上課，卻因此得罪了馬文才，馬文才要陷祝英台於死地。

　　梁山伯與馬文才賭勝，馬文才不再加害祝英台，但是馬文才卻想出了拉攏祝英台的方法。恰巧，山長女兒王蘭為英台採藥扭傷了腳，梁山伯經常幫助她，祝英台很不滿。

　　謝道韞被許配給了王凝之，她要祝英台幫她前去相親，祝英台答應了。梁山伯也被王凝之叫去辦事。與此同時，馬文才等猜測祝英台是女子，幾次三番試探。

　　梁山伯將自己寫的《治水方略》給謝先生評點，不了錯將王凝之的情詩給了她。答應王凝之去相親之後，梁山伯才發現錯給了詩。情詩被馬文才偷得，公之於眾，仰慕謝先生的陳子俊（督學）請求山長將梁山伯趕出書院。

　　端午假期，梁山伯和祝英台分別來見王凝之和謝道韞，準備前去相親。當梁山伯得知女方是謝道韞時，忙讓四九頂替，可為時已晚。相親之時，女方棒打男方之時，祝英台誤將梁山伯打昏。

　　書院要請陶淵明前來講學，但他行蹤不定。書院決定派學生下山尋找，祝英台與馬文才自告奮勇前去……朝廷的王卓然大人來書院選賢，陳子俊派梁山伯服侍，可王大人卻是個怪人。

　　祝英台、馬文才下山找陶淵明卻遭遇挫折，發現五柳先生（陶淵明）已經故去，無奈只得回山……梁山伯通過自己的努力博得王大人的好感，但陳子俊屢屢挑撥離間。

　　山伯正獨自修補被伙伕蘇安不慎打破的水缸。英台突然出現，山伯激動不已，二人和好如初。

王卓然命山伯必須在次日清晨前將水缸水挑滿，英台與山伯急中生智，用竹管將後山水源引到書院。英台與山伯在後山栽種桃花，流露出對恬靜生活的嚮往。

卓然一計不成，又生一計，以山伯不是士族子弟為由欲將其逐出書院。英台當眾頂撞王大人，指出山伯己與自己結義，不再是平民。卓然惱怒英台，將其品狀排名降為"下下等"，理由是未經宗族大會認可，私結異姓金蘭。英台不屑，只擔心因為自己而誤了山伯的前途，便來找馬文才幫忙，正碰上山伯在向王卓然求情。

　　山伯為了英台的前程，求王大人對英台高抬貴手。在王大人的威逼下，山伯只得對英台謊稱義結金蘭只是為了一步登天。為使王大人不再加害英台和祝家，山伯忍痛與英台割袍斷義。英台傷心欲絕！悲憤之下離開書院。

山伯追出，二人雨中掙扎。英台甩開山伯離去，山伯被樹壓倒。雨水衝滑，山路崩塌，英台連人帶土落下懸崖。文才率書院弟子遍尋英台不見。山伯心急如焚，悲痛難抑。

銀心回到書院，説英台掉落懸崖死了。但山伯堅信英台活着。山伯和文才爭相下崖尋找。談及英台生死，兩人同時紅了眼眶。山伯説服文才，獨自下崖。不幸繫繩被岩石磨斷，山伯也掉落下去。

　　二人先後掉落懸崖的消息傳入書院，眾生眾相。有人悲傷，有人竊喜。

月明星稀之夜，英台被茶販大叔所救。山伯被他曾幫助過的賣魚女谷心蓮母女所救。英台雖然嘴上説恨山伯，心裏卻十分想念。

山伯順着水流四處尋找英台。山伯和心蓮來到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落英繽紛，不禁觸景傷情，更加思念英台。山伯看到了英台寫在石桌上的詩，卻未能認出，與英台失之交臂。

英台和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯從心蓮的話中猜到英台可能在桃花湖畔的木屋中，不顧疲憊的身體急奔而去。英台從窗口看到了山伯的身影……

　　大叔木屋，山伯遍尋不見英台，失落而去。原來英台故意躲藏起來。山伯反覆思量，覺得其中有詐，再度返回木屋。

英台正欲向大叔告別，看到山伯再次躲藏起來。大叔探問山伯對英台的情誼，山伯俱實以告，坦承當日"割袍斷義"全是為了英台，是被王大人逼迫。英台暗中聽到，淚如雨下。大叔亦為之感動，朝英台躲藏的地方高喊英台出來。英台心知錯怪了山伯，耍孩子氣地跑出了房門。山伯追出。英台依舊和山伯賭氣。大叔佯打山伯，引來英台心疼。

心蓮暗戀山伯，提出要同去書院幹活，英台不知就裏，欣然應允。二人與大叔拜別，誰知大叔也跳上船，説願意和他們同往書院面對。

　　眾人看着平安歸來的山伯和英台喜極而泣。世玉為防卓然、子俊再出惡招，於是不顧師母求情，罰二人去後山養馬。果然，王卓然稱山伯與英台裝鬼嚇人，再度為難他們。大叔出面謾罵卓然，卓然氣急敗壞！師母突然認出大叔就是五柳先生陶淵明！

王卓然不滿心蓮為他打水，燙傷了心蓮。伙伕蘇安趁機抱起心蓮到醫舍治療，心蓮面露不悦。英台看出山伯對心蓮無意，故意逗弄山伯。

書院課堂上，書聲琅琅，心蓮經過，駐足傾聽，被王卓然發現，再度出言羞辱。山伯、英台挺身而出。淵明得知，亦到學堂上嘲弄卓然。卓然哪是淵明對手，引得眾學子一片訕笑。

　　淵明教書法，竟要眾學子飲酒，稱醉中書法，暢意舒懷。果然學子作品，篇篇皆佳。

王卓然得了桃花癬，無藥可醫，狂性大發，大家都避而遠之。英台和文才拿到了心蓮扔掉的薔薇硝，強行為卓然塗上。山伯盡心照顧卓然，卓然心生感動。

文才拾到英台的玫瑰香露，對英台身份更加懷疑，再次試探，又以失敗告終。書院到處傳言英台為女，眾學子議論紛紛。文才不悦，山伯當玩笑聽之。四九為護銀心與眾書僮扭打起來，英台亦無懼眾人的眼光。子俊卻在此時突然命令所有的人都必須到大澡堂洗澡……

　　大澡堂裏，英台憑藉聰明機智躲過了子俊的質疑、刁難。　　孰料，馬文才賄賂子俊，要將住房重新分配。英台和山伯不得已分開，二人依依不捨。文才見英台搬進自己房間，暗自欣喜！誰知英台通晚坐在門外不進房。在早已心儀英台的王蕙姑娘的幫助下，英台假裝生病，想在醫舍住上幾日。

山伯本欲上山去找採藥的王蘭為英台看病，卻被子俊勒令到後山餵馬。心蓮隨山伯同去馬廄，聽到他對英台的關切之詞非常不悦，故意裝作被馬踢傷。馬文才一直守在醫舍外，再施詭計，欲借小蕙之手逼英台回房。本來就愛戀英台的小蕙，在文才挑唆下，一時要英台脱衣針灸，二時要英台脱衣泡澡，弄得英台哭笑不得，尷尬不已。

　　小蕙正與英台糾纏，山伯攙扶着心蓮進來。心蓮故意裝痛不要山伯離開自己。一旁見到的英台莫名地吃起醋來，她也假意頭痛。山伯為英台揉太陽穴，心蓮又不滿，趁無人注意，故意將胸口撞傷，卻被王蘭診出。蘇安喜歡心蓮，對她百般殷勤照顧。王藍田欲輕薄心蓮，蘇安和浣衣大姐將他打跑。

英台無奈與文才同房。英台假裝做夢，故意對文才亂打亂踢，讓文才一夜不得安睡。

一年一度的狩獵大賽開始了！比賽的兩支隊伍分別由山伯和文才帶領。文才等人故意將一匹見女人就踢的母馬留給英台，英台憑藉向陶淵明請教的知識，順利地征服了這匹母馬。他們的試探再一次失望。

　　英台為徹底擺脱與文才同房，假裝夢遊，夜打文才。文才慌忙逃出，英台亦"遊"出房，見樹打樹，見人打人。文才半信半疑，上前攔住，被英台一重棒打昏。馬太守聞訊趕到書院，英台計策得逞，房間分配恢復原狀。

七夕節至，英台謊稱九妹名義送了一個蝴蝶荷包給山伯。心蓮也要送荷包給山伯，卻被英台氣走。漫天星斗的夜裏，山伯和英台坐在山頂上談論着牛郎織女的故事，英台不禁為人生的離合聚散而感慨。

英台、銀心偷拜織女時被文才暗中窺到，他從英台的乞巧盒中發現了英台的女兒身份！文才自知道英台的女兒身份後，更加愛戀英台。他看到英台和山伯親密無間的樣子，十分嫉恨，非常惱怒。

　　淵明在課堂上要求眾學子暢談自己的志向。文才看不慣馬太守趨炎附勢的嘴臉，當場與他翻臉，被父親當眾打一耳光。

英台、山伯到後山馬廄養馬，山伯覺得此事因自己而起，擔心文才，打開櫃子時卻發現文才躲在裏面瑟瑟發抖。文才狂性大發讓馬受驚，山伯為救文才被馬踢傷。山伯向馬太守告知了文才的去向，馬太守雖然表面冷酷，內心卻十分惦念兒子。文才向英台敞開心扉，訴説自己兒時悲慘的往事，英台安慰文才。文才終被山伯和英台説動，去追趕已經離開的父親。

心蓮被王藍田所誆簽下了賣身契，剛走出家門便被青樓的人抓走。英台山伯欲用黃金將心蓮贖出，卻被青樓看護趕了出來。他們商議，要以新的方法去解救心蓮。

　　枕霞樓裏，迎來送往，好生熱鬧。英台一身女裝，與山伯琴舞相合，驚豔四座。山伯用英台的賣身契換了心蓮，卻被趕來的文才和子俊鬧場，二人匆忙逃走，枕霞樓亂成一團。

山伯與英台誤入築雲閣，卻撞見了馬太守和青樓頭牌玉無暇。文才與護院武師追到築雲閣，玉無暇巧妙應對，逼走文才。英台傷心怒罵玉無暇，原來她竟是英台昔日放走的好姐妹八哥的新娘黃良玉。

書院上下都知道了山伯英台大鬧青樓一事，山長欲懲戒二人，山伯為了心蓮的名節拒不解釋。多虧心蓮向世玉道出原委，二人才免予責罰。夜晚，山伯與英台同塌，思及青樓近身相對，二人都輾轉反側，難以入眠。

　　書院大門外，良玉來找山伯想求得英台諒解。秦京生卻在眾人面前打罵良玉，原來京生就是當日良玉委身之人。夜半，京生借夢遊之際偷溜至枕霞樓，無恥地向良玉索要錢財。

山伯將王蘭昔日所贈荷包還回，王蘭黯自神傷，巨伯拿過荷包向王蘭傾訴愛慕。藍田再次欺負心蓮，淵明勸心蓮離開書院。

英齊到書院看望英台，發現英台與山伯同屋而眠，不禁大怒，逼英台與自己同住。英台趁英齊熟睡之時偷偷去找山伯。鐘樓上，山伯和英台月夜比肩放飛風箏，英台向山伯訴説了良玉與英齊的故事，懊悔自責。山伯勸慰英台。

　　英齊看出英台對山伯的情感，禁止英台與山伯來往。英台不從，情急之下説出自己喜歡山伯，被趕來的山伯和文才聽到。山伯呆住，又思及自己對英台莫名的情愫，開始躲避英台。師母告訴英台淵明已經離開，英台傷心找山伯訴説，山伯竟棄她而去。

英齊被英台説中痛處，西湖畫舫中招來歌妓，酒醉中竟發現原來歌妓正是良玉！

四九一語驚醒山伯，以為英台口中的"喜歡"只是兄弟之情，梁祝二人又和好如初。文才眼見英台與山伯感情日深，妒恨難消，遂當面揭穿英台女兒身份……

　　夜靜更深，文才向英台賠罪，表示不會拆穿英台身份的秘密，還要與山伯冰釋前嫌。就餐時，英台不小心被湯水潑到，文才抱着英台衝出食堂。英台憤怒，打了文才一巴掌，山伯卻自以為是地向文才解釋。文才故意與山伯親近，英台疑惑追問，文才向英台表露愛意。文才故意用計令山伯對他產生同情，使得山伯拉英台同往桃林與文才結拜，被英台拒絕。山伯不明，反認為是英台小氣。

馬太守將良玉贖出，納為側室，並選地為她建宅。

蘇安被心蓮拒絕，誤會山伯與心蓮有白首之約，怒罵山伯為偽君子，奔到山上大哭。文才看到了整治山伯的機會……

　　月夜桃花亭中，山伯幫英齊化解了心結，英齊對山伯刮目相看。

英齊裝滿黃金的箱子被偷，子俊帶領眾人逐房搜尋，竟在山伯房中發現。世玉在廣場軒轅台公審此事。蘇安受文才唆使誣賴山伯。山伯面臨杖責唾棄、逐出書院之罰。英台為了救山伯闖入杖陣之中，承認錢是自己偷給山伯。山長應允山伯免去偷錢者杖責之刑，讓山伯説出真相。山伯用"清水試金"，遂使蘇安浮出水面。

文才以蘇大娘為要挾，迫使蘇安沒能説出幕後指使者。山伯趁無人發現放走蘇安，並與他澄清誤會。蘇安提醒山伯要注意馬文才。

　　英台向八哥英齊承認自己女子身份被文才知曉，英齊大怒，逼英台回家，英台不肯。英齊寫信回家，向娘報告了此事。

馬太守為了建宅驅逐住户，命手下馬泰將心蓮父親墳墓挖掉。心蓮母親剛毅不允，竟被馬泰打死。蘇安遲到了一步，被馬府官兵侮辱的心蓮也在他懷中死去。山伯帶着英台、英齊一同將蘇大娘救出，眾人趕到心蓮家時卻看到蘇安正在和官兵打鬥。英齊憑藉武功將官兵打跑，大家才知原來心蓮母女已死。

文才欲奪英台，火燒山伯房間，欲置山伯於死地。英台以為山伯在房間裏便衝進火場。山伯從王蘭處趕來，得知英台為救自己已身陷火海，奮不顧身闖入。王蘭在救治二人之時發現了英台的女子身份，並報告了母親……

　　清晨，英台甦醒。師母微笑地看着女裝的英台，英台窘迫害羞。山伯與英台擔心對方安危，不顧身上傷勢和眾人勸阻，急切地要見到彼此。二人相見，忘情相擁。文才本想燒死山伯，未想到使英台受傷。他焚香禱告，求神保佑英台。英台知道後直言對他只有感謝，文才痛苦萬分。

英齊也因衝進火場煙嗆而昏迷，良玉女扮男裝前來看望。英台與良玉相見，良玉將金鐲還給英台。英台流淚追趕良玉，良玉喜極而泣。英齊去枕霞樓欲贖出良玉，老鴇卻告訴她良玉已經離開。

小蕙無意中聽説英台為女，大哭不止，大罵英台欺騙了她的感情，引來眾學子圍觀。英台越勸越糟，小蕙揚言要告訴父親，並當眾揭穿英台身份。

　　一心愛慕山伯的王蘭，因看到梁祝二人之間的情意而內心傷感。早已愛戀王蘭的學子荀巨伯擔心地尾隨而來，二人情愫暗生。

小蕙自從知道英台為女後，終日面如死灰，聰明的英台借裝病求得了小蕙的原諒。

英齊聽到山伯與英台談起"生離死別"，更深刻地瞭解到二人之間情感彌厚。他後悔不該向娘寫信。次日，他向英台告別，想盡快回家幫英台向母親説情。誰知，送家書的信使與英齊擦身而過。英齊剛走，師母便將祝夫人的家書錦盒交給了英台，竟是一條白綾和"速回"的母命。英台依依不捨地來與山伯告別，不知就裏的山伯，反勸英台以孝為重，速速回家。引得英台無限悲痛……

　　銀心見小姐悲苦，提醒英台以筆墨告訴梁公子真情。英台寫情詩暗示山伯，卻被銀心送錯對象。文才拿到詩文，誤以為英台對己有意，便送比翼鳥風箏給她，卻被銀心扔到一旁。

山伯約英台盪舟西湖，英台因山伯不解心意、説不去相送而生氣離開。山伯深夜為英台烙餅，英台路過伙房，看着酣睡的山伯，心生感動，麪粉留言。

師母看出英台心意，提出幫英台作媒，卻被文才書僮馬統偷聽。

臨行前，英台與山長一家告別，世玉讚頌英台巾幗不讓鬚眉，小蕙更是哭成淚人。臨上船時，英台仍殷殷回望。突然，遠遠的一隻蝴蝶風箏映入眼簾。英台知是山伯來了，喜極而泣。

　　相送途中，英台借蝴蝶、白鵝等道旁景物，屢屢向山伯暗喻自己為女，願與山伯同結白頭。無奈山伯不解風情，就是不接茬。土地廟中，英台只得謊稱家有九妹，願意做媒許配給山伯，並約百日之內來祝莊。

夜晚，英台和山伯躲雨借宿農家，農人見二人淋濕，將新婚兒子和兒媳婦的結婚禮服拿出。紅燭幔帳的新人房裏，二人身着新人禮服，山伯玩興大起，與英台玩起了"扮家家酒"。一身嫁裝的英台嬌羞嫵媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英台偎在山伯懷中同榻而眠，久久不能入睡。這是英台一生中唯一的一次與山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太陽不要出來……

　　為阻止師母將英台留下訂親玉佩交給山伯，馬文才用計將師母誆離書院。同時。朝廷頒下詔書擢授山伯為鄮縣縣令。山伯與師母失之交臂。

山伯離開尼山書院時，世玉親自鼓琴相送。文才故意拿出英台錯給自己情詩，給山伯看，山伯黯然離開。

山伯返家，梁母知道山伯立業，欣喜落淚。山伯看着英台詩，悶悶不樂。由於四九誤讀，竟露出"吾乃紅妝""藏頭"詩意。山伯震驚英台為女，但又誤以為英台要嫁文才，幸好梁母看出"宿枝照之""藏尾"詩句（山伯表字照之）。山伯終於知曉了英台心事，異常歡喜！次日便與四九辭別母親，去見英台。

此時文才已匆忙回家，邀父親馬太守同往祝家搶先提親。

英台向母親講述山伯品行才華，卻被母親以"門第懸殊"當場否決，馬太守來到祝家，祝夫人親自出迎；山伯來到門房，卻蔑視地説由西側門進。

　　祝家莊熱鬧非常，祝員外為了女兒終身幸福，親自出面與馬太守周旋。英台幾位哥哥包括英齊用"棋海"戰術困住文才。祝夫人雖滿意文才，但為了挫傷太守鋭氣也沒有當場應允馬家婚事，文才父子拂袖而去。

英台、山伯樓台相會，孰料英台一身男裝相迎，山伯蒙了，暗笑自己誤解了英台詩句。英台知道師母還未將玉佩交給山伯，便換上女裝出來相見，呆傻山伯此時才終於明白了英台果真為女！

英台帶山伯來到二人初次見面月老祠，山伯方知當日那位"新娘"正是英台！山伯在月老面前表述衷腸，二人海誓山盟，臨別英台約山伯早日前來提親。

　　山伯與四九來到鄮縣目睹城內淒涼蕭瑟災民流離失所，縣衙差役爭相捉鼠充飢，貪官當道。山伯與師爺縣內巡視竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解決饑荒才能讓百姓治水。

山伯用縣內微薄存金向英台求助，英齊抵不過英台懇求，為鄮縣多運來幾倍糧食，文才也此時官封五品，奉旨殺賊平亂，初露鋒芒。

英台從大嫂口中套出文才前來提親一事，隻身去往馬家讓文才死心。不料與馬太守一番妙對卻讓文才父子更加欣賞英台的才學、膽識。祝夫人知道後對英台大發雷霆，祝員外則稱讚女兒有骨氣。山伯、英台魚雁傳書，卻被祝夫人發現。

　　通往鄮縣路上流民眾多，山賊橫行。梁母被路過巨伯所救，原來因戰亂四起，尼山書院已經停課，書院故人也都流離失所。馬文才借朝廷委派調查鄮縣哄搶軍糧事件之機，欲將山伯置於死地。文才殘暴激起了民憤，百姓們拿起菜刀同山伯一起將官兵趕出了城外。

英台苦等卻不見山伯信來，發現原來母親將書信全部扣下正焚燬，英台不顧火燒疼痛搶出部分書信，落淚責怨母親，祝夫人傷心。

文才瘋狂攻城，山伯面對威脅無所畏懼，英台擔憂山伯，私自離家前去軍營。被文才手下所俘，王卓然為感山伯當年救命之恩，表面上以英台為人質去換梁山伯，實為救英台脱困，山伯為保護英台和卓然身中二箭……

　　英台見山伯中箭痛苦萬分，原來山伯早有防護，山伯拉着女裝英台與眾人相見，英台害羞。看到英台與山伯親密的樣子，文才愈加瘋狂，揚言屠城，守城百姓死傷無數。山伯心急如焚，英台苦無良策。山伯打算用自己的性命換取全城百姓安全，留書英台，卻被英台看穿。

城牆內外鼠疫橫行，子俊和巨伯不幸染上鼠疫。山伯用王蘭留給的醫書治好了他們和城中百姓。而另一方，文才卻下令將染上鼠疫的士兵燒死，士兵人人自危，毫無鬥志，山伯因大義將藥投射到馬家軍營，士兵感激山伯救命之恩不再與為敵，文才與其結怨更深。

朝廷嘉獎山伯治疫有功，山伯高高興興地送英台返家。二人對未來充滿了美好的嚮往。

　　文才命人假扮山賊闖入祝家莊，祝府大亂，文才假意出手相救，得到祝府上下感激。祝府宴請文才父子，以謝救命之恩。山伯卻此時突來拜會，祝夫人在眾人面前對山伯明嘲暗諷，並誆騙此宴為馬家提親之宴。山伯驛館中等待英台，英台沒到，卻等來了投奔的心蓮。

次日，祝夫人莊園茶亭與山伯單獨見面，山伯治水的學問令祝夫人內心佩服，但談及朝廷"土斷政策"，又令祝夫人不悦。

馬家回請祝家父子，談到兒女婚事。祝員外含糊裝傻左右而言，文才去拿夜明珠給英齊觀賞，英齊卻在馬府遇到了在新婚之夜不辭而別的黃良玉。

　　祝家門外，山伯拆穿祝夫人訂親謊言，並坦言不會放棄英台，英台追出卻被祝夫人關入房中。

山伯正為"無媒無訂"而煩惱，師母竟突然出現 ，並拿出英台昔日所託雌蝶玉佩，山伯看到又驚又喜！

英台以絕食抗爭，病倒榻上，山伯與師母前來提親，祝夫人竟跪求山伯為了英台一生幸福，為了祝家莊生死存亡主動離開英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩心碎離開！英台醒來不見山伯，只見玉佩心中已有幾分明瞭，含淚追出，山伯隱忍不再停步不再回頭！英台望着背影昏倒祝員外懷中……

　　心蓮因妒成恨，慫恿"山賊首領"蘇安前去搶奪祝家莊。山賊攻城，山伯布兵守城，文才亦帶兵守護祝家莊堅決不與山伯合力。混亂中英齊被心蓮設計，身中數刀，子俊為救道韞而亡。

英台聽説山伯去找蘇安談判，擔心山伯而逃出家門，卻碰到了心蓮。山伯與蘇安相見，蘇安寧願死在山伯手中也不願違逆心蓮，蘇母道出心蓮利用蘇安的事實。心蓮逼英台離開山伯，英台寧死不從，心蓮竟將英台裝入布袋扔入江中。山伯趕到救起英台，英台已無氣息，山伯悲痛欲絕之時英台突然醒轉，二人真情流露相擁而泣，表示不再分離。

　　山伯"以德退敵"的事蹟傳遍了大街小巷，祝夫人雖然對仍存門户之見 ，卻也為其與英台情誼感動，終於黙許了婚事。英台與山伯依依惜別。山伯答應英台治好水患之時，就是二人成親之日。

英台親自縫製嫁衣，日日盼山伯到來，大嫂聞聽祝員外要以千畝良田和五百佃户作為英台陪嫁，便從中作梗，使大哥去向馬家報信。馬文才得知，迅速搬來父親及上虞縣令到祝家強行下聘，並以"土斷政策"相威脅，如果不答應婚事便要祝家傾家蕩產！祝夫人無奈之下只得應允，英台無可奈何，卻又無計可施。

八哥英齊此時又重傷 ，不治身亡，撒手而去。祝家內憂外患，沉浸在一片悲涼的氣氛中。山伯興沖沖地趕來提親，卻看到祝家大門緊閉……

　　祝夫人因為英齊離去而失去了往日的剛強，為了祝家莊日後的安寧。英台強忍莫大悲痛，答應聽從母命。

山伯、英台二次樓台相會。英台一反常態，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意嬌娘。山伯見勢不對，銀心告訴山伯，英台已許馬家！山伯聽到如雷轟頂，英台哭倒山伯懷中，山伯怒斥英台，英台道出英齊已死，為了爹孃和祝家，自己已無力反抗。

山伯茫然絕望，吐血而歸，為了母親強撐身體，可當聽到文才與英台婚期已定時，竟一口鮮血染紅了桃花。四九送來被山伯鮮血染紅的巾帕，英台急欲奔去，祝員外為了山伯勸阻了英台。

　　山伯躺在病榻上，看着四九帶回的紅綾和上面用血寫着"此生分離，此情不渝！生不同衾，死當同穴！"十六個字，極力想要活下去，卻已迴天無術，山伯留下遺書給母親，獨自一人來到河堤上的桃花林。當眾人趕到時，山伯已經帶着對英台的思念，永遠地閉上了眼睛。

大婚之日，英台與文才約法三章要去祭拜山伯墳塋。孰料文才不守信諾暗中改陸路為水路，把花轎抬上了船，船行至九龍墟，瞬間狂風大作，電閃雷鳴，這裏正是山伯安葬之地。

英台奔至墳前用鮮血在山伯地墓碑上寫上自己的名字，仰天長呼，請天地作證，今日此時英台嫁給山伯為妻。墳墓突然裂開，英台隨山伯而去，天地間，只見兩隻盤旋盈舞的蝴蝶相伴相隨，永不分離，千年萬年。