投資者適當性制度

投資者適當性制度是境外成熟資本市場普遍採用的一種中小投資者保護性措施，根據國際清算銀行、國際證監會組織、國際保險監管協會2008年聯合發佈的《金融產品和服務零售領域的客户適當性》所給出的定義，適當性是指“金融中介機構所提供的金融產品或服務與客户的財務狀況、投資目標、風險承受水平、財務需求、知識和經驗之間的契合程度”。簡而言之，就是推薦適當投資者購買合適的產品。該規則的初衷在於讓證券公司等中介機構負擔起適當性義務，保護投資者利益，從而避免中介機構在金融投資產品創新中，為了自己的利益將高風險的業務和投資產品推薦給不適合的投資者，損害投資者利益，破壞市場秩序。 ^[2]  　

五是嚴格落實投資者適當性制度並強化監管，違反適當性管理規定給中小投資者造成損失的，要依法追究責任。 ^[2] 

根據市場的不同特點，投資者適當性制度要求某些高風險金融產品的參與者必須具備一定的資質，法律法規對特定類型的投資者實行市場準入限制。

如美國《證券法》規定了參與私募證券認購的投資者資格，對投資者的淨資產和專業知識進行了要求；日本東京證券交易所與英國倫敦證券交易所合作設立的TOKIOAIM創業板市場，東京證券交易所為保護個人投資者的利益，特別規定了較高的准入門檻，僅允許淨資產或金融資產在3億日元以上，並有1年以上交易經驗的投資者參與交易。日本《金融商品法》規定，禁止中介機構勸誘75歲以上的人士從事期貨交易。 我國香港證監會將投資者分為“專業投資者”和“非專業投資者”，《證券及期貨規則》中按照投資者的投資組合資產量，將擁有投資組合4000萬美元或等值外幣以上的信託法團、擁有投資組合800萬港元或等值外幣以上的個人定義為“專業投資者”。

依據投資者適當性分類，法律法規要求金融機構在為普通投資者提供服務時應遵守更嚴格的行為準則，避免投資者盲目或輕率投資。例如，美國全美期貨業協會（NFA）要求，對於特定人羣（如已退休人士，年收入低於2.5萬美元者，淨資產低於2.5萬美元者，無期貨期權投資經驗者，年齡低於23週歲者等等），期貨經紀商除了要求客户簽署風險揭示書外，還要再簽署一份附加風險揭示書；歐盟金融工具市場指令（MIFID）提出新的投資者保護規定，主要從銷售適當性的角度，要求金融機構必須對客户的金融工具交易經驗與知識進行評估，金融機構必須收集有關客户的經驗、知識、財務狀況及投資目標的相關信息，評估金融工具交易是否適合於客户。

2009年10月成立的創業板，是我國最早全面實施投資者適當性制度的市場。創業板由於上市公司規模相對小，多處於創業或成長初期，發展相對不成熟，雖然上市公司的快速成長可能獲得高收益，但風險也更大。2011年創業板指數跌幅就明顯大於其他指數，投資風險由此可見一斑。適合創業板的投資者通常需要在資金、經驗和風險承受能力上比一般投資者具備一定優勢。在09年6月發佈的《創業板投資者適當性管理暫行規定》中就要求證券公司必須瞭解投資者身份、財產收入狀況、證券投資經驗、風險偏好等相關信息，證券公司必須向投資者充分揭示市場風險，並簽訂《創業板市場投資風險揭示書》；在投資者方面，要求投資者必須如實提供相應信息，否則證券公司可拒絕提供服務。

2010年4月，股票指數期貨業務和融資融券業務相繼推出，這兩項業務具有高槓杆特點，專業要求更高、風險更大，也更加不適合一般投資者廣泛參與。《股指期貨投資者適當性制度實施辦法（試行）》中規定上述業務的投資者申請開户時保證金賬户可用資金餘額不得低於50萬人民幣，並通過相關測試，具備累計10個交易日、20筆以上股指期貨仿真交易成交記錄，或最近三年具有10筆以上商品期貨交易的記錄。

分析我國已初步建立的投資者適當性制度，具有兩大特點，一是針對不同產品或服務的風險特性，規定了相應投資者的資金實力、經驗和風險承受能力，明確投資者適當性要求；二是形式上由管理層制定原則性規章，相關交易所制定具體實施和操作辦法，行業協會制定執行規範。我國目前的投資者適當性制度依然比較粗糙，細節上還待完善，特別是在立法、制度建設和應用推廣上需要加強，而且未能從整體市場合理劃分風險等級，形成覆蓋金融市場的完善的投資者適當性制度體系。在這方面，境外成熟資本市場的經驗值得我們借鑑。

日本投資者適當性制度開始於1974年，相關規定以法律形式體現，主要為《金融商品銷售法》和《金融商品交易法》。在投資者適當性管理方面，證券公司必須充分了解投資者知識、經驗和財務狀況，要求在瞭解客户的前提下進行產品銷售，同時規範了銷售方式和銷售時間等。銷售方式上，規定證券公司不得以脅迫、利誘或疲勞轟炸等不恰當方式進行營銷推廣；銷售時間上，不得防礙投資者日常生活作息時間。除此以外，在考量投資者知識、經驗和財務狀況三個基本要素基礎上，還要求證券公司考慮交易契約簽訂的目的，達到對投資者更全面的判斷。

美國是投資者適當性制度的起源地，則非常重視老年投資者適當性管理。美國2030年老齡人口比重將接近20%，隨着投資者年齡的增加，投資時間期限、投資目標、風險承受能力和税收狀況都會發生改變，流動性往往很重要，且依靠固定收入的投資者更容易厭惡通貨膨脹，這都要求證券公司必須認識到向老年投資者建議投資產品時，應更加謹慎。在產品的適當性方面，證券公司在銷售產品時，應承擔相關義務：對產品進行充分盡職調查以瞭解產品特性；進行產品合理化適當性分析；進行針對特定客户的適當性分析等等。在投資者方面，建立合格投資者制度，將成熟投資者或專業投資者分成有信譽投資者、合格機構購買者、合格購買者和合格客户，並根據客户類型實施有差別的適當性管理。

在證券行業金融創新大背景下，一個突出矛盾就是快速發展的多層次資本市場和投資者結構不合理之間的矛盾，嚴重製約了創新產品規模化的速度，加大金融創新帶來的風險。雖然我國已經初步建立了投資者適當性制度，但仍不能與需求相匹配，完善投資者適當性制度是當前金融創新的重要研究課題。

投資者適當性分類的完善。我國目前對投資者分類只是從經濟實力方面和投資經驗方面來限制小額投資者參與到高風險金融創新產品中，只能治標，簡單的將小額投資者擋在外面更是會引發部分風險偏好高的投資者對權利的訴求。可根據投資者知識水平、投資經驗和財務狀況，將投資者分為專業投資者和一般投資者，銀行、保險、基金和投資公司等機構投資者均屬於專業投資者，個人投資者中滿足特定條件的可歸於專業投資者，其他歸於一般投資者。一般投資者可通過一系列嚴格程序申請成為專業投資者，包括專業知識考核、滿足一定投資年限，並規定其參與高風險金融創新產品的資金佔比。

創新產品的適當性完善。證券公司在推出創新產品前，首先明確目的，盡職説明創新產品的必要性和有效性。同時需進行詳盡調研，確定至少有相對比例的投資者的需求和風險承受能力與之相匹配，確保創新產品的推廣為匹配的標的客户。

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