合併價差

它通常包括兩部分內容：

（1）購買企業（或母公司）投資成本與被並企業（或子公司）淨資產公允價值之間的差額，即商譽或負商譽。

（2）被並企業（或子公司）淨資產公允價值與被並企業（或子公司）淨資產賬面價值之間差額。我國財政部於1995年2月印發的《合併會計報表暫行規定》中規定，合併價差“也包括企業集團內部債券投資數額與內部應付債券數額相互抵消發生的差額”。

合併價差屬於“長期股權投資”項目的調整項目，在合併報表中應單獨列示於“長期股權投資”項下。

在吸收合併和創立合併下，合併價差已分攤到被並企業可辨認淨資產和商譽（或負商譽），不再作為一個獨立的項目出現在資產負債表。在編制合併會計報表時（控股合併下），對合並價差存在着不同的處理方法：

（1）將合併價差分解為公允價值與賬面價值的差額及商譽（或負商譽）兩部分，並將商譽或負商譽在有效年限內分期攤銷，轉入合併利潤表，被並企業淨資產公允價值與賬面價值的差額則按資產的使用年限或負債的存續期加以攤銷，調整有關費用或成本。

這種處理方法所編制的合併報表能較為正確地反映企業集團的財務狀況和經營成果，但合併價差的攤銷較為繁瑣。目前，美國等一些國家規定採用這一處理方法。

（2）合併價差並不分解為被並企業淨資產公允價值與賬面價值的差額和商譽（或負商譽）兩個部分，也不需加以攤銷，而是以一個總數列入合併資產負債表。如我國財政部天1995年2月印發的《合併會計報表暫行規定》中規定：“母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額相抵消，抵消時發生的合併價差，在合併資產負債表中以‘合併價差’項目在長期投資項目中單獨反映（為貸方餘額時以負數反映）”。

此法處理簡單，但反映的財務狀況和經營成果不夠正確，尤其在合併價差較大時，合併淨利潤和資產均被虛計，甚至在被並資產均已消失的情況下，仍列示合併價差，顯然不夠合理。從理論上説，還可以有第三種處理方法，即不將合併價差分解為兩個部分，仍以一個項目列示，但需在一定期限內攤銷。

根據《合併會計報表暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），母公司對子公司進行股權投資、債權投資時，由於支付的價款高於或低於子公司發行該股份、債券時的價格，因此，在編制合併會計報表時，將產生合併價差，應當在合併資產負債表中單獨列示。但對合並價差包含的內容及如何進行處理，並沒有相應的規定。在《企業會計準則——投資》中規定：“長期股權投資採用權益法核算時，投資企業的初始投資成本與應享有被投資企業所有者權益份額之間的差額作為股權投資差額，按一定期限平均攤銷，計入損益。”該規定對合併產生的商譽與資產增值（或減值）不加區別一併處理，對合並價差的處理就顯得較為租糙。筆者在對合並價差包含的內容進行具體分析的基礎上，借鑑國外對此較為成熟的處理模式，對合並價差的賬務處理進行探討。

《暫行規定》所指的“合併價差”包括兩部分：一部分是由商譽因素引起的，它是指購買企業以高於或低於被購企業公允價值的價格與被購企業成交，購買企業投資成本與被購企業淨資產公允價值之間的差異（以下簡稱“差異Ⅱ”），這一差異的形成取決於被購企業地理位置是否優越，人員素質是否過硬，管理水平是否先進，社會信譽是否良好等諸多因素，如果投資成本高於公允價值，則差異Ⅰ表現為商譽，反之，則表現為負商譽；另一部分是由被購企業資產的增減值因素引起的，它是被購企業淨資產的公允價值與賬面價值之間的差異（以下簡稱“差異Ⅱ”），這是由於科技的進步以及物價的變動等因素引起的。這樣，使用一個既包含差異Ⅰ又包含差異Ⅱ的統一的“合併價差”，勢必存在以下弊端：

合併價差既包括公允價值高於賬面價值的淨資產增值（或減值），又包括實際支付價款高於公允價值的商譽（或者低於公允價值的負商譽）。

合併價差既包括權益性投資與持有權益份額的差異，又包括債權性投資與相應應付債務的差異。

從以上可以看出，由於合併資產負債表中“合併價差”項目的集中設置，可能會導致會計信息的使用者不能如實瞭解企業集團的經營狀況，不能對長期投資做出正確評價。此外，由於《投資》準則中要求上市公司在正式賬冊中攤銷股權投資差額，而《暫行規定》中則沒有這一規定，這樣母公司個別會計報表反映的淨利潤與合併損益表中列示的淨利潤就會不一致，從而難以保持合併會計報表的正確性和勾稽關係。

對商譽（差異Ⅰ）的會計處理，目前各國會計界有不同的理解，在實務中也存在很大的區別，主要有三種意見：一是在合併資產負債表中確認為一項資產，但不予攤銷，即視合併商譽為一種永久性資產；二是不僅將商譽確認為資產，而且在未來受益期內作系統合理的攤銷，即視合併商譽為一種可攤銷資產；三是立即調整股東權益，視合併商譽為一種權益抵銷項目。

從世界範圍看，對合並商譽的會計處理主要有兩種方式：一是可攤銷模式，主要有美國、加拿大、日本、英國等；二是靈活的處理模式，既可以將合併商譽資本化為一次可攤銷資產，又可將其直接衝減控股公司的股東權益，主要有墨西哥、印度以及除英國以外的歐盟國家。

此外，在現實生活中可能還存在另外一種現象，即購買價格低於被合併淨資產的公允價值，從而產生負商譽。對該問題，美國公認會計原則（GAAP）認為應按比例調減所有被併購的非流動資產（除長期的可上市證券投資以外）的公允價值，如仍有剩餘差額，則作為遞延貸款在不超過40年的期限內攤入各期收益。

我國已加入WTO，應在與國際會計界接軌的前提下思考對合並價差的處理。對我國合併會計報表中合併價差的處理，筆者提出如下建議：

（一）將我國合併會計報表中的合併價差所包含的差異Ⅰ和差異Ⅱ分開，在報表中分列，分別處理。如前所述，差異Ⅰ和差異Ⅱ是性質不同的兩類差異，不應將其混淆，以免誤導會計信息使用者。

（二）對差異Ⅱ（美國稱為“未攤差異”），其實質屬於資產增值（或減值），一般按其具體組成分解到各項資產。雖然在這種處理方式下，資產增值（或減值）部分最終通過折舊或攤銷也將計入損益，但這種處理方式的最大優點是可以將企業的資產按公允價值在報表中列示，反映企業真實的財務狀況，同時，避免為企業管理當局人為操縱利潤留下隱患。

（三）對差異Ⅰ（這裏指正商譽），一般情況下，它不像專利技術等無形資產隨着時間的流逝內存價值逐漸減少，相反，其內在價值隨時間的延長而逐漸增加。筆者認為，對於正商譽，不應對其價值進行推銷，而是定期對其進行評估。如果其內在價值降低，對其減少額可以採取計提減值準備的辦法處理；如果其內在價值上升，則保持原價值額不變。這樣處理，符合客觀性原則和穩健性原則。如果是負商譽，可採取國際會計準則委員會於1998年9月份修訂的IAS22——企業合併準則的處理方式處理。即：1.凡涉及預期未來損失和費用，購買者在購買時能夠辨認和可靠地計量，當未來損失和費用發生時，應確認為收益；2.凡不涉及未來損失和費用，負商譽金額不超過所得的非貨幣性資產的公允價值的，則應在取得的非貨幣性資產剩餘的加權平均使用年限內確認收益；負商譽金額超過取得的可辨認非貨幣性資產的公允價值，應立即確認為收益。

合併價差與股權投資差額是兩個完全不同的概念，其區別主要表現在以下幾個方面：

股權投資差額在取得長期股權投資時產生。其主要有以下三種情況：①認證券市場購買上市公司的股票，購買價格高於或低於按持股比例計算的應享有被投資單位所有者權益的差額。②投資企業直接投資於非上市公司，投出資產的價值高於或低於按持股比例計算的應享有被投資單位所有者權益的差額。③採用成本法核算的長期股權投資，改按權益法核算時，由於被投資單位歷年累積盈虧所產生的長期股權投資的賬面價值與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。而合併價差則在編制企業集團合併會計報表時產生，其目的在於平衡母公司長期投資與同一子公司所有者權益中屬於母公司的份額相互抵銷時所產生的差額以及企業集團內部債券投資額與內部應付債券相抵銷時所產生的差額。

（1）股權投資差額是投資成本與應享有被投資單位所有者權益的差額，其計算公式為：

股權投資差額=投資成本一投資時被投資單位所有者權益×投資持股比例

從理論上講，投資成本高於應享有被投資單位所有者權益的差額，可能是由於被投資單位按公允價值計算所有者權益賬面價值，或者被投資單位有未入賬的商譽。在這種情況下，低估的資產或未入賬的商譽，在計提折舊、攤銷費用時，也應按低估的資產價值確定，從而虛增被投資單位的利潤。在按不完全權益法核算的情況下，投資企業的利潤也會虛增；投資成本小於應享有被投資單位所有者權益的差額，則可能是由於被投資單位的某些資產高估所致或因經營管理不善等產生的負商譽，在這種情況下，高估的資產或未入賬的負商譽，在計提折舊、攤銷費用時，按高估的資產價值確定，從而虛減被投資單位的利潤。因此股權投資差額按來源分為兩個層次：

第一層次：企業投資時，子公司淨資產的公允價值與其賬面價值的差額中屬於母公司股權份額的部分，用公式表示：股權投資差額I=（子公司淨資產公允價值一子公司淨資產賬面價值）×母公司股權比率

第二層次：企業投資時所產生的商譽（或負商譽），即母公司購買子公司的購買成本與子公司的可辨認淨資產公允價值中屬於母公司股權份額部分之間的差額。用公式表示：股權投資差額Ⅱ=購買子公司成本一子公司淨資產的公允價值×母公司股權比率

（2）合併價差由兩部分構成，一部分是權益性資本投資抵銷時所形成的合併價差，另一部分則是企業集團內部債券投資與應付債券抵銷時所形成的差額。權益性資本抵銷時所形成的合併價差，根據其來源分為三個層次：

第一層次：合併時，子公司淨資產的公允價值與其賬面價值的差額中屬於母公司股權份額的部分。用公式表示：合併價差Ⅰ=（子公司淨資產的公允價值一子公司淨資產的賬面價值）×母公司股權比率

第二層次：合併時產生的商譽（或負商譽）即母公司購買子公司的購買成本與子公司可辨認淨資產公允價值中屬於母公司的股權份額。用公式表示：合併價差Ⅱ=購買子公司成本一子公司淨資產的公允價值×母公司股權比率

第三層次：合併價差是母公司對子公司權益性資本投資採用不完全權益法核算時所形成的。在不完全權益法核算時，對於母子公司內部交易所形成的未實現損益以及影響母公司所佔子公司權益而未包括在子公司淨利潤中的數額，母公司賬上未予確認，只在合併報表工作底稿上反映。這樣，在編制合併報表工作底稿時，母公司對子公司的長期投資數額與子公司所有權益中屬於母公司的份額就會出現差額。

合併價差的第二部分即集團內部債券投資與應付債券抵銷時所形成的差額，則是由於企業集團內部一成員企業從第三者手中取得另一成員企業發行的債券時，由於債券購回成本與發行企業應付債券賬面價值不一致，相互抵銷時可能發生的差額。

（三）合併價差與股權投資差額的列示不同

股權投資差額既作為會計科目又作為會計報表項目列示，在母公司日常的賬面處理程序中，股權投資差額要隨經濟業務活動的變化而進行相應的處理，而合併價差在日常的經濟業務中並不進行任何處理，只能作為合併報表項目列示，在編制合併會計報表時起一個軋差數的作用。

股權投資差額在母公司賬上進行攤銷，攤銷額計入當期損益。攤銷額一方面衝減合併價差，另一方面增（減）當年合併損益。而合併價差則是在合併工作底稿上作出攤銷，攤銷額一方面衝減合併價差，另一方面增（減）當年合併損益，並不影響母公司“長期股權投資——股權投資差額”科目的賬面價值，是一種“表攤”行為，母公司並木做任何賬務處理。

股權投資差額最終會被攤銷為零，而合併價差一般不會減少為零，除非合併價差只由股權投資差額構成，這是由二者的本質內容所決定的。此外，公司在披露相關信息時，應在資產負債表內“長期投資淨額”項目下增設“其中：合併價差”項目，並在此項目下再增設“其中：股權投資差額”項目，以反映合併價差和股權投資差額的數額。

由於《合併會計報表暫行規定》頒佈在前，在實行時，並不要求採用權益法核算長期股權投資公司分期攤銷其投資額與在被投資公司所有者權益中份額的差額，所以母公司在編制合併會計報表時，反映這一差額的合併價差前後各期應保持一致。《企業會計準則一投資》具體會計準則實施後，股權投資差額在投資時即產生。由於股權投資差額與合併價差都包含了子公司淨資產的公允價值與其賬面價值的差額中屬於母公司股權份額部分和母公司購買子公司成本與子公司可辨認淨資產公允價值中屬於母公司股權份額部分之間的差額。這樣，當股權投資差額攤銷後，編制合併會計報表時，合併價差將逐漸減少，其減少額等於“股權投資差額”每年的攤銷額。

在我國，購買成本超出被並公司淨資產賬面價值的部分作為“合併價差”列在合併報表上，而被並公司的資產在購併日以賬面價值併入合併報表。這表面上嚴格貫徹了歷史成本原則，母公司和被並公司的資產都堅持以賬面價值記賬，避免了美國出現的合併報表上混雜了賬麪價和公允價，母公司資產以賬面值列示，被並公司資產則以購併日公允價列示。但實際上我國的做法違背了購買法的經濟實質，因為在購買日，母公司是用公允價來購買被並公司的資產，併入時自然以新的購買價格記賬，而非以資產原先的賬面價值入賬。

合併價差的簡化做法是與我國一定時期裏不成熟的購併行為相適應的。我國九十年代前期發生的購併以國有股協議轉讓形式為主，真正由市場自發形成的購併行為其實不多，且被並公司大多是績差公司，所以購買成本基本上在淨資產賬面價值附近浮動，商譽的價值微乎其微。這不僅使得以賬面原值併入資產成為可能，而且不單獨確認商譽價值不會導致信息的嚴重損失。另外，考慮到我國的資產評估業相對落後的客觀情況，採用合併價差的簡化方法，就不需要嚴格評估子公司淨資產的公允價。所以用合併價差科目取代商譽，是與我國資本市場發展初期中不成熟的購併行為相適應的。但隨着資本市場的逐漸完善，公司改革的深入開展，企業行為更加市場化，基於戰略需要的購併行為將更為頻繁，購買成本中很大部分將是對商譽的支付，在新形勢下，很有必要對商譽進行單獨反映，摒棄合併價差的簡化方法。

在新形勢下仍堅持合併價差的做法將很大程度上降低會計信息的決策有用性。首先，我們無法通過合併價差辨別購併日的商譽價值。投資者對購併戰略的評價很大部分來源於對商譽價值的評估，籠統的合併價差使得投資者難以對商譽價值作出準確的判斷，從而一定程度損失了會計信息的決策有用性。其次，合併價差中混雜了“商譽”和“淨資產評估差額”，而它們是兩類性質完全不同的項目，在購併以後年度裏應該採用迥然不同的攤銷處理方式。“商譽”源於對被並公司超額收益能力的支付，更類似於無形資產，它有自己特殊的耗損方式，在以後年度應按照一定的方法攤銷，如固定年限直線攤銷或計提損失準備；而“淨資產評估差額”產生於資產持續使用中公允價值對歷史成本計價的偏離，它根據具體資產的使用方式而自然攤銷。如存貨在下一年出售後評估差額部分隨之全部攤銷，固定資產在剩餘使用期裏平均攤銷評估差額部分。如果仍堅持使用合併價差科目，只能將商譽和“淨資產評估差額”視為完全同質，按照同一年限進行直線攤銷。隨着時間的遞增，合併價差的信息只會更加歪曲。因此，我國現行使用合併價差的做法雖然降低了報表的編制成本，但同時也降低了報表信息的有用性，從而違背了編制合併報表的初衷。