新股發行

根據《公司法》的規定，公司發行新股須具備以下條件： ^[2] 

1、前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上。

2、公司在當前3年內連續盈利，並可向股東支付股利。

3、公司在當前3年內財務會計文件無虛假記載。

4、公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

1、非增資發行與增資發行 ^[3] 

非增資發行是指公司基於授權資本制以及公司章程所定資本總額的限制，於公司成立以後為募足資本而發行股份，由於這種股分發行並未增加公司資本，因此屬於非增資發行。增資發行是指公司以增加資本為目的而發行股份。

2、公開發行與不公開發行

公開發行是指向社會公眾發行股份；不公開發行，也稱為定向發行，是指以特定主體為認購對象而發行股份。公開發行的程序比非公開發行的程序更為嚴格。

3、通常的發行與特別的發行

通常的發行即以增資為目的所進行的新股發行；特別的發行不是以增資為目的，而是為了分配盈餘、將公積金轉為資本或將可轉換公司債變為股份所進行的新股發行 ^[4]  。

據證券時報網報道，《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》6月21日結束徵求意見，但時至今日正式版依然“只聞樓梯響”。據瞭解，“難產”的主要原因之一，就是各方反應激烈、建言爭議很大。梳理可見，主要集中在招股説明書預披露如何平衡提高透明度和保護髮行人、首次公開發行(IPO)是否可以試行儲架發行、業績下滑處罰重保薦輕發行人以及鎖定期與二級市場股價掛鈎是否與市場化相矛盾等方面。

一是招股説明書預披露如何平衡提高透明度和保護髮行人。徵求意見稿中，招股説明書預披露大幅提前被認為對震懾造假行為作用巨大，市場普遍持贊同觀點。不過，券商則結合發行人體驗給出了不同看法。有券商認為，招股説明書預披露提前是把“雙刃劍”，提高透明度的同時，也給發行人帶來了很多的工作量，同時披露的內容過多過細，會使競爭對手、客户和供應商獲得發行人較多的信息，影響發行人的生產經營。由此建言在提高透明度的同時還應該兼顧考慮對發行人合理權益的保障。

二是IPO是否可以試行儲架發行。IPO發行方式是歷次新股改革的重中之重，在歷史上市值配售、窗口指導等方式都有嘗試。在本次反饋意見中，有券商建言IPO是否可以試行儲架發行，再融資是否可以試行閃電配售。

所謂儲架發行制度，即一次核准、多次發行的再融資制度。該制度被認為有助於改變發行人信息披露的利益動機，加強全過程信息披露的監管力度。當發行人信息披露存在瑕疵時，直接導致的後果是下一次發行成本的大幅提高，甚至關係到合格發行人資格的保留與否。由於“儲架”為發行人提供了持續再融資的長期利益，可以有效引導發行人及時披露相關信息，規避謀取短期利益的不理智行為。而所謂閃電配售，即在召開年度股東大會時即授權董事會可擇機非公開發行不超過現行股份20%比例的股票。此後發行人可根據實際情況在發行價確定的基礎上隨時進行增發或配售，增發和配售的股份即可上市流通。引入“閃電配售”方式，可以縮短非公開發行的週期，減少發行價格提前泄露而造成的股價異動。

不過據瞭解，當前監管部門對此建議的態度是，再融資未來可以試行儲架發行方式，但IPO是不會實行的。另外，閃電配售在再融資方面與儲架發行有一定的替代關係。未來再融資的定價會更具有彈性和更市場化。

三是業績下滑項目處罰中重保薦輕發行人引爭議。對於業績下滑公司，徵求意見稿中對保薦機構明確了處罰標準。該條款引起了券商保薦機構的不平，認為在對於業績下滑項目的處罰上，對保薦機構進行了暫不受理等處理措施，但是對發行人沒有相應的處罰條款，有可能會導致發行人和保薦機構在信息披露時的矛盾和摩擦，不能客觀披露真實的業績風險。而此前坊間也認為，徵求意見對於該事項的處罰存在重保薦輕發行人的問題，給市場以發行人粉飾業績、造假上市的違法成本過低印象。

四是董監高設鎖定期與二級市場價格掛鈎被指有違市場化。券商認為，控股股東、董事、監事和高級管理人員的鎖定期滿後減持和二級市場股價相掛鈎是否與市場化發行的初衷相矛盾。限售股東限售期滿後減持是遵循設定的“遊戲規則”，強制與二級市場價格掛鈎對已經解禁的限售股東來説有失公平原則。

關於大股東持股意向透明度的條款，券商也認為存在操作上的疑問，建議監管層明確該如何披露，公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向的時間期限到底是指多長時間範圍內。

2015年11月27日證監會晚間發佈《證監會進一步規範發行審核權力運行》。文件規定，在正常審核狀態下，新股發行的審核時間不超過75天。即從受理到召開反饋會不超過45天，從發行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發出發審會告知函到召開發審會不超過10天。對此，部分市場人士解讀為，從理論上，如果項目準備充分，上述進程“無縫鏈接”，那麼新股審核到發行最快只要75天。

對此，有專家發佈報告解讀稱，上述觀點是錯誤的。按照新規定，假設有兩輪反饋，從受理材料到發審會召開基本上要6個月。其中第一個環節，從受理到召開反饋會不超過45天；第二個環節差不多是三個半月（假設是兩輪反饋：1個月+20天+1個月+20天），按照規定投行在拿到反饋意見一個月之內必須上報反饋材料，新規中從發行人落實完畢反饋意見後到召開初審會不超過20天；第三個環節初審會到發審會告知函一般是1-2周；第四個環節10天。第五個環節為核准拿批文，這次新規定裏面沒有對此給出時間週期。但是相較於之前，審核速度的確是提速了、週期縮短了，例如在2012年發行較為順暢的年份，審核也基本上需要一年左右的時間。 ^[5]