增資

增資的概念：企業為擴大經營規模、拓寬業務、提高公司的資信程度而依法增加註冊資本金的行為。

外資增資規定：

外商投資企業增加註冊資本的具體規定，應按照對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局《關於外商投資企業調整投資總額和註冊資本有關規定及程序的通知》執行。其主要內容是：

有下列情況之一的企業，不能調整註冊資本：調整後的註冊資本數額不符合有關法律、法規的；企業有經濟糾紛且進入司法或仲裁程序的；中外合作經營企業合同中規定外方可先收回投資，且已回收完畢的等。

企業增加註冊資本的具體程序應是：企業向審批機關提交董事會決議和董事長簽署的申請書等文件；審批機關在接到上述有關文件後，以書面形式作出是否同意的答覆；經審批機關審查同意後，企業按照變更登記的有關規定，向工商行政管理機關申請辦理變更登記。

增加企業註冊資本

企業規模和實力的大小最直觀的表現就是企業註冊資本的大小。一個註冊資本100萬的公司和一個1000萬的公司給外界印象是兩種截然不同的企業。企業的註冊資本在企業的發展過程中具有重要的作用，企業的註冊資本金較小，很可能會失去一些很好的合作和發展機會。而且高新技術企業核心資產主要是知識產權（高新技術）。

國家為了體現重視知識產權，鼓勵規範法人、自然人和其他經濟組織以知識產權作為資本對企業進行投資入股，2006年1月1日起頒佈了《中華人民共和國公司法》，第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產；通過非貨幣財產的方式增加企業註冊資本，不但可以展示高新技術企業知識產權而且可以將知識產權真正運作到資本中，將高新技術企業往往註冊資本較小的劣勢轉化為優勢，起到樹立和展示企業實力的作用。

出資好處

1、解決了企業以全部貨幣資金出資的難度，可以騰出部分貨幣資金進行企業日常運轉或繼續研發新技術；

2、對於擁有知識產權但沒有充足資金對其進行運作的法人組織或自然人可以通過與別人合資合作的形式將自己的知識產權投入公司，實現對自己知識產權的市場化運作和對公司股權的控制；

3、解決企業進行項目招投標時市場對註冊資本金的要求；

4、企業在申請科研項目或申報專項資金時，對技術資產價值的要求；

5、對外經濟活動中展示企業規模和實力，增強客户對企業的直觀印象；

6、可以將企業進行知識產權資本化；

7、可以幫助企業合理避税。

出資範圍規定

北京市工商局認定的可以用於出資的知識產權一般包括：專利技術、非專利技術、著作權（計算機軟件）等。

(1) 公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》；

內含《企業變更登記申請表》、《變更後單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更後自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合夥企業合夥人名錄》、《變更後投資者註冊資本（註冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》等表格

(2) 作出增資擴股決議的股東會或董事會決議；

(3) 公司法定代表人簽署的《指定（委託）書》及被委託人的身份證複印件；

(4) 《企業法人營業執照》正、副本；

(5) 以貨幣方式增資的，提交法定驗資機構出具的驗資報告；以非貨幣方式增資的，還應提交評估報告及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告；

(6) 章程修正案或相應的修改後的公司章程；

(7) 投資協議（增資擴股協議書）；

(8) 新股東資格證明（即新股東的身份證或加蓋公章的營業執照複印件）。

貨幣出資驗資資料清單

外經濟貿易合作局同意增資的批文

外資企業批准證書

外資局批准的公司增資前章程及補充章程

營業執照

外匯管理局辦理外匯業務核准件(原件)

外匯登記證(原件)

銀行進帳單

增資前驗資報告

投資人營業執照及會計報表

實收資本增資入帳憑證

其他需要的資料

實物出資驗資資料清單

外經濟貿易合作局同意增資的批文

外資企業批准證書

外資局批准的公司章程

臨時營業執照

外匯管理局辦理外匯業務核准件(原件)

外匯登記證(原件) 實物海關報關單

實物價值鑑定書（外商獨資企業除外）

承諾函

實物交接清單

前幾期驗資報告(分期投資資金時)

投資人身份證或商業登記證、營業執照、會計報表

房屋租賃合同

收資本入帳憑證

其他需要的資料

利潤轉增資本資料清單

營業執照

税務登記證

驗資報告

董事會利潤再投資決議

公司原章程及補充章程

外匯登記證

外匯管理局資本項目外匯業務核准件

外商投資管理局同意增資批文

年度企業所得税彙算清繳通知書

企業所得税繳款證明及完税憑證

有關企業所得税優惠政策批文

再投資年度會計報表及審計報告

其他需要的資料

1、增資公司授權經辦人，攜帶其公司執照正副本，及本人身份證，到執照簽發的工商局分局領取相應表格。內資諮詢櫃枱領取。當天完成

2、領取表格時，工商局中相關人員會告知辦理所需要準備的資料物件，及表格中需要填寫的內容。

所需資料：

（1）公司變更登記申請書

（2）指定代表或者共同委託代理人的證明

（3）驗資報告

（4）公司股東決議

（5）公司章程修正案

（6）執照正副本

（7）代理人身份證

3、填寫公司變更登記申請書、指定代表或者共同委託代理人的證明，相關人員簽字並加蓋公章。準備公司股東決議、公司章程修正案。可一式多份，做留檔。相關人員簽字並加蓋公章。（此步驟順利可1個工作日完成）

如果對公司股東決議、公司章程修正案能否通過存在疑惑，可攜帶這個二份文件及執照，到執照簽發的工商局分局，先行諮詢。排內資的櫃枱。

4、聯繫會計事務所及銀行，將要增資的金額匯入公司驗資的臨時賬户，賬户所在銀行出具證明（收款憑證、對帳單及銀行詢證函回函）（3-4個工作日）。將證明（銀行郵寄至事務所）、營業執照及之前的驗資報告交付會計事務所，事務所出具驗資報告（1-2個工作日）。（如果需要節省資金被凍結時間，可在第三步驟完成後，再開設零時驗資帳户。）

費用：會計事務所按註冊資金的千分之一收取費用。（進出口公司的增資報告）

5、當所需準備資料裝備完成後，由代理人遞交到執照簽發的工商局分局，現場做審核。通過，出具《企業登記申請收件憑據》。

6、5個工作日完成審核，可憑《企業登記申請收件憑據》上表示的日期，攜帶此單據，領取新的營業執照。

7、費用：增加註冊資金（註冊資本）與原註冊資金（註冊資本）之和未超過1千萬元，收取增加部分0.8‰以及10元整的工本費。（詳細收費請查閲《行政事業性收費目錄》）

8、在領取新執照後，使用法人身份證為公司臨時驗資帳户解凍，將資金轉入相應帳户。

增資流程概括總結：

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產評估)

4、聘請會計師事務所出具 驗資報告

5、辦理工商、税務等系列變更登記

2005年10月 27日，十屆全國人大常委會第十八次會議通過了新修改的《公司法》，這是我國經濟法律生活的一件大事。《公司法》是規範市場主體的一部重要法律，自1993年12月29日八屆全國人大常委會第五次會議通過以來，分別在1999年和2004年經過了兩次修改，此次是第三次修改，也是幅度最大的一次修改，共修改126條，刪除78條，新增64條，涉及公司設立制度、公司法人治理結構、公司社會責任、公司融資制度、公司財務會計制度、公司合併、分立和清算制度、一人有限責任公司及小股東利益的保護等諸多方面，其中也涉及有關資產評估的內容。新修改的《公司法》的實施，不僅對我國公司管理和公司運作產生重要影響，對資產評估行業的發展也將產生重要影響。因此，廣大評估界人士要認真學習《公司法》，特別要認真學習《公司法》中有關資產評估的規定。

《公司法》中直接涉及資產評估的規定主要是公司設立和法律責任的內容，具體有以下幾條：

一、第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 　全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。” 　這是關於有限責任公司設立出資形式的規定。這條規定有以下幾層含義：

1．出資形式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資；也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。對於作為出資的非貨幣財產採取了概括和列舉相結合的方式。採用列舉的方式，是因為這種方式比較直觀，容易理解，便於操作。之所以列舉了貨幣、實物、知識產權、土地使用權這幾種出資形式，是因為貨幣出資必不可少，實物、知識產權、土地使用權是公司設立中最常用的出資形式。採用概括的方式，是因為現實中公司的出資形式種類繁多，無法—一列舉，而且隨着經濟的發展，還會不斷有新的出資形式出現，所以，在“土地使用權”後有一個“等”字，這意味着除了實物、知識產權、土地使用權這三種形式外，經股東一致同意，符合作為出資條件的其他非貨幣財產，比如債權、股權等，也可以作為出資。可見，可以作為出資的非貨幣財產的種類是很多的。這樣規定的目的，是要放寬公司設立條件，鼓勵創業，鼓勵投資，尊重公司運作方式的多樣性和創業者以及經營者的能動性。根據國家工商行政管理總局《公司註冊資本登記管理規定》，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 　實物是最普遍的非貨幣財產出資形式，包括房屋、機器設備、車輛、原材料等，種類非常多，選擇何種形式的實物作為出資，要根據公司經營的實際需要確定。公司經營需要各種物質資源，允許實物出資可以節約貨幣資源，降低公司的購買成本，提高公司運作效率。很多國有企業在改製為公司的時候，都以原企業的實物資產作為出資，而且所佔比重還比較高。 　知識產權屬於無形資產，範圍非常廣，根據《世界知識產權公約》規定，專利權、商標權、版權、發現權、表演權等都屬於知識產權。狹義的知識產權是指專利權、商標權和著作權。原公司法使用的是“工業產權”一詞，只包括專利權和商標權，新公司法以“知識產權”代替“工業產權”，意味着著作權也可以作為出資方式，一方面，出資方式更廣了，另一方面，著作權的價值也得到了體現。現代杜會，科學技術日新月異，對經濟杜會的影響越來越大，高科技公司不斷湧現，一般公司的科技因素份量也越來越大，不僅成為公司運作的手段和條件，在很多情況下，還成為決定公司核心競爭力的重要因素。 　土地是重要的經濟資源，是公司企業最基本的生產經營場所，但由於我國土地屬於國家或農村集體所有，任何單位和個人不得侵佔、買賣或者以其他方式非法轉讓土地。但土地使用權可以轉讓。所以，作為設立公司出資的只能是土地使用權，但集體土地的使用權不能作為出資。用於出資的土地使用權只能是出讓土地使用權，而不能是劃撥土地使用權，如果以劃撥方式取得的土地使用權出資，必須先向國家補交土地出讓金。作為出資的土地使用權不得設權利負擔，如抵押、擔保等；否則，土地使用權具有不確定性。

2．作為出資的非貨幣財產有一定的限定條件。

第一；必須是可以用貨幣估價的財產，因為非貨幣出資也是公司的註冊資本的一部分，註冊資本最終是以貨幣數額來體現的，因此，無法用貨幣估價的財產不能作為出資；

第二，必須是可以依法轉讓的財產，因為股東財產一旦作為出資，即成為公司資產，必須辦理相關財產轉讓均，如果不能轉讓，就不能成為公司資產。如勞務、自然人姓名不能轉讓，因而不能成為出資。作為出資的非貨幣財產不能轉讓，公司經營過程中在使用這些財產時就具有不確定性，公司也不能將其作為擔保財產，公司在對外清償債務時，也不能合法地將這些財產轉讓給債權人，影響公司的信用。需要説明的是，僅是能夠轉讓還不夠，還必須是法律允許轉讓的可流通物，法律不允許轉讓的不能作為出資；第三，即使可以用貨幣估價，也可以依法轉讓，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產，是不能用做出資的，比如煙草等專賣物品，不得作為非專賣企業的出資。

3．確定作為出資的非貨幣財產的價值應當經過評估這個環節。這裏包括了三層含義，即為什麼要評估作價？由誰來評估作價？對評估作價有什麼要求？ 　對於為什麼要評估作價？

第一，上面説過，公司註冊資本多少，要以貨幣數額體現。對於非貨幣財產，必須折算成貨幣。同時，《公司法》第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。對非貨幣財產的評估結果是驗資機構出具驗資報告的重要依據。第二，公司註冊資本是公司財產的一部分，當公司發生債務糾紛時，需要以包括註冊資本在內的公司財產進行賠償，不對非貨幣財產進行評估作價，就無法進行賠償，也無法確定非貨幣財產的實際價額是否真實可靠。 　對於由誰來進行評估？在《公司法》修改過程中，曾經主張可以由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產作價評估，也可以由獨立的評估機構作價評估，引起了激烈討論，不少專家認為；由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產作價評估存在明顯弊端：第一，股東作為公司出資人對作為出資的非貨幣財產有高估的衝動；

第二，作為出資的非貨幣財產種類很多，評估是專業性很強的工作，股東一般不具備專門的評估知識，難以準確評估作為出資的非貨幣財產的價值；第三，即使股東具備專門的評估知識，也由於其身份不獨立，難以取得債權人和公眾的信任；第四，股東自我評估作價還可能導致利用公司設立進行洗錢的行為，比如，股東以非財產出資，故意低估該財產價值，通過公司運作高價套現，從而達到洗錢的目的；第五，股東自我評估作價，給國有股東故意低估國有資產以謀取私利提供了便利。因此，應當有專業的資產評估機構進行評估作價。《公司法》沒有股東可以自我評估作價的規定，毫無疑問，應由具有法定資質的資產評估機構來評估作價。 　關於對評估作價有什麼要求？

《公司法》包含了這麼幾層含義：

第一，評估時應當核實財產，一是核實作為出資的財產是否真實存在，二是核實該財產是否屬於股東所有，不屬於股東所有的財產是不能作為出資的；第二，不得高估或者低估作價，這要求評估人員具有相應的專業勝任能力，能夠該項作為出資的財產進行評估，同時要求評估人員堅持獨立、客觀、公正的原則，不受股東的影響，獨立進行評估作價。 　4．對貨幣出資與非貨幣出資的比例進行了規定。《公司法》規定：“全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。”這意味着非貨幣出資（包括無形資產）不得高於公司註冊資本的百分之七十。原來《公司法》規定“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十”。與原來相比，非貨幣出資比例大大提高，從股東來説，出資更加靈活，從評估機構來説，評估業務大大增加。法律之所以還要對貨幣出資的最低比例作規定，而不允許全部以非貨幣出資，主要是為了避免公司財產如全部屬於非貨幣財產帶來的價值不確定性和變現困難，有助於維持公司的債務清償能力。

A、籌集經營資金

B、保持現有運營資金，減少股東收益分配。

C、調整股東結構和持股比例。

D、提高公司信用，獲得法定資質。

E、讓企業獲得更高的利益

1.必須增資

公司法規定：註冊公司實到資金20%就可以完成註冊，特殊人羣實到資金為零也可以註冊（如畢業未滿兩年的大學生創業），剩下的資金兩年內補上，很多企業在註冊公司的時候因為資金不夠，只實到註冊資金的20%，例如註冊200萬公司，只需要40萬就行了，所以當一個成立快滿兩年的公司就必須要增資了。如果2年不能增資，則必須減少註冊資本（減資）。

2.擴大經營平台

公司註冊時資金不足，但註冊資本在一定程度上反映公司的實力，註冊資金越大，給人的印象就是公司實力雄厚，能夠增加陌生客户對公司的首次信任，而且註冊資金達到一定標準才能夠參加一些招標會，公司只有通過增資才能擴大經營平台。