境外上市

凡有合法註冊的有效法人營業執照和年回報率不低於20%的好項目的企業均可申請上市，只要他們積極配合我們提供相關文件和同意支付必要的費用，我們都能幫助他們取得在美國某一市場的上市資格；國內與境外上市比較：

相比國內股市，海外股市運作效率要高得多。只要企業本身符合要求，市場認可，很短時間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發行上市的運作計劃。因此，企業在選擇國內還是境外上市的時候，必須衡量本身對資金需求的迫切性。

在今後一段時間內，國內發行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來説就是，同樣的一個發行計劃，在國內可以融到更多的資金。境外資本市場的融資費用也比較高。在境內外市場IPO的融資費用包括交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等構成。融資費用佔融資總額的比例在不同市場之間差別很大，從5%到20%不等。國內企業上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時間長而且不確定。香港地區和美國上市的費用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很小（比如有些創業板企業只籌集到幾千萬港幣），比例就可能高達20%。不過，在境外市場上市的時間較短，而且時間較容易確定。

企業在國內首發上市後，再融資也比較困難。首先，企業增發配股受到一系列的限制，比如説，兩次配股之間要相隔1年，3年淨資產收益率平均超過6%等等。其次，有關配股計劃必須得到證監會的審批。而申請能否獲得批准、何時獲得批准還要取決於證監會根據股市行情狀況對總供應量的控制程度。相比之下，在境外市場的再融資機會就很靈活，主要取決於企業本身對於融資成本的判斷。證監會和交易所只是監督有關的程序是否合規，以及有關信息是否已經充分披露等。

國內主板（包括中小企業板）對企業三年的盈利記錄有嚴格規定，處於排隊狀態，能夠上市的比例不超過總申請數的10%。國內上市能否成功，既有企業自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在於企業與決策人的關係及企業的公關水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記註冊，同時發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常説的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票並上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票並上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是採取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批(證監會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閲)和境外申請上市。

以間接方式在海外上市，即國內企業境外註冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司採用存託憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時採用的方式。

有些中國企業會通過上市加速器平台為企業提供全方位、一站式的上市前服務、上市中服務、上市後服務，由上市加速器根據不同企業的具體情況分析，找準最適合的市場，選擇最有效的上市方式，縮短融資時間。 ^[1] 

符合境外上市條件的境內股份有限公司，均可向中國證券監督管理委員會申請境外直接上市融資，證監會對符合以下條件的上市申請依法予以批准：

（1）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；

（2）申請公司淨資產不少於4億元人民幣，過去一年税後利潤不少於6000萬元人民幣，境外融資額不應少於5000萬美元；

（3）具有規範的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩定的高級管理層；

（4）上市後分紅派息要有可靠的外匯來源，並符合國家外匯管理的有關規定；

（5）申請公司要嚴格按照證監會規定的程序提交申請材料。

因境內公司境外直接上市是一項系統的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入參與。為此，證監會規定，境內公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。

所需材料

介紹境外上市所需材料，主要需要準備企業法律材料、企業財務狀況、項目資料這三方面的材料準備。

1、 企業法律資料

(1)、工商登記註冊資料(正本與副本)

(2)、税務登記註冊資料(國税、地税)

(3)、組織機構代碼證

(4)、法人代表身份證及複印件(或護照、法人證、委託人證明)

(5)、貸款卡及複印件

(6)、股本結構，所有股東身份證複印件，如有企業股東，請附企業登記執照

2、企業財務狀況

(1)、財務資產負債表、損益表、現金流量表、成本費用表

(2)、未來投資使用計劃、資金還款計劃

3、項目資料

(1)、項目立項手續批覆或備案資料或核准證明

(2)、項目可行性研究報告或項目的詳細資料

(3)、國家有關項目建設需要行業申請的其他批覆

(4)、項目企業簡介及管理團隊介紹

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時候需要做好準備。

一、內地企業到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市

中國內地的企業法人通過在香港首次發行股票（H股），或者在紐約首次發行股票（N股），或者在新加坡首次發行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新藥業（S股）等。

二、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）

中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，並且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。

三、境外買殼上市或反向兼併中國大陸或中國大陸之外的企業法人

如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般採用反向收購（RTO）的方式實現掛牌上市

四、國內A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。

五、存託憑證(DR)和可轉換債券(CB)

如青島啤酒、上海石化儀徵化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

根據企業質地和不同的項目及操作模式等因素，對上市流程做出適當調整。解釋權及修改權歸本公司所有，並保留做出相關調整的權利。工作流程基本如下：

(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團代表與企業的主要負責人接觸洽談，建立初步聯繫。

(2)投資控股集團代表瞭解企業狀況。重點關注股權結構、所屬行業及行業地位、銷售額、淨利潤、淨資產、募集資金量、募集資金投向、預計未來2年或1年的業績，企業自身的打算與設想等。

(3)投資控股集團代表將根據企業的初步信息，做出簡單的判斷並提出初步建議。

第二階段 簽訂《委託境外上市意向書》

投資控股集團代表與企業達成境外上市的共識後，雙方簽訂《委託境外上市意向書》。本公司代表將向企業提供所需資料文件的目錄，並根據企業的不同情況對該目錄進行調整修改。如涉及到雙方資料的保密問題，則需簽署《保密協議書》。

第三階段 上報《境外上市推薦報告》

在獲得企業詳細資料並實地調研後，本公司代表將進行內部初審並製作《境外上市推薦報告》，遞交美國總部評審。當獲得美國總部明確意向後，投資控股集團則發出商務函正式通知中國企業。

投資控股集團將派專業人員赴企業進行詳細實地調研考察，主要包括綜合盡職調查（法律、行政、經營、生產、管理等方面）與財務盡職調查。完成三表一書的全套正規文本﹙資產負債表、損益表、現金流量表和商業計劃書﹚。

在完成境內全部上市程序後，投資控股集團會安排代表與企業的法人代表簽訂《委託上市合約》，正式啓動上市程序。

由資深財務專家對帳目進行合理的梳理和規範，使其符合美國會計準則（US GAAP）。

根據境內提供的文件資料，翻譯製作出符合國際規範的英文商業計劃書和其它的文書如：三表、財務架構、發律架構、商業計劃書、股權交換、合併文書、公證書等（均由境外完成）。並協助企業註冊離岸公司或由企業自行註冊離岸公司。

向美國證監會（SEC）申報。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。並取得股票代碼及登記號。

（1）私募準備工作：對上市公司進行形象建設與財經攻關，包括VI設計、專題片製作、專題報道、新聞發佈會、安排路演等。

（2）投資控股集團利用客户資源優勢及專業優勢，幫助企業向機構投資者、基金、個人投資者進行掛牌交易前的私募融資。遵照中國相關法律規定，境內私募僅限於企業內部之特定人員，人數限制在200人以內。

（1）當企業獲得首批資金，用於企業發展後，投資控股集團為企業上市後的股價的穩定繼續做作維護工作。

（2）投資控股集團將推動股價，力爭讓企業融得更多的資金，為企業快速發展和早日成功升板打下基礎。

第一，探索一條循序漸進、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業制度、上市公司的監管制度和國際標準等方面，逐步縮小距離；

第二，推動國有企業向股份公司以及現代企業制度轉換。主要是通過資產剝離、資產折股、資產評估，以及規範關聯交易、信息披露制度，董事的責任化方面進行轉換等；

第三，為探索市場經濟條件下的企業現代化提供了保證，推動了企業財務會計制度的變革；

第四，促進中國的證券市場與國際接軌，有利於規範中國資本市場。同時在市場經濟的條件下,為國有企業改造，整體推動國民經濟發展起到重要作用。

中國加入世貿組織推動的經濟金融開放程度的迅速提高，為中國的企業進入國際市場上市提供了更為廣闊的市場空間。在此之前，中國的一些大型企業在國際證券市場的上市不僅為這些企業的發展籌集了大量資金，促進了這些企業根據國際規範進行運作，而且促進了這些企業按照國際市場規則迅速發展。從中國主要企業海外上市的情況看，中國移動在香港和紐約同時上市，並且分別在1997年10月籌資43億美元、1999年10月籌資20億美元、2000年 11月籌資69億美元，已經成為香港市場上具有主導作用的藍籌公司；中國石化2000年10月籌集35億美元，在香港股票交易所和紐約股票交易所上市；中國聯通2000年10月籌集57億美元，在香港和紐約同時上市；中國石油2000年3月籌集29億美元，在香港和紐約同時上市。這些公司在海外市場的成功上市，為中國企業進一步利用海外資本市場提供了經驗。

從企業上市的整個過程看，企業選擇上市地點，涉及上市公司自身的比較優勢和市場定位，涉及到對於不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對不同市場的投資者的評估，以及對於所聘請的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。但是，從總體上説，企業上市地點的選擇，應當是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益、和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權衡的結果。

一

從全球範圍來看，由於發達國家的上市公司資源已經使用得相當充分，而新興市場則在積極建立和完善自身的證券交易所，在此背景下，金融市場全球化的推進使得各國的證券交易所的數量已經發生了相當嚴重的過剩，美國在電報發明之前一度擁有數百家證券交易所，電報的發明促進了美國的證券交易所的迅速集中，這個趨勢在網絡經濟發展的同時已經日益明顯地表現為全球幾個主導性的跨國證券交易所的集團的形成。

在這個過程中，證券交易所之間的競爭、以及由此導致的交易所的兼併、重組乃至倒閉成為不可避免的趨勢。

為此，各國的證券交易所紛紛採取各種舉措來增強其國際競爭力，其中一個重要的方面是吸引高質量的上市公司資源，這可以説是各國證券交易所的核心競爭力所在。由於全球範圍內的證券交易所日益從互助的俱樂部正在轉變為商業性組織，香港等地的交易所本身已經成為上市公司，而證券交易所的收入高低直接取決於上市公司的數量和質量。於是，這些交易所積極拓展包括中國在內的上市公司資源就成為一個必然的趨勢。

證券交易所在吸引上市公司方面同樣具有其不同的戰略定位。具體來説，上市公司可以按照不同的標準劃分為不同的類型，例如按照企業的成長性可以劃分為快速成長企業和成熟企業；按照產業可以劃分為高新技術產業和傳統產業；按照規模可以劃分為大型企業和中小型企業。由於不同證券交易所的比較優勢存在差異，因而其確定的在全球範圍內吸引上市公司的重點也存在一些差異。

二

企業在選擇上市地點時，當然是希望選擇市場收益大而需要付出的資源相對少的上市地點。這也是為什麼中國內地高市盈率的市場對於外資企業具有很強吸引力的直接原因。

從成本來説，企業應當考慮通過合理選擇上市地點使維持掛牌的費用和各種資源儘可能減小。從收益角度考察，企業的上市地點的選擇應當有利於發行的順利進行，有利於發展戰略的配合，通常應當選擇在主要的業務所在地上市，這樣就可以利用公司在市場上已經具有的知名度來便於吸引投資者的投資以及投資者對公司進行後續的研究。同時，在國際市場的上市有利於提高公司的市場聲譽，塑造一個全球化國際化的上市公司形象。

隨着資本經營活動的日趨活躍，企業在選擇上市地點時，還應當考慮通過合理配置所可能籌集資本的貨幣種類來滿足業務發展乃至未來進行市場兼併等活動的資金需要。例如，如果需要動用美元進行市場收購，就需要考慮在美國上市。

三

企業在選擇上市地點時，還需要根據自身的發展戰略和市場定位對不同的交易所的比較優勢進行評估。對於當前的中國企業來説，香港、紐約、倫敦和法蘭克福都是值得重點考慮的主要的海外市場。

中國香港是一個活躍的國際金融中心，香港股票市場是中國概念的股票海外上市的重要集聚地，是亞洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恆生指數等在內的重要的國際性指數的中心市場，吸引了大量國際性的金融機構在此活動。對於中國內地的企業來説，香港市場作為本土市場的構成部分，便於投資者的瞭解，應當成為中國內地企業的首選。事實上，中國移動等以美國存託憑證等形式在美國上市、同時也在香港上市之後，在香港市場上的流動性更高，香港市場的交易量佔據主導性的地位，因此對於上市公司來説，在本土市場上市相當重要　美國紐約是全球最大的資本市場，是重要的國際性資金提供的市場，在紐約上市是大型公司的重要選擇。不過，在紐約上市需要根據美國證監會的要求進行相當嚴格的登記，需要遵循嚴格的信息披露等方面的要求。不過，研究表明，投資者對於信息披露嚴格的美國市場更為偏愛，通常願意付出溢價，如果企業能夠滿足美國證監會的要求在美國上市，就能夠在估價中贏得一個溢價，同時也有利於促進企業經營管理制度的國際化。

之所以説倫敦對於中國企業的上市是一個重要的選擇，主要是是考慮到倫敦的上市程序與香港類似而且發行的費用較低，倫敦也是一個老牌的國際金融中心，因此一直吸引了不少亞洲的上市企業前來上市。

在歐元啓動之後，法蘭克福證券交易所的崛起日益引人注目。事實上，法蘭克福證券交易所為了吸引外國公司上市，專門成立了名為“自由市場”的上市三部，這個上市三部的上市條件比較寬鬆，既沒有公司最低成立年限的限制，也沒有最低發行資本等的限制，甚至對於公司掛牌之後的年度和中期報告披露也沒有要求，吸引了大量外國公司，上市公司已經成為法蘭克福證券交易所的半壁江山。隨着歐元的啓動和歐元經濟區的日趨整合，估計會吸引更多的歐洲和區外企業前來上市。

四

企業上市的成敗，投資銀行的運作成功與否當然十分重要。企業聘請投資銀行時需要考慮不同投資銀行的業務優勢，投資銀行在建議上市方案時會根據自身的優勢、企業的市場定位等提出建議。從投資銀行角度看，當然是儘可能便於估值和定價，使發行的估值最大化，便利於發行的順利進行。中國企業在選擇承銷團時，應當關注的是其對於中國企業的瞭解和把握能力，同時要求其應當具有高水平的市場研究能力，具有較強的地區分銷能力，並具有把握零售市場和和機構投資者市場的動向的能力。

五

企業在選擇上市地點時，應當選擇那些對於本公司所在行業、地區等而言具有高質量投資者的市場，這些高質量的投資者對於本行業的公司有良好的瞭解，對於公司的發展能夠提供長期支持，避免因為一些短期性的因素導致公司上市之後的市場價格等出現過於劇烈的變動。許多新經濟企業之所以對於美國NASDAQ市場趨之若鶩，一個重要的原因就是這個市場積聚了一大批高素質的投資者。

六

中國內地的企業在海外上市，許多是選擇了在香港和紐約兩個市場同時掛牌。那麼，對於中國企業來説，這是否有必要？

實際上，如果僅僅是為了吸引更多的投資者的需求，中國企業在當前資本市場的全球化條件下，即使僅僅在香港等一個國際性的市場上市，依然可以實現投資者全球化的目標，因為全球的投資者同樣可以通過多種方式購買在一個海外市場上市的股票。同時，兩地或者多個地點上市需要繳納更大的上市費用。20世紀90年代，由於東京證券交易所的市場交易平淡，上市維持費用也偏高，於是一批已經在東京上市作第二上市的歐美公司也先後取消了在東京證券交易所的掛牌，如果僅僅為了擴大有限的投資者基礎而付出過大的上市費用就沒有必要了。特別是當前聯網交易的發展，使得傳統的、為了擴展投資者需求而進行多地上市的活動更為失去意義。

但是，為什麼中國的這些大型企業願意多付出一些費用也要在幾個海外市場同時掛牌呢？

其中的影響因素當然是多方面的。首先，企業如果能夠進入監管更為嚴格的市場，便於提高市場的估值，也有利於增強企業同國際同業的可比性；企業可以通過在不同市場的競爭尋求更合理的價格，通過股份在不同市場之間的流通轉化，有利於促進股票價格的穩定，進而增加企業在市場上的流通性和穩定性，更大程度地提高企業的市場聲譽，促使企業按照國際規則運作，對於大的企業還有利於其積極爭取進入各種國際性的市場指數範圍。對於有通過兼併重組進行擴張的企業來説，多地上市能夠增加未來收購的靈活性。

另外，企業的發展戰略也是促使其選擇多地上市的重要原因。例如，渣打銀行一直在積極籌備在香港的二次上市，實際上渣打的資本金基礎已經相當充裕，此次上市的主要目的其實不在籌資，而在於通過上市擴大在香港市場的股東，而股東基礎的擴大則無疑有利於鞏固其在香港市場的客户基礎。

當然，多地上市需要企業滿足不同的信息披露要求和監管要求，需要付出更多的上市成本，因而還需要在成本和收益之間作出進一步的權衡。

境外直接上市即直接以境內公司的名義向境外證券主管部門申請發行的登記註冊，併發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國紐約上市的N股等

由於直接上市程序繁複，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內複雜的審批程序，選擇以間接方式在海外上市。即國內企業到境外註冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

是指非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己的有關業務及資產，實現間接在境外上市的目的。

境外造殼上市是指公司在香港、百慕大、開曼羣島等地註冊公司(或收購當地已經存續的公司)，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，並將相應比例的權益及利潤併入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業，前者是指在境外註冊成立並由境內政府機構控制的公司(國資背景)，後者是指在境外註冊成立並由境內個人控制的公司。公司採取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脱殼，實現境外上市；二是利用避税島政策，實現合理避税。

香港證券及期貨事務監察委員會(Securities and Futures Commision, 簡稱：香港證監會)準備推出具體措施，如果投行保薦人保薦的上市公司在招股説明書中出現虛假陳述，那麼保薦人可能要承擔刑事責任。

監管機構對中資企業上市熱潮做出的這種反應可以預見。在一輪炒作中國概念的熱潮中，很多本不適合上市的企業成功上市。在互聯網泡沫破裂以及安然(Enron)和世通公司(WorldCom)倒閉期間也曾發生類似情況。

但不同監管機構採取的不同方法可能產生深遠的影響。

香港可能有理由認為，在美上市中資企業質量較差的問題主要原因在於美國。

香港證監會的最新舉措旨在防止質量不佳的企業公開上市，而SEC則在試圖“逮捕”上一輪上市潮中存在不法行為的機構。

但在面對海外中資上市企業時，美國和香港的監管機構都要面對同一個問題，即必須跨境展開監管和執法行動。

換句話説，經驗表明，試圖根據香港法律追究中資上市公司董事的責任純屬浪費時間。但美國可能認為繼續這種亡羊補牢的做法是值得的。

相反，香港將另一個在外交上看來不那麼敏感的對象列為監管目標：那些為了儘早拿到承銷費且受到誘惑、沒有充分展開盡職調查的投資銀行家。

香港證監會計劃讓包裝內地中資企業上市的投資銀行負起責任。為此，一套新規規定，如果擬上市企業的招股説明書被發現存在虛假陳述，那麼負責這家企業上市的投資銀行家可能會坐牢。

這種做法的目的是在上市前淘汰存在問題的企業。在港上市的門檻條件也部分反映了這一目的。在香港交易所主板上市仍然要求企業具備三年的盈利記錄，同時交易所不鼓勵借殼上市。在美上市的中資企業之所以出現問題，一個很大的原因就是採用了借殼上市這種方式。

與此同時在美國，SEC正大膽地試圖將中資企業納入其執法範圍。其起訴“四大”中國合作所的做法可能引發中美之間爆發全面外交爭端。

一些分析人士預測，這甚至可能引發一波在美上市中資企業的退市潮。

想要理解美國這一做法的來龍去脈，必須考察美國股市上市熱潮的歷史。

雖然香港市場在處理內地企業上市以及相關的繁榮和蕭條已有二十年的經驗，但相對而言中資企業扎堆赴美上市則是一個新現象。

隨着利潤豐厚的紐約香港兩地上市業務逐漸乾涸（上海取代紐約成為香港的新搭檔），美國證交所將精力轉向成為中資企業的主要上市地點。

境外上市可以確定企業的價值，實現資產證券化。企業在上市前，雖然可以根據淨資產數量確定自己的財富，但是這種財富只是紙面上的，除非有人願意購買，股東很難通過交易變現資產。而國內資本市場由於存在流通股和非流通的區別，企業大股東持有的股票與上市流通股的價值是有區別的，轉讓方式也受到很多限制。與內地資本市場不同，境外的資本市場沒有流通股與非流通股的區別。股票上市後，股東根據股票交易價格乘以持有的股數，很容易可以計算出自己財富的價值。而且，股東要想轉讓股票，只需要委託交易商賣出即可。其次，境外上市的條件明確，易於操作。

寶鋼：境外上市還未正式啓動 10:46 2008年4月29日 證監會向部分券商下發了《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法(草案)》 17:52 2007年8月27日