-
資產出售
鎖定
資產出售是指資產所有人以資產所有權換取現金、股票或其他有價證券的一種交易行為。
- 中文名
- 資產出售
- 外文名
- Asset sale
- 類 別
- 交易行為
資產出售基本介紹
什麼是資產出售
資產出售（Asset sale）
資產出售是中外合資企業退出，經營行業的一種常用的方式，這種方式並不消滅法人主體，所以在資產出售之後，法人只是獲得了資產出售的對價，理論上，資產出售所得對價還是法人財產，而不是股東財產，股東只享有所有者權益。
資產出售費用
資產出售通常涉及的費用包括：律師費用、會計師費用、評估費用、交易成本費用、資產過户費用、可能需要繳納的税金和相關政府費用等。
其中，會計師費用按照擬出售資產價值和工作難易程度確定，律師費用也按照同樣標準由雙方協商確定（需提醒的是，相同質量的服務有時收取的費用會相差很多）。其他費用按照實際支出或政府確定的標準收取。
資產出售方式選擇
資產出售時，主要考慮的問題無疑是出讓價格的高低，因此一定要注意出售方式。實踐中，多數公司選擇打包出售、分拆出售以及整合後出售等方式，出售價格往往相差很遠。
一般來説，在資產出售後，收購方取得合同中約定的各項資產的所有權，通常用這些資產繼續原營業；出售方取得收購方支付的對價而喪失所出售資產的所有權。但實踐中更多的情況是，資產出售方因資產出售而停止了原有經營，進而進行清算並最終導致法人地位的終結。
資產出售法律特徵
1、特定性
2、整體性
對於“實質全部”的解釋，不僅要有數量上的要求，同時也有質量上的要求。不論是所售資產因其數量大而對公司運作至關重要，還是所售資產因其重要而對公司的經營影響巨大，都將構成“實質全部”的標準。
3、非常規性
資產出售中的資產必須是在非常規業務過程中出售的。公司如在正常業務中出售其全部或實質全部的資產，並不會給公司正常經營帶來特別重大的影響，這種情況下的資產轉讓即不構成資產出售。例如，房地產開發公司將其開發的房地產全部售出，雖然構成全部或實質全部的特徵，但這是在正常業務中售出的，這種情況下的出售就不是本文所説的資產出售，不屬於需由法律加以特別規範的資產出售。
資產出售協議內容
資產出售協議是買賣雙方就出售條件和出售程序達成的合意法。商購買方購買目標公司所擁有的資產，其目的在於資產的轉讓，因此買方一般不承受目標公司對外發生的債務。簽訂資產出售協議時，一般應注意以下內容：
1、陳述與保證條款
收購方通常會要求出售方作出陳述與保證，主要內容包括：
（1）出售方應就該資產出售的品質作出真實的陳述，包括質量、使用年限、使用性能等，如果該資產出售存在品質瑕疵，出售方應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述。
（2）出售方應就該資產出售的權利狀況作出陳述，以保證出售方是該資產的合法處分人。如果該資產存在權利瑕疵(包括該資產上存在第三人合法的抵押權、租賃權等)，出售方也應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述。
（3）如收購方同意承擔出售方的債務，出售方應就債務狀況做出陳述和保證。
2、價格及費用承擔條款
支付方式一般採取一次總付或分期付款的方式,如果分期付款，收購方的首次付款不應低於總額的30%，並且餘款應在一年內付清。同時，出售方應注意要求收購方提供擔保。
3、履行條款
履行條款的約定必須全面而細緻，包括履行時間、地點、方式等。為明確所出售資產風險負擔轉移的時間，當事人會指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的確定方法。一般來説，出售方將資產交付收購方後，資產的風險負擔即移轉至收購方。
4、債務承擔條款
在賣方資產和負債並不等價時，買方也可以以承擔債務為條件受讓資產，但買方應向賣方支付金錢補足差額(在資產大於負債時)，或賣方向買方支付金錢以補足差額(在資產小於負債時)，雙方也可以約定免除差額的補足義務（在資產和負債差額不大時）。
通過債務承擔的約定，使出售方免除債務及對第三人的責任，不失為一個理想的方案。
5、抑制競爭承諾條款
收購方購買資產的目的，大多是利用該資產繼續或重新進行生產經營。為了防止賣方利用經營經驗生產同類產品與買方競爭，影響收購資產的使用效益，買方通常會在合同中要求賣方承諾在某一地域、某一期間內不與收購方競爭。
出售方應注意履行該條義務，否則將承擔違約責任。
6、違約責任條款
- 詞條統計
-
- 瀏覽次數：次
- 編輯次數：11次歷史版本
- 最近更新： 阿妧云