證券公司合規管理試行規定

[2008]30號

現公佈《證券公司合規管理試行規定》，自 2008年8月1日起施行。

二○○八年七月十四日

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司應當按照本規定實施合規管理。

本規定所稱合規管理，是指證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防範合規風險的行為。

本規定所稱合規，是指證券公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規範性文件、行業規範和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認並普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。

本規定所稱合規風險，是指因證券公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使證券公司受到法律制裁、被採取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。

第三條 證券公司的合規管理應當覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

第四條 證券公司應當樹立合規經營、全員合規、合規從高層做起的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員的合規意識。

第五條 證券公司應當制定合規管理的基本制度，經董事會審議通過後實施。合規管理的基本制度應當包括合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，以及違規事項的報告、處理和責任追究辦法等內容。

第六條 證券公司董事會、監事會和高級管理人員依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔責任。

證券公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構工作人員執業行為合規性的監督管理，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔責任。

證券公司的全體工作人員都應當熟知與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，並對其執業行為的合規性承擔責任。

第七條 證券公司應當根據需要，組織內部有關機構和部門或者委託外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估，每年不得少於一次。

第八條 證券公司設合規總監。合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部門。

證券公司的章程應當對合規總監的地位、職責、任免條件和程序等作出規定。

第九條 合規總監應當具備下列任職條件：

（一）取得證券公司高級管理人員任職資格；

（二）熟悉證券業務，通曉證券法律、法規和準則，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能；

（三）從事證券工作5年以上，並且通過有關專業考試或具有8年以上法律工作經歷；或在證券監管機構的專業監管崗位任職8年以上。

前款第（三）項所稱專業考試，是指中國證券業協會組織的證券公司合規管理人員勝任能力考試、國家司法考試或律師資格考試。

第十條 證券公司聘任合規總監，應當向公司住所地證監局報送擬任人簡歷及有關證明材料。經公司住所地證監局認可後，合規總監方可任職。

證券公司解聘合規總監，應當有正當理由，並自解聘之日起3個工作日內，將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監局。

第十一條 合規總監不能履行職責或缺位時，證券公司應當指定一名高級管理人員代行其職責，並自指定之日起3個工作日內向公司住所地證監局作出書面報告。

代行合規總監職責的人員不得分管與合規管理職責相沖突的部門，代行職責的時間不得超過6個月。

合規總監缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本規定第九條規定的人員擔任合規總監。

第十二條 合規總監應當對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，並出具書面的合規審查意見。

證券監管機構要求對公司報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規總監應當審查，並在該申請材料或報告上籤署明確意見。

第十三條 合規總監應當採取有效措施，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行監督，並按照證券監管機構的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查。

合規總監應當組織實施公司反洗錢和信息隔離牆制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規諮詢、組織合規培訓，處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報。

第十四條 合規總監發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及時向公司章程規定的內部機構報告，同時向公司住所地證監局報告；有關行為違反行業規範和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

對違法違規行為和合規風險隱患，合規總監應當及時向公司有關機構或部門提出制止和處理意見，並督促整改。公司應當將整改結果報告住所地證監局；必要時，抄報有關自律組織。

第十五條 法律、法規和準則發生變動，合規總監應當及時建議公司董事會或高級管理人員並督導公司有關部門，評估其對公司合規管理的影響，修改、完善有關管理制度和業務流程。

第十六條 合規總監應當保持與證券監管機構和自律組織的聯繫溝通，主動配合證券監管機構和自律組織的工作。

合規總監應當及時處理證券監管機構和自律組織要求調查的事項，配合證券監管機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

合規總監認為法律、法規和準則的規定不明確，難以對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性作出判斷的，可以向證券監管機構或者自律組織諮詢。接受諮詢的證券監管機構和自律組織應當及時作出答覆。

第十七條 合規總監應當將出具的合規審查意見、提供的合規諮詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，並對履行職責的情況作出記錄。

第十八條 證券公司應當保障合規總監的獨立性，保障合規總監能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。

合規總監有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閲有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出説明。

證券公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作；證券公司的董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責。

第十九條 證券公司應當為合規總監履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術支持。

證券公司應當根據本公司的經營範圍、業務規模、組織結構等情況，設立合規部門或指定有關部門（以下統稱“合規部門”）協助合規總監工作，併為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。

合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構或人員協助其工作。

第二十條 合規部門對合規總監負責，按照公司規定和合規總監的安排履行合規管理職責。合規部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相沖突。

證券公司應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

第二十一條 證券公司應當建立違規舉報制度，保障每一位工作人員都能夠正常行使舉報違法違規行為的權利。

公司各部門、分支機構及其工作人員發現違法違規行為或合規風險隱患時，應當主動、及時地向合規總監報告。

第二十二條 證券公司應當將合規管理的有效性和執業行為的合規性，納入高級管理人員、各部門和分支機構及其工作人員的績效考核範圍。

證券公司應當對合規總監和合規管理人員的履職情況進行考核，並根據考核結果決定其薪酬待遇。合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應當不低於公司同級別管理人員的平均水平。

第二十三條 證券公司應當於每年8月31日前向住所地證監局報送中期合規報告；每年4月30日前報送上一年的年度合規報告。合規報告應當由公司董事會通過，包括以下內容：

（一）公司合規管理的基本情況；

（二）合規總監履行職責情況；

（三）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；

（四）公司合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）證券監管機構要求或公司認為需要報告的其他內容。

證券公司的董事、高級管理人員應當對前款規定的合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應當註明自己的意見和理由。

第二十四條 中國證監會對證券公司合規管理的有效性進行評價，評價結果作為對證券公司實施分類監管的重要依據。

第二十五條 證券公司通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程並及時向住所地證監局報告的，依法免於追究責任或從輕、減輕處理。

對於證券公司的違法違規行為，合規總監已經按照規定履行制止和報告職責的，免除責任。

第二十六條 證券公司未能有效實施合規管理，內部控制不完善或出現違法違規行為的，依法對該公司及負有責任的董事、高級管理人員和其他人員採取監管措施或者追究法律責任。

合規總監支持、縱容公司的違法違規行為，或者無合理理由未能按照規定履行制止、報告職責的，依法對其採取監管措施或者追究法律責任。

第二十七條 本規定自2008年8月1日起施行。