股份制商業銀行公司治理指引

〔2002〕第15號

為進一步健全股份制商業銀行公司治理，維護存款人和社會公眾利益，促進股份制商業銀行安全、穩健、高效運營，中國人民銀行制定了《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，現予以發佈施行。 ^[1] 

附件：1．股份制商業銀行公司治理指引

2．股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引（略）

二○○二年五月二十三日

第一條　為進一步完善股份制商業銀行(以下簡稱商業銀行)公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規的規定，制定本指引。

第二條　本指引所稱商業銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。

第三條　商業銀行公司治理應當遵循以下基本準則：

(一)完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序；

(二)明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務；

(三)建立、健全以監事會為核心的監督機制；

(四)建立完善的信息報告和信息披露制度；

(五)建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。 ^[1] 

第四條　商業銀行的股東應當符合中國人民銀行規定的向金融機構投資入股的條件。

第五條　商業銀行應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。

股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規和商業銀行章程的規定要求停止侵害，賠償損失。

第六條　商業銀行應當在其章程中規定，商業銀行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。

第七條　商業銀行應當在章程中規定，商業銀行可能出現流動性困難時，在商業銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。

商業銀行應當根據中國人民銀行《防範和處置金融機構支付風險暫行辦法》，在章程中規定“流動性困難”的具體標準。

第八條　商業銀行對股東貸款的條件不得優於其他借款人同類貸款的條件。

同一股東在商業銀行的借款餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十。股東的關聯企業的借款在計算比率時應與該股東在銀行的借款合併計算。

商業銀行應當在章程中規定，股東在商業銀行的借款逾期未還期間內，其表決權應當受到限制。

第九條　商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。

股東在本商業銀行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股票再行質押。

第十條　商業銀行不得為股東及其關聯單位的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。

上款所稱融資性擔保是指商業銀行為股東及其關聯單位的融資行為提供的擔保。

第十一條　同一股東不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東提名的董事(監事)人選已擔任董事(監事)職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事(董事)候選人。

第十二條　商業銀行的董事會應當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業銀行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制商業銀行的關聯股東名單。

第十三條　股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

第十四條　控股股東對商業銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害商業銀行和其他股東的利益。

第十五條　商業銀行股東大會包括年會和臨時會議。

商業銀行的董事會應當在每一會計年度結束後六個月內召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國人民銀行報告，並説明延期召開的事由。

商業銀行的董事會應當依照法律、法規和商業銀行章程的規定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責，致使出現商業銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合併持有商業銀行有表決權股份總數百分之十以上的股東或商業銀行監事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應將召開會議的決定書面通知董事會並報中國人民銀行備案。

商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內容等事項的合法性發表意見。

商業銀行可以自行確定召開股東大會的方式，但應確保股東有效行使其合法權利。

商業銀行的董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。

第十六條　商業銀行章程應當規定，單獨或者合併持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。

商業銀行章程應當規定，單獨或者合併持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢。

第十七條　商業銀行董事會應當制定內容完備的股東大會議事規則，由股東大會審議通過後執行。

股東大會議事規則包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關聯股東的迴避制度等。

第十八條　股東大會年會除審議相關法律規定的事項外，還應當將下列事項列入股東大會審議範圍：

(一)通報中國人民銀行對商業銀行的監管意見及商業銀行執行整改情況；

(二)報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結果；

(三)報告監事會對監事的評價及外部監事的相互評價結果。

第十九條　董事會應當公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。

第二十條　股東大會決議內容違反法律、法規和中國人民銀行及其他監管機關規定的，應當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。 ^[1] 

第二十一條　董事會對股東大會負責，並依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。

第二十二條　董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，並符合中國人民銀行規定的條件。董事的任職資格須經中國人民銀行審核。

除《中華人民共和國商業銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任董事：

(一)因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；

(二)在本商業銀行的借款(不含以銀行存單或國債質押擔保的借款)超過其持有的經審計的上一年度股權淨值的股東或股東單位任職的人員；

(三)在商業銀行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。

第二十三條　董事會應當制定規範、公開的董事選舉程序，經股東大會批准後實施。

第二十四條　董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。

第二十五條　董事應當接受中國人民銀行的任職資格培訓。

第二十六條　董事依法有權瞭解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送董事會。

第二十七條　董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。

第二十八條　董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，董事均應當及時告知董事會、監事會其關聯關係的性質和程度。

第二十九條　董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數應不少於董事會成員總數的四分之一，但不應超過董事會成員總數的三分之一。

第三十條　商業銀行應當建立獨立董事制度。獨立董事與商業銀行及其主要股東之間不應存在可能影響其獨立判斷的關係。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。

獨立董事應當獲得適當報酬。

獨立董事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第三十一條　獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、高級管理層成員及商業銀行機構和人員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定情形的，應及時要求予以糾正並向中國人民銀行報告。

第三十二條　商業銀行董事長和行長應當分設。

商業銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

第三十三條　董事、董事長應當在法律、法規、規章及商業銀行章程規定的範圍內行使職權，不得違反商業銀行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。

第三十四條　董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

董事會應當通知監事列席董事會會議。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束後10日內報中國人民銀行備案。

第三十五條　董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。

第三十六條　董事應當以董事會會議的形式行使職權，董事會會議表決實行一人一票。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應採取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

第三十七條　董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監事會並向監事會做出書面説明。

第三十八條　董事會根據行長提名聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員。

第三十九條　董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第四十條　董事會應當設立關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據需要設立其他專門委員會。

各專門委員會的負責人應當由董事擔任，且委員會成員不得少於三人。

關聯交易控制委員會、提名委員會應當由獨立董事擔任負責人。

關聯交易控制委員會和提名委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。

第四十一條　關聯交易控制委員會負責商業銀行重大關聯交易的審批，其中特別重大的關聯交易還需經董事會批准後方可實施。特別重大的關聯交易應同時報告監事會。

董事對董事會擬決議事項有重大利害關係的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關係的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批准關聯交易的決議應當由無重大利害關係的董事過半數通過。

商業銀行章程應當對重大關聯交易和特別重大關聯交易的標準做出規定。董事會應當制定商業銀行關聯交易的具體審批制度。

第四十二條　風險管理委員會負責對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對商業銀行風險狀況進行定期評估，對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

第四十三條　薪酬委員會負責擬定董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，並監督方案的實施。

第四十四條　提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議。

第四十五條　各委員會的議事規則和工作職責應當由董事會制定。各委員會應當制定年度工作計劃，並定期召開會議。

第四十六條　商業銀行董事會應當按照人民銀行的有關規定製定信息披露的最低標準、方式、途徑等，逐步建立、健全商業銀行信息披露制度。

第四十七條　董事會下設專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。

商業銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經中國人民銀行任職資格審核。 ^[1] 

第四十八條　高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成。高級管理層成員的任職資格應當符合中國人民銀行的規定。

第四十九條　高級管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權範圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬於本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。

第五十條　行長有權依照法律、法規、規章、商業銀行章程及董事會授權，組織開展銀行的經營管理活動。

行長應當行使下列職權：

(一)提請董事會聘任或者解聘副行長、財務負責人等高級管理層成員；

(二)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的商業銀行內部各職能部門及分支機構負責人；

(三)代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；

(四)授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；

(五)在商業銀行發生擠兑等重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向中國人民銀行和董事會、監事會報告；

(六)其他依據法律、法規、規章及商業銀行章程規定應由行長行使的職權。

第五十一條　高級管理層應當根據商業銀行經營活動需要，建立、健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。

商業銀行的內部稽核部門應當實行垂直管理並由行長直接領導。

商業銀行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。

第五十二條　高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第五十三條　高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關商業銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第五十四條　高級管理層應當建立和完善各項會議制度，並制訂相應議事規則。高級管理層召開會議應當製作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。

第五十五條　高級管理層依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。

高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的，有權請求監事會予以制止，並向中國人民銀行報告。

第五十六條　高級管理層成員應當保持相對穩定，在任期內不應隨意調整。確需調整的，商業銀行應報中國人民銀行備案，並按有關規定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。

高級管理層成員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，並向中國人民銀行報告。

第五十七條　高級管理層提交的需由董事會批准的事項，董事會應當及時討論並做出決定。 ^[1] 

第五十八條　監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：

(一)監督董事會、高級管理層履行職責的情況；

(二)監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

(四)對董事和高級管理層成員進行離任審計；

(五)檢查、監督商業銀行的財務活動；

(六)對商業銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計並指導商業銀行內部稽核部門的工作；

(七)對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；

(八)其他法律、法規、規章及商業銀行章程規定應當由監事會行使的職權。

第五十九條　監事會應當由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少於兩名。

第六十條　商業銀行應當建立外部監事制度。外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關係。外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和商業銀行整體利益。

外部監事報酬應當比照獨立董事執行。

外部監事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第六十一條　監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程的規定，忠實履行監督職責。

監事的任職資格、產生程序、權利義務適用本指引第二十二條至第二十八條有關董事的規定。

第六十二條　監事長應當由專職人員擔任。監事長至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第六十三條　監事會應當設立提名委員會,負責擬定監事的選任程序和標準，對監事的任職資格和條件進行初步審核，並向監事會提出建議。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十四條　監事會應當設立審計委員會,負責擬定對本指引第五十七條第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項所列事項進行審計的方案。

審計委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十五條　監事會應當委託經中國人民銀行認可的會計師事務所對商業銀行上一年度的經營結果進行審計。審計報告應於股東大會年會召開前，且不得遲於當年4月30日完成。審計報告完成後應當經監事會通過，由監事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應當抄送董事會。

會計師事務所對商業銀行審計結果有失公允，監事會應當發現而沒有發現的，應當追究監事會有關人員的責任。

監事會履行職責所需的費用由商業銀行承擔。

第六十六條　監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。

第六十七條　商業銀行應當保障監事會工作的正常開展，為監事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監事會的年度財務預算由股東大會審議通過。

第六十八條　監事會例會應當每年至少召開四次，監事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

監事會的決定、決議及會議記錄應當報中國人民銀行備案。

第六十九條　監事會應當制定內容完備的議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。

第七十條　監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。

監事會發現商業銀行業務出現異常波動的，應當向董事會或高級管理層提出質疑。

第七十一條　商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送監事會。

監事會對銀行稽核部門報送的稽核結果有疑問時，有權要求行長或稽核部門做出解釋。

第七十二條　監事會在履行職責時，有權向商業銀行相關人員和機構瞭解情況，相關人員和機構應給予配合。

第七十三條　商業銀行按規定定期向中國人民銀行報送的報告應當附有監事會的意見。監事會應當就報告中有關信貸資產質量、資產負債比例、風險控制等事項逐項發表意見。監事會應當在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

第七十四條　董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

第七十五條　監事應當列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。

列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第七十六條　監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，並及時發出限期整改通知；董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改並將結果書面報告監事會。

董事會和高級管理層拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會應當向中國人民銀行報告，並報告股東大會。 ^[1] 

第七十七條　商業銀行應當建立薪酬與商業銀行效益和個人業績相聯繫的激勵機制。

第七十八條　商業銀行應當建立公正、公開的董事、監事、高級管理層成員績效評價的標準和程序。

第七十九條　獨立董事的評價應當採取相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，並向股東大會報告。外部監事和其他監事的評價比照獨立董事和其他董事執行。

高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬委員會確定，董事會應當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標準和結果應當向股東大會説明。

任何董事、監事和高級管理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

第八十條　董事、監事及高級管理層成員違反法律、法規、規章及商業銀行章程，給商業銀行和股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十一條　商業銀行在條件具備時，經股東大會批准，可以建立董事、監事和高級管理層成員的職業責任保險制度。 ^[1] 

第八十二條　本指引適用於中國境內設立的股份制商業銀行。各商業銀行應當按照本指引和中國人民銀行有關規定的要求，結合本行的特點，完善商業銀行的治理結構。

第八十三條　本指引由中國人民銀行負責解釋。

第八十四條　本指引自公告之日起施行。 ^[1-2] 

銀監發〔2013〕34號

各銀監局，國家開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監會直接監管的信託公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：

現將《商業銀行公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。 ^[3] 

中國銀行業監督管理委員會

2013年7月19日

第一條 為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。 ^[4-5] 

………….

………….

第一百三十六條 本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒佈的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關於進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。 ^[4-5]