券商直投業務

券商直投業務指對非公開發行公司的股權進行投資，投資收益通過以後企業的上市或購併時出售股權兑現。目前，監管部門將國內證券公司"直投"業務範圍限定為Pre-IPO，即對擬上市公司的投資並初步設定了"投資期限不超過3年"等規則。目前，券商可使用自有資金進行直接投資業務，自有資金的上限是證券公司淨資本的15%，也可設立直投基金，以募集的資金進行直投業務。 ^[1] 

為推動證券公司直接投資業務的創新發展，規範直接投資業務活動以及直接投資業務從業人員（以下簡稱直投從業人員）執業行為，中國證券業協會（以下簡稱協會）2012年11月2日正式發佈《證券公司直接投資業務規範》（以下簡稱《規範》），自發布之日起實施。《規範》明確了直投基金備案、直投業務規則、內部控制、直投從業人員、自律管理等相關規定。《規範》的出台標誌着今後證券公司直接投資業務主要是通過行業自律管理的方式實現自我約束、自我規範、自我發展。

一、明確直投基金備案程序

《規範》要求，證券公司直接投資子公司(以下簡稱直投子公司)及其下屬機構完成直投基金的首輪募集或者簽訂受託管理第三方募集並已設立的直投基金的協議後十個工作日內，直投子公司應當向協會備案。備案材料完備並符合規定的，協會自受理材料之日起十五個工作日內予以確認。備案材料不完備或不符合規定的，協會自受理之日起十個工作日內，一次性告知直投子公司需要補正的全部內容。直投子公司應當在接到補正通知後兩個工作日內補正。直投子公司按照要求補正的，協會自受理之日起十五個工作日內（補正的時間不計算在內）予以確認。

二、擴大直接投資業務範圍

為了促進直投子公司為客户提供更加多樣化和個性化產品和服務，《規範》規定，直投子公司不僅可以使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資，而且還可以進行與股權相關的債權投資，或投資於與股權投資相關的其他投資基金。為更好地指導直投子公司業務開展，《規範》在直投基金的種類上進行了列舉和明確，即直投子公司及其下屬機構可以設立和管理股權投資基金、創業投資基金、併購基金、夾層基金等直投基金,以及以前述基金為主要投資對象的直投基金。

三、界定直投基金募集方式和募集對象

《規範》規定，直投子公司及其下屬機構設立直投基金，應當以非公開的方式向合格投資者募集資金，不得向不特定對象宣傳推介，亦不得采用廣告、公開勸誘或變相公開方式募集資金。《規範》要求，直投基金的合格投資者必須是具備充分的風險識別、判斷和承受能力，且認購金額不低於人民幣一千萬元的法人機構或專業從事股權投資或基金投資業務的有限合夥企業；合格投資者為有限合夥企業的，該有限合夥企業的有限合夥人應當為認購金額不低於人民幣一千萬元的法人機構。同時，直投基金的合格投資者不得超過二百人。

四定了五四、放寬直投子公司及其下屬機構不得負債經營的限制

借鑑國內外實踐經驗，私募股權機構在實際運作過程中進行適當負債活動是必要的，但應當注意有效防範風險，將擔保和負債的風險控制在一定範圍之內。為此，《規範》要求，直投子公司及其下屬機構不得對直投子公司及其下屬機構、直投基金之外的單位或個人提供擔保，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。允許直投子公司及其下屬機構、直投基金由於補充流動性或進行併購需要過橋貸款時，可以負債經營，但負債期限不得超過十二個月，負債餘額不得超過註冊資本或實繳出資總額的百分之三十。

五、防範證券公司與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間的利益衝突與利益輸送

《規範》要求，證券公司應當建立健全利益衝突識別和管理機制，及時、準確地識別證券公司的證券承銷與保薦、財務顧問、自營、資產管理、投資諮詢等證券業務與直接投資業務之間可能存在的利益衝突，評估其影響範圍和程度，並採取有效措施防範利益衝突風險。《規範》強調，證券公司與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間應當建立有效的信息隔離機制，加強對敏感信息的隔離、監控和管理，防止敏感信息在證券業務與直接投資業務之間的不當流動和使用，防範內幕交易和利益輸送風險。

六、規範直投從業人員行為

為促進證券公司直接投資業務開展，提高直投從業人員執業水平，《規範》要求，直投從業人員應當遵守所在機構的規章制度以及行業公認的職業道德和行為規範，勤勉工作，忠於職守，不侵害所在機構利益，切實履行對所在機構的責任和義務，接受所在機構的管理。同時，直投從業人員應當對業務活動中獲得的保密信息嚴格保密。

七、加強協會自律管理職責

《規範》規定，協會對證券公司的直接投資業務進行自律管理。直投子公司應當加入協會，成為協會會員。直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員應當接受協會的自律管理。《規範》強調，證券公司、直投子公司及其下屬機構、直投基金和直投從業人員違反本規範的，協會視情況採取自律管理措施或紀律處分並記入誠信檔案。

《規範》發佈後，協會將做好自律管理與行政監管的銜接工作。今後，協會將加強與監管部門的協作和聯動，形成合力，有效防控風險，促進證券公司直接投資業務健康發展。 ^[2]