楚河漢界

公元前二百一十年，秦始皇出巡途中駕崩，趙高、李斯假傳聖旨立嬴胡亥為帝。胡亥昏庸殘暴，民不聊生。韓國後裔張良欲行刺胡亥，功虧一簣，唯有暫時退隱，靜待時機。沛縣中，劉邦與夏侯嬰、曹參等一班市井之徒交情甚深，義氣為先。 唯邦之兄、嫂對劉邦終日遊手好閒而不滿。 張良逃至沛縣，結識劉邦，在邦之幫助下，在沛縣安家。 項梁遷居沛縣，呂公設宴款待，廣邀達官貴人蔘加。劉邦利用張良而參與其事。席間張良被一京官認出他乃刺客，欲勒索，二人發生糾纏，劉邦遇見，助張良殺死京官。 劉邦聞得項羽英名，欲加結識，卻機緣未至。一日，劉邦與盧綰在郊外覓食，巧遇項羽率眾家丁打獵。

劉邦向項羽挑戰，項羽不加理會，劉邦不知天高地厚，到項府外破口大罵，項羽終沉不住氣，出手將劉邦略加教訓。張良乘項羽與項伯到畫舫飲酒尋樂之際，伺機結識，但覺項羽年少氣傲，為人自負，心中略感失望。 李斯欲進諫胡亥暫停建造阿房宮以穩民心，但趙高弄權，控制胡亥於股掌之間，李斯無功而退。 劉邦欲結識呂雉。但呂雉態度高傲，劉邦不忿，與盧綰等合作，趁呂雉到道觀賞花之際，綁走呂雉，但卻弄假成真，呂雉被山賊綁走。 呂公捉住劉邦、盧綰審訊，項羽測知此事與二人無關，答應呂公救出呂雉。 項羽單身深入賊竇，説服一班山賊歸順項家，劉邦伺機救走呂雉。呂雉見劉邦奮勇相救，情愫暗生。

呂雉主動追求劉邦，劉邦甚感煩擾，加上忍受不了呂雉的千金小姐脾氣，怒摑呂雉。事後劉邦以為惹怒呂家，誰料原來呂雉更因此而對劉邦更為愛慕。 劉邦為避呂雉痴纏，與盧綰隨張良到龍崗鎮，遇韓信與矮漢發生爭執，張良見韓信甘受胯下之辱，對他甚為賞識。 韓信鬱郁不得志，甚為頹喪，幸得姜蘭小心照顧，常加鼓勵，才振奮做人。 張良伺機結識韓信，二人一見如故，識英雄重英雄，韓信答允助張良行刺李斯，並隨張良返沛縣，姜蘭依依送別，及後更難禁相思，到沛縣尋韓信，韓信為免拖累姜蘭，故作冷淡。 項羽常自恃英雄本色，處事梗直，不懂圓滑及忍讓，項梁加以教訓，劉邦附和，與項羽一言不合，決定作一競賽，以誰先請得名妓玉蝶兒到沛縣為勝。

劉邦沿途設陷阱欲阻延項羽行程，項羽聰明過人，劉邦反身受其害，項梁為挫項羽鋭氣，暗助劉邦，故劉邦一到怡香院，玉蝶兒即接見，但玉蝶兒為項羽之翩翩風度所吸引，終舍劉邦而隨項羽返沛縣。 原來玉蝶兒乃朝廷探子，伺機混入項家蒐集造反證據，但玉蝶兒對項羽產生感情，痛苦不已，而項伯亦暗戀上玉蝶兒，形成一段三角關係。 玉蝶兒因愛上項羽而不忍出賣，但項羽深知玉蝶兒非自己之適合對象，忍痛暗示玉蝶兒離開項家，玉蝶兒因而下定決心對付項家，利用項伯，搜出項家乃項燕之後之證據，然後離開項家。 項梁發現玉蝶兒身份，連忙追趕，錯手殺死玉蝶兒。及後項梁才知玉蝶兒因項羽而背叛朝廷，將證據留在項家，項梁悔疚不已，轉告項羽，項羽亦感辜負玉蝶兒深情，悵然若失。

李斯見國事日非，欲進諫胡亥，卻被趙高從中作梗，李斯心力交瘁，李宛常加勸解。 李斯入奏胡亥説明趙高陰謀，胡亥向趙高質問，趙高巧言令色騙過胡亥，並決定全力對付李斯。 張良率韓信等行刺李斯，失敗，韓信逃去，張良則被擒。但李斯旋即被趙高捕入天牢，誣陷他造反，李斯堅決不認罪，趙高決利用張良殺李斯，但張良不甘被利用，並未下手殺李斯。 雷峯賄賂江妃，使胡亥答應派欽差大臣審訊李斯，趙高聞訊，先派手下假扮欽差向李斯嚴刑迫供，使李斯不堪折磨，在真的欽差面前承認造反。趙高即向胡亥慫恿，使胡亥下命抄斬李斯一家。雷峯見形勢緊急，率眾劫獄。

李斯不願背上造反之罪名，不肯逃獄，命雷峯救走張良、李宛，雷峯釋放張良後被秦兵打死，張良冒死於緊急關頭救走李宛。而李斯則被大火燒死。 張良帶李宛逃往淮南，被二密探發現，李宛助張良殺死二人，良、宛情愫暗生，但張良送李宛抵達淮南後，堅決獨自往殺胡亥、趙高，二人依依惜別。 呂雉主動提出婚事，要劉邦入贅呂家，劉邦為脱身，設計捉弄呂公，欲乘機反面，誰料呂公不怒反喜，對劉邦更為賞識。 劉邦查出呂公偷運私鹽，通知蕭何，將私鹽充公。呂公大怒。將劉邦趕走。 劉邦答應蕭何之邀，出任亭長，由於辦事得力，甚得蕭何賞識。

劉邦自恃亭長身份，故意留難項羽，張勇加以教訓，劉邦深心不忿，決意伺機報復。 一日，劉邦追捕通緝犯至項家後園，劉邦打暈匪徒，置之於項家柴房乘機嫁禍，藉詞搜屋。時項梁等人正商議起義一事，地圖、名單被劉邦搜去，幸項梁冷靜應付，終奪回名單及地圖。 趙高為滅李斯餘黨，説服得胡亥任由他重新調配百官，趙高不禁自鳴得意，更當胡亥面前指鹿為馬，胡亥亦不敢反辯，趙高更趾高氣揚。 胡亥為建造阿房宮，再次徵收重説，百姓叫苦連天，陳勝、吳廣負貴押送壯丁往建阿房宮，因風雨而受阻，勝、廣商量後，決揭竿起義，推翻秦朝。韓信聞訊，亦趕往相助，姜蘭依依送別。 途中韓信重遇張良，二人劫後重逢，決一起投擁於大澤之勝、廣。 項梁見局勢混亂，亦決定於吳中起義，項羽等到一試身手之機會，雀躍不已。 良、信往大澤途中，遇關卡檢查。幸劉邦及時趕至解圍。

良、信投靠勝、廣後，甚獲信任及重用，但良、信見眾人只是烏合之眾，亦不禁擔心、失望。 項梁等返回吳中，郭全設宴款待，伺機殺項梁等人，項梁料敵先機，先發制人，順利收回項軍兵權，命項羽為大將軍，起兵造反。 亂民殺至沛縣，聲言要殺盡朝廷走狗，劉邦、盧綰及曹參為保性命忙脱掉制服混入。劉邦為免受懷疑，遂帶頭斬白蛇結盟，因此被推舉為領袖。 勝、廣在良、信相助下，百戰百勝，不禁自鳴得意，加上軍紀敗壞，良、信終忍耐不住而離去。 趙高派章邯平亂，章邯神勇，勝、廣節節敗退，終亦戰死。章邯欲乘勝追擊，斬草除根，卻為徐安所阻。 劉邦欲趁亂民不覺而逃走，時盧綰卻打聽到消息，朝廷已認為三人造反，下命通緝歸案。

劉邦被追落草為寇，但四處俱鬧饑荒，劉邦等亦難以温飽，呂雉帶同糧食尋至，被亂民推為副領袖，追隨劉邦造反，劉邦大為煩惱。 項梁命項羽與龍且四出收服勝、廣之舊部，途中項羽偶遇虞姬，大為驚豔，龍且看在眼裏，將虞姬捉回軍營，但虞姬誓死不屈。 項羽假扮小將軍救走虞姬，帶她逃亡，終博得虞姬好感。及後又假扮被龍且捉住，要虞姬答應向項羽求情，虞姬答應，項羽才表明身份，虞姬感被欺騙，一怒離去。 虞姬被暴民搶去財物，不支暈倒郊野，為夏侯嬰及嫺嫺所救，嫺嫺對虞姬甚為同情。將她收留。 王縣令迫蕭何逮捕劉邦，蕭何反將王縣令説服得答允造反，蕭何往通知劉邦返沛縣。劉邦途中遇良、信，邀二人蔘加。王縣令把持不定，改變主意，欲擒劉邦等人，張良機警，先下手殺死王縣令，並説服得沛縣居民齊起抗秦，並推舉劉邦為首領。

韓信不甘留在沛縣助劉邦，遂與張良分手，往吳中投靠項家。另一方面，劉邦在蕭何獻議下。實行親民愛民，因而甚得民心。 劉邦往訪夏侯嬰，初遇虞姬，驚為天人，決心追求，藉替虞姬尋姑母為名，二人一起遠行。途中劉邦大獻殷勤，但虞姬芳心早屬項羽，對劉邦無動於衷。 呂雉知悉劉邦追求虞姬，妒恨不已，斥罵虞姬，劉邦因而痛責呂雉，但虞姬已因此而出走，失去蹤影。 秦軍迫近沛縣，張良知實力不足抵抗，勸劉邦一起投靠項家，劉邦考慮後答允。呂雉欲同往，但為呂公所阻，劉邦大感暢快。 韓信在楚軍中主管軍糧，並接姜蘭到吳中定居。劉邦等至吳中，獲項梁接待，項羽本對劉邦不滿，但項梁着他要忍耐。

張良重遇韓信，韓信因在軍隊中鬱郁不得志，意氣消沉，張良加以鼓勵。 樊噌等人因軍旅生活苦悶，違犯軍條聚賭，為項莊發現，將銀両充公，劉邦向項羽求情，反遭項羽冷言教訓，劉邦甚感激氣。 韓信伺機向項羽毛遂自薦，項羽為人自大，對韓信不加賞識，韓信甚感頹喪。姜蘭為使韓信恢復自信，決委身下嫁，韓信惑動不已。 劉邦為與項羽和好，設計討好之，卻弄巧反拙，被項羽指為破壞軍紀，及後嫺嫺又女扮男裝入營探望眾人遭發現，眾人再受懲罰，眾人甚惑不忿，決離開吳中。 項伯為立功，魯莽地率軍打秦兵。全軍覆沒，項伯且被擄去。項梁、項羽認為劉邦等為奸細，將邦、良拘捕入獄。邦、良不甘被冤枉，決逃獄。

劉邦、張良逃獄，被項羽率眾追捕，張良再次被捕，劉邦則用狡計，刺傷項羽後逃去。 秦將林雄獲悉此事，招攬劉邦，劉邦建議威脅項梁以軍糧交換項伯，項梁答允。 原來此事乃張良安排之妙計，使劉邦混入秦營作內應，項軍藏身於軍糧中，伺機一舉將秦兵消滅。劉邦因此立功。被項梁升為左將軍。 張良返永州助韓王，劉邦依依送別，自感少了一名得力助手，無限感慨。 范增投靠項軍，項梁對他甚為器重，范增態度高傲，項羽對他不滿。 項羽提出乘勝追擊，攻打咸陽，范增反對，項梁則批准讓項羽一試。 項羽攻咸陽，章邯故意敗退，使項羽生輕佻之心，單獨闖進險地。

項羽中章邯所設之計，所率項軍全軍覆沒，項羽負傷突圍而逃，章邯派兵四出追捕，項羽處境危險，項梁聞悉項羽失蹤，下令眾人加緊尋訪。 劉邦往雪山尋訪項羽下落，失足跌下懸崖，遇項羽，二人在大風雪中同尋生路，二人本互不相讓，及後加深瞭解，二人終能患難與共，幾經艱辛，終獲項梁等救離險境。 經此一役，項羽與劉邦前嫌盡釋，友誼大增，項羽並鼓勵劉邦發奮，二人並肩共打江山。另一方面，章邯於大雪谷一役大勝，本欲追擊項軍，卻為趙高假傳聖旨所阻，章邯與趙高反面，趙高決伺機除去章邯。 范增認為項軍出師無名，項梁遂命項羽往薛城尋找楚懷王遺裔王孫心，迎他回吳中以正軍名，劉邦自告奮勇同往。 宋義獲知項羽尋找王孫心，把心－橫，將王孫心殺死，命其子宋襄假扮之，時秦密使突到來，欲殺王孫心，向宋襄痛下殺手。項、邦及時趕至相救。

項羽殺死秦密使，更誤信宋襄就是王孫心，迎他回吳中，項梁更立即替他舉行登基大典。楚遺臣胡光發覺事有蹺蹊，告知項羽，項羽即派劉邦到薛城徹查。 宋義自知事敗，欲與宋襄逃走，項羽追至欲殺二人，劉邦加以阻止，認為應由宋襄繼續假扮王孫心，以免擾亂人心，項梁贊成，項羽大感氣結。張良重投項家，提出六國聯盟抗秦，項梁贊成，由項羽負貴執行。 章邯聞訊，即往威迫利誘魏王聯盟對付項羽，魏王答允。另一方面，虞姬原來已被魏王收容，並甚得王妃寵愛。魏王聘桑青於席間行刺項羽，項羽料敵先機，反請桑青捉得魏王。 虞姬往求項羽放過魏王，項羽不肯，劉邦為討好虞姬，力主放魏王，獲項梁答允，並派他負責與魏王重新簽約。魏王不忿，欲殺劉邦泄憤，劉邦痛陳利害，魏王終允與楚聯盟。 趙高弄權，不肯讓章邯出兵攻打楚，寧與楚簽下盟約，百姓得以暫享太平。

魏王遷往吳中，劉邦項羽藉故往訪虞姬，虞姬卻有意迥避。劉邦説出虞姬乃自己夢中情人，項羽聞訊，大感悶悶不樂。 夏侯嬰與嫺嫺成婚，一片喜氣，婚宴間項羽欲與虞姬重修舊好，虞姬卻態度冷淡。另一方面，劉邦則出盡法寶追求虞姬，本已求得嫺嫺幫忙約會虞姬，但呂雉突然到吳中訪劉邦，痴纏不放，使劉邦錯失機會。及後劉邦巧遇虞姬，並陪她到道觀參神，恰巧項羽亦在，呂雉亦追至，四人各有懷抱，場面尷尬。 劉邦為擺脱呂雉，訛稱老父患病，命呂雉回沛縣照顧，呂雉無奈，依依不捨地離開劉邦。 李宛走難至吳中，機緣巧合重遇張良，但李宛時已下嫁一小商人，並與丈夫失散，張良本欲重續前緣，聞訊無奈，偕李宛找尋丈夫。 劉邦假裝受傷，欲博取虞姬照顧，被虞姬識穿，拂袖離去。

雍齒找到李宛之丈夫周強，欲殺他好成全張良，張良趕至阻止，帶周強與李宛重聚，並贈盤川與二人上路。 蕭何提升樊噌為將軍，雍齒見自己落選，誤會張良存心中傷，懷恨不已。 項羽伺機向虞姬解釋，虞姬不加原諒，狀為盧綰看見，告知劉邦，劉邦漸起疑心。邦邀嫺嫺往向虞姬打探口風、卻一無所獲。劉邦鼓起勇氣向項羽查問，項羽無奈説出真相，劉邦先發制人，以言語套住項羽，迫他讓愛。但虞姬卻向劉邦明言自己對他絕無愛意。 雍齒勾結秦使，為韓信發現，雍齒恐防被識穿、速先發制人，嫁禍與韓信，項梁誤會韓信乃奸細，下令三日內處斬。張良等四出營救，終找出證據證明韓信非賣國賊，項梁終允擇放韓信。經此一役，韓信大感心灰意冷，後與姜蘭歸隱田園，張良依依送別。

呂雉帶同劉邦父、兄嫂及呂公等搬至吳中，劉邦大感煩惱。呂雉發現劉邦暗地裏追求虞姬，悲激不已，呂公把心一橫，派人伺機殺虞姬。 殺手乘虞姬與嫺嫺往參神之際，綁走虞姬，嫺嫺急往班救兵。呂雉斥虞姬橫刀奪愛，虞姬説出實情，呂雉意動欲取消殺虞姬，但殺手已行動，迫虞姬跳崖，劉邦、項羽先後趕至奮勇相救，終救得虞姬脱險境，劉邦因此對呂雉痛恨不已，要與她一刀兩斷。 項羽為免傷害劉邦而避情，到妓院借酒消愁。劉邦乘機向魏王妃提出與虞姬成婚，王妃答應，劉邦喜不自禁。項羽聞訊，激動之餘，不理－切往見虞姬，坦誠地求虞姬複合，虞姬終為所動，與項羽複合，二人一起向劉邦求諒，劉邦心如刀割，痛打項羽一頓後，欲返回沛縣。

眾人苦勸劉邦留下，不果。張良勸劉邦應與項羽爭一日之長短。劉邦苦思後，終決定留下，表面上對項羽和好，實則恨之入骨，要伺機打敗項羽。 劉邦飽受感情折磨，盧綰等加以開解亦無效。呂雉乘機向劉邦求諒，二人發生關係。劉邦痛定思痛，終決定振作做人，與項羽一較高下，並分別邀得張良、蕭何等相助。 呂雉為討劉邦歡心，一改常態，變得温柔嫺淑，對劉邦體貼入微，劉邦亦頗為意動。及後呂雉更聲稱已懷有劉邦之骨肉，劉邦無奈與呂雉成親。 章邯招兵買馬。並向趙高提議攻打吳中，但趙高一力反對，章邯決意設計迫項軍先出兵。 劉邦發現呂雉懷孕一事乃假局，怒斥呂雉，痛恨其用計，稱以後絕不會愛呂雉，呂雉不禁心酸落淚。

章邯以雍齒為內應，多次向楚軍挑釁，項梁欲起兵出擊，張良勸阻，以免中章邯圈套，但項梁為穩軍心，仍派項羽出戰。 項羽出兵，大敗秦兵，節節追擊，但章邯結集主力大軍，預備圍攻吳中，項梁部署一切，兵分幾路反攻章邯。 雍齒被編排與李將軍一起，以右路進攻章邯，雍齒殺死李將軍，好擅掌兵權，下令按兵不動。 項梁大軍因而被章邯重兵包圍。劉邦依照原定計劃，欲趕往照應，雍齒卻假傳消息，引劉邦走錯方向。項梁大軍終被完全消滅，項梁亦戰死。 項羽聞悉噩耗，趕返吳中，時章邯兵臨城下，項羽主張出擊，其餘五國認為羣龍無首，皆反對。宋義伺機欲奪權。 章邯決定暫停進攻吳中，改攻鉅鹿，雍齒亦趕至投效。項羽因雍齒之背叛而與劉邦起爭執，虞姬從中調解，項羽終肯與劉邦和好，劉邦則表面答允，內心中則對項羽痛恨不已。

宋義向劉邦試探他與項羽之關係，劉邦乘機誘宋義答允，以楚懷王之名宣佈誰能先攻陷關中、直取咸陽宮者，是為關中王，眾人對此議大表贊成。劉邦為能與項羽一較高下，向張良請教，張良建議邀韓信出任將軍，劉邦答允。張良親往説服韓信，姜蘭知韓信心意，含淚答允讓韓信出征。 章邯攻鉅鹿，趙王求救，韓王，齊王等俱不理，項羽義憤填膺，決定出兵助趙。劉邦命宋義出任上將軍，以鉗制項羽。自己則伺機攻入關中。 項羽自知此次出兵凶多吉少，心情鬱悶，虞姬要隨軍出發陪伴，項羽抵不過萬縷柔情，加以答允。 韓信到吳中，劉邦封他為將軍，帶領廿萬軍隊，立即出發進攻關中。 項羽屢欲出兵救趙，宋義阻止，項羽忍無可忍，先殺宋義，然後領兵渡江救趙，並下令破釜沉舟，以壯士氣。

項羽以破釜沉舟激勵士氣，果然收效，楚軍勇猛殺敵，章邯之秦軍節節敗退，項羽終收回鉅鹿。 另一方面，劉邦之軍隊在韓信之英明帶領下，亦屢戰屢勝，攻陷南陽郡，預備直取關中。 胡亥見劉邦大軍氣勢如虹，大驚，趙高乘機陷害章邯，説服得胡亥答允殺章邯，子嬰聞訊相助，胡亥不理，下令章邯率兵返回關中。劉邦見軍情有變，下令停止進攻，靜觀其變。另一方面，姜蘭見秦兵忽退，對韓信安危擔心，起程趕往相會。 章邯返回關中，接獲消息知胡亥要殺害自己，大怒，率兵向項羽投降。項羽在范增獻計下，先殺雍齒，然後釋放章邯等人，封他為將軍，共同抗秦。 劉邦大軍進攻關中，趙高為求存，殺胡亥向劉邦議和，劉邦不理。子嬰殺趙高，自登皇位，下令全力與劉邦大軍對抗。 姜蘭為尋韓信至戰場，慘被亂箭射死。韓信目睹，悲憤不已。

姜蘭之死，激發韓信之怨恨，決心三日之內攻陷咸陽，替姜蘭報仇。秦朝兵敗如山倒，子嬰為免多傷人命，決定開城出降，劉邦得以順利進入關中。 劉邦與夏侯嬰等狂歡慶祝，唯韓信懷念姜蘭而鬱郁不歡。張良見劉邦等人被勝利衝昏頭腦，軍紀大亂，又被子嬰一番説話所打動，心底無限感慨，決急助劉邦重振軍心後便離去。 張良往教訓劉邦切勿過早得意忘形，劉邦一言驚醒，立刻重整軍紀，並命蕭何負責治國安民之策。 張良重遇李宛，時宛夫已死，二人曾經滄海，無限感慨。張良不願再錯失姻緣，決與李宛歸隱田園。 劉邦在蕭何獻計下，與關中父老約法三章，因而大獲民心。 一刺客行刺劉邦，韓信為救邦而身受重傷。張良為助劉邦對抗項羽，無奈留下，唯有與李宛依依惜別。 項羽率領大軍至關中，劉邦卻關閉城門不納，項羽大感疑惑激憤。

項羽率大軍欲進入咸陽，劉邦派樊嗆率兵阻止，項羽見形勢不利，唯暫時退兵。 劉邦在往巴蜀途中，為釋項羽猜疑之心，在韓信提議下，燒燬棧道，果然博得項羽盡釋懷疑之心，范增睹狀則不禁擔心不已。

項羽獲得勝利，意氣風發，要返回彭城祭祖，范增反對，項羽不加理會，只囑咐章邯留意劉邦之動向。 項羽重新部署兵力後，大舉進攻咸陽，節節推進。劉邦見大勢已去，在張良獻計下，要求與項羽和談。項羽顧念手足之情，不理范增之反對，在鴻門與劉邦和談。 鴻門夜宴中，劉邦以爭戀虞姬一事打動項羽，范增命項莊借舞劍為名斬殺劉邦，項伯及樊嗆分別阻止，劉邦乘亂離去，項羽亦已答允放過劉邦。 項羽入主關中，殺子嬰及楚懷王，燒阿房宮，然後論功行賞，大封功臣，燕王韓廣、趙王歇、齊王田市等卻被貶為諸侯，眾王心感不滿。 范增獻計要項羽封劉邦為王，主關中，以便監視，但劉邦在張良主使下，並不中計，決意帶兵退居巴蜀，以避項羽耳目，項羽不虞有詐，答允。 劉邦一行人千辛萬苦至巴蜀，只見一片荒涼，加上士兵逃去一半，劉邦不禁心灰意冷而病倒。 呂雉見劉邦自暴自棄之貌，痛斥之。呂雉不惜勞苦與眾婦女一起養蠶，劉邦睹狀，對呂雉逐漸改觀之餘，亦振奮起來，與士兵上下一心，終在短時間內大豐收。另一方面，劉邦與呂雉亦感情大進，呂雉更發現懷孕，眾人大喜。 巴蜀土著認為劉邦等人侵犯其聖地，屢加騷擾，劉邦力敵智取，終感化土著，化敵為友，並教土著武功，使軍隊陣容更為鼎盛。 田榮殺田都，自立為齊王。項羽聞訊大怒，要立即出兵攻齊，范增阻止，項羽不加理會。范增徒嘆奈何。

項羽大軍出發攻齊，虞姬要同行，項羽不肯，虞姬甚感憂慮。 劉邦在族人之指引下、發現巴蜀原來另有捷徑，經陳倉至關中，有利他日反攻，劉邦心下大喜。 項羽出師不利，向彭城召救兵，虞姬聞訊，更感擔憂。劉邦亦趁此機會，在韓信建議下，決明修棧道，暗渡陳倉，攻關中之章邯一個措手不及，章邯果然大敗，自盡而死，劉邦順利進入關中。 劉邦帶兵攻入彭城，重遇虞姬，劉邦再向虞姬示愛，虞姬直言拒絕，聲明必與項羽同生共死，劉邦悲憤之餘，誓殺項羽。呂雉發現原來劉邦一直心繫虞姬身上，不禁心灰意冷，傷心地獨自離開彭城。 項羽在田榮及韓信兩軍夾攻下，處於劣勢，及後得知劉邦攻佔彭城而大怒，遂不理范增反對，親率三萬精兵攻彭城，劉邦在欠缺良、信、何等謀臣之相助下，形勢日趨惡劣，唯以虞姬之性命要脅項羽退兵，項羽為之躊躇不決。

項羽被迫暫時退兵，龍且自告奮勇偷襲彭城救虞姬，失敗逃走，巧遇呂雉，遂捉她回營，説服項羽答允以呂雉威脅劉邦交換虞姬。 劉邦為打敗項羽，忍心不救呂雉，並命樊嗆殺項莊，藉以向項羽示威。樊嗆乃念與項莊之友情，不忍下手，被項莊伺機救回虞姬逃走，樊嗆被迫箭傷項莊，但項莊仍忍痛帶虞姬逃回項羽軍中才傷重而死。項羽立誓要殺劉邦報仇。 項羽大軍攻入彭城，劉邦等倉卒而逃，龍且率楚軍追捕，終擒住－班婦孺及老人，獨劉邦及夏侯嬰等人逃脱。 呂雉偶遇虞姬。向她表示助劉邦脱險，虞姬答應盡力而為。 劉邦等人為韓信及時救回漢軍大營，項羽見殺劉邦無望，決定收兵退回彭城，一方面養精蓄鋭，另一方面則誘劉邦攻齊，使他們兩敗俱傷。 劉邦不中計，邀酈食其往説服田榮和解，田榮應允，劉邦卻出爾反爾，下令全力攻齊，韓信雖不滿，奈何軍令如山，亦唯有出兵。

田榮聞悉漢軍大舉進攻，大怒，活生烹殺酈食其，命刺通出降，自己則遠走他方，以圖日後報復。 劉邦欲入主齊城，張良則勸他應返回關中部署作根據地，以對抗項羽。齊城則交由韓信主管，劉邦答允。 韓信不懂政務，請蒯通幫手治理，蒯通欲誘韓信自立為齊王，派小娥以美色誘之。小娥發現韓信淡薄自守，對劉邦忠貞不二，心下大感佩服，漸起愛慕之心，不禁對韓信説明原委，韓信即向蒯通表明態度，要蒯通死心。 劉邦風聞蒯通勸韓信造反一事，即藉詞要韓信返關中述職，並於言詞間迫得韓信交出兵權。張良得悉此事，向劉邦保證韓信之清白，但劉邦不理。 項羽知劉邦猜忌韓信，親自出馬，欲乘機招攬韓信，但韓信堅決忠於劉邦，項羽不禁佩服，二人惺惺相惜。 項羽乘劉邦內亂，全力進攻關中，劉邦死守，決打持久戰，項羽久攻不克，無奈以呂雉及邦父等人之性命威脅劉邦開城，劉邦內心矛盾。

劉邦把心一橫，不理會父親生死，堅拒開門。項羽見計未得逞，唯有放過邦父。 項羽親率大軍出征，要與劉邦單打獨鬥決勝負，劉邦怕死不敢應戰，在張良獻計下裝模作樣地在城頭聲討項羽十大罪狀，打亂楚軍軍心，項羽無奈下令退兵。龍且不忿，箭射劉邦，劉邦雖穿上甲衣，但仍受震傷。漢軍因而軍心散漫，劉邦唯忍痛裝作無事，巡視軍營，使漢軍重振士氣。 韓信率數萬齊兵趕回關中救劉邦，劉邦假仁假義地裝作懺悔，又封韓信為齊王，打動得韓信再為他效命。張良利用項伯仁慈之心，説服他代劉邦向項羽求和，范增反對，項羽亦一定要劉邦開城出降才答允。 同時，項羽亦釋放邦父及呂雉等人返回關中。呂雉重會劉邦，態度冷淡，劉邦甜言蜜語向呂雉求諒，呂雉終於軟化，與劉邦重修舊好。 張良設計離間項羽與范增，項羽中計，對范增懷疑，范增一怒，心灰意冷離開項羽。後項羽查悉真相，趕往向范增求諒，但范增已因毒瘡發作而死。

范增之死，激發起項羽憤恨之心，決全力打敗劉邦。時韓信率兵渡濰水向項羽挑戰，龍且出兵應戰，韓信在濰水設陷阱，命部屬詐作敗退，引楚軍追至濰水，中陷阱，全軍覆沒，龍且亦戰死。項羽見得力助手相繼死去，信心大失，但仍堅持要與劉邦周旋到底。 劉邦在謀臣獻計下，燒燬項羽糧倉，使項羽進退兩難。劉邦欲乘勝追擊，張良、韓信為免生靈塗炭而阻止。 劉邦假裝願意和談，引得張良出面邀項伯説服項羽，項羽終答允和談。 項羽、劉邦在大雪谷傾談和約，二人回想起多年來之恩恩怨怨，互相針鋒相對一番，後劉邦假裝省悟，與項羽過往恩怨一筆勾銷，二人終以鴻溝劃定楚河漢界。 項羽下令全軍退返彭城，劉邦則下令乘項羽不備而大舉追擊，良、信反對無效，共同請辭。劉邦以退為進，終誘得良、信再次相助。楚軍被攻個手足無措，大敗退至垓下。

項羽被困垓下，大怒，韓信領兵挑戰，項羽率兵應戰，韓信佯作敗退，引楚軍入山谷，圍殺之，楚軍全軍覆沒，項羽千辛萬苦才率眾逃脱，但楚軍只餘下萬多人。 項羽因大敗而頹喪，自暴自棄，虞姬以柔情激勵之，誓與項羽打回彭城。 良、信為打擊項羽之意志，以四面楚歌渙散楚軍軍心，令項羽自信心盡失，與部屬大醉一場後，命眾人各自逃命。 項羽逼虞姬隨項伯逃亡。霸王別姬，二人依依，虞姬一場劍舞后，自刎以證對項羽之忠貞。項羽見愛侶慘死，悲慟不已。 項羽、項伯各率四百子弟兵突圍，項伯被擒，項羽則逃脱。張良與項伯曾有交情，擅自將項伯放走。劉邦找到項羽，假稱要與他決鬥，誘他入陷阱，烏驪馬神勇，危急中救走項羽，不過最後項羽還是自殺收場。