存託憑證發行與交易管理辦法

中國證券監督管理委員會令

第143號

《存託憑證發行與交易管理辦法（試行）》已經2018年6月4日中國證券監督管理委員會2018年第4次主席辦公會議審議通過，現予公佈，自公佈之日起施行。

2018年6月6日 ^[1] 

2023年2月17日，證監會發布《存託憑證發行與交易管理辦法(試行)》。關於存託憑證的發行，此次修訂明確公開發行存託憑證實行註冊制，具體審核、註冊程序應當符合中國證監會、證券交易所的規定，並同步修改了發行上市申請文件的報送要求。信息披露方面，新增簡明清晰、通俗易懂的原則性要求；補充監事、監事會及履行類似職務的個人或者機構對有關證券發行文件和定期報告的保證義務；將境內外“同步”披露修改為“同時”披露。 ^[4] 

第一章 總 則

第一條 為了規範存託憑證發行和交易行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱《證券法》） 《中華人民共和國證券投資基金法》 《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）以及相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱存託憑證是指由存託人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

存託憑證的發行和交易，適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及中國證監會的其他規定。存託憑證的境外基礎證券發行人應當參與存託憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。

第三條 境外基礎證券發行人的股權結構、公司治理、運行規範等事項適用境外註冊地公司法等法律法規規定的，應當保障對中國境內投資者權益的保護總體上不低於中國法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，並保障存託憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當，不得存在跨境歧視。

第四條 中國證監會依照上市公司監管的相關規定，對發行存託憑證的境外基礎證券發行人進行持續監督管理。法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。

證券交易所依據章程、協議和業務規則，對存託憑證上市、交易活動、境外基礎證券發行人及其他信息披露義務人的信息披露行為等進行自律監管。

第二章 存託憑證的發行

第五條 公開發行以股票為基礎證券的存託憑證的，境外基礎證券發行人應當符合下列條件：

（一） 《證券法》第十三條第（一）項至第（三）項關於股票公開發行的基本條件；

（二）為依法設立且持續經營三年以上的公司，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛；

（三）最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；

（四）境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；

（五）會計基礎工作規範、內部控制制度健全；

（六）董事、監事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司註冊地法律規定的任職要求，近期無重大違法失信記錄；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第六條 公開發行以股票為基礎證券的存託憑證的，境外基 礎證券發行人應當按照中國證監會規定的格式和內容，向中國證 監會報送發行申請文件。

第七條 申請公開發行存託憑證的，境外基礎證券發行人應當依照《證券法》《若干意見》以及中國證監會規定，報請中國證監會核准。

中國證監會發行審核委員會依照《證券法》第二十三條以及中國證監會規定，審核存託憑證發行申請。

僅面向符合適當性管理要求的合格投資者公開發行存託憑證 的，可以簡化核准程序，具體程序由中國證監會另行規定。

第八條 申請存託憑證公開發行並上市的，境外基礎證券發行人應當依照《證券法》第十一條、第四十九條的規定，聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當依照法律、行政法規 以及中國證監會規定盡職履行存託憑證發行上市推薦和持續督導職責。

公開發行存託憑證的，應當依照《證券法》第二十八條至第 三十六條的規定，由證券公司承銷，但投資者購買以非新增證券為基礎證券的存託憑證以及中國證監會規定無需由證券公司承銷 的其他情形除外。

第九條 存託憑證在中國境內首次公開發行並上市後，擬發 行以境外基礎證券發行人新增證券為基礎證券的存託憑證的，適用《證券法》《若干意見》以及中國證監會關於上市公司證券發行 的規定。

第三章 存託憑證的上市和交易

第十條 依法公開發行的存託憑證應當在中國境內證券交易 所上市交易。境外基礎證券發行人申請存託憑證上市的，應當符合證券交易所業務規則規定的上市條件，並按照證券交易所的規定提出上市申請，證券交易所審核同意後，雙方簽訂上市協議。

證券交易所應當依據《證券法》《若干意見》以及中國證監會規定製定存託憑證上市的相關業務規則。

第十一條 存託憑證的交易應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。

存託憑證的交易可以按照有關規定採取做市商交易方式。

證券交易所應當按照《證券法》第一百一十五條規定，對存託憑證交易實行實時監控，並可以根據需要，對出現重大異常交易情況的證券賬户限制交易。

第十二條 境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、 監事、高級管理人員和存託憑證的其他投資者在中國境內減持其持有的存託憑證的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及證券交易所業務規則的規定。

第十三條 境外基礎證券發行人的收購及相關股份權益變動 活動應當遵守法律、行政法規以及中國證監會規定。

第十四條 境外基礎證券發行人實施重大資產重組、發行存 託憑證購買資產的，應當符合法律、行政法規以及中國證監會規定。境外基礎證券發行人不得通過發行存託憑證在中國境內重組上市。

第十五條 存託憑證應當在中國證券登記結算有限責任公司 集中登記、存管和結算。

中國證券登記結算有限責任公司應當依據《證券法》《若干意 見》以及中國證監會規定製定存託憑證登記結算業務規則。

第四章 存託憑證的信息披露

第十六條 境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務人應當依照《證券法》《若干意見》、中國證監會規定以及證券交易所業務規則，及時、公平地履行信息披露義務， 所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

境外基礎證券發行人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、 勤勉地履行職責，保證境外基礎證券發行人所披露的信息真實、準確、完整。

證券交易所對境外基礎證券發行人及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。

第十七條 境外基礎證券發行人應當按照中國證監會、證券 交易所的規定編制並披露招股説明書、上市公告書，披露存託協 議、託管協議等文件。

境外基礎證券發行人應當在招股説明書中，充分披露境外註冊地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要規定與 《中華人民共和國公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異 對存託憑證在中國境內發行、上市和對投資者保護的影響。

境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架 構或者類似特殊安排的，應當在招股説明書等公開發行文件顯要 位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，並 以專章説明依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

境外基礎證券發行人的董事、高級管理人員應當對招股説明書籤署書面確認意見。

第十八條 境外基礎證券發行人應當按照《證券法》《若干意見》、中國證監會規定以及證券交易所業務規則，按時披露定期報 告，並及時就可能對基礎證券、存託憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件披露臨時報告。

第十九條 境外基礎證券發行人應當按照中國證監會規定的 內容和格式要求，編制並披露定期報告。

境外基礎證券發行人具有股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在定期報告中披露相關情形及其對中國境內投資者帶來的重大影響和風險。

境外基礎證券發行人的董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見。

第二十條 發生《證券法》第六十七條以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，投資者尚未得知時， 境外基礎證券發行人應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

持有或者通過持有境內外存託憑證而間接持有境外基礎證券 發行人發行的股份合計達到百分之五以上的投資者，屬於《證券 法》第六十七條第二款第（八）項以及《上市公司信息披露管理 辦法》第三十條第二款第（八）項規定的持有公司百分之五以上 股份的股東。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十四） 項規定的任一股東所持公司百分之五以上股份，包括持有或者通 過持有境內外存託憑證而間接持有境外基礎證券發行人發行的股 份合計達到百分之五。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十五） 項規定的主要資產包括境外基礎證券發行人境內實體運營企業的 主要資產。

第二十一條 發生以下情形之一的，境外基礎證券發行人應 當及時進行披露：（一）存託人、託管人發生變化； （二）存託的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者發 生其他權屬變化； （三）對存託協議作出重大修改； （四）對託管協議作出重大修改； （五）對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊 安排作出重大調整； （六）中國證監會規定的其他情形。

第二十二條 境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制 人等信息披露義務人應當保證其在境外市場披露的信息同步在境 內市場披露。

第二十三條 中國證監會、證券交易所對證券已在境外上市 的基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務人， 可以根據境外上市地的監管水平以及境外基礎證券發行人公司治 理、信息披露等合規運作情況，對其信息披露事項作出具體規定。

除前款規定外，境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控 制人等信息披露義務人有其他需要免予披露或者暫緩披露相關信 息特殊情況的，可以根據中國證監會規定以及證券交易所業務規 則免予披露或者暫緩披露相關信息，但應當説明原因，並聘請律 師事務所就上述事項出具法律意見。

免予披露或者暫緩披露相關信息的原因和律師事務所出具的 法律意見應當及時披露。

第二十四條 境外基礎證券發行人或者其他信息披露義務人 向中國證監會、證券交易所提供的文件或者信息披露文件應當使 用中文，文件內容應當與其在境外市場提供的文件或者所披露的 文件的內容一致。上述文件內容不一致時，以中文文件為準。

第二十五條 境外基礎證券發行人應當在中國境內設立證券 事務機構，聘任熟悉境內信息披露規定和要求的信息披露境內代 表，負責存託憑證上市期間的信息披露與監管聯絡事宜。

第五章 存託憑證的存託和託管

第二十六條 下列機構可以依法擔任存託人： （一）中國證券登記結算有限責任公司及其子公司； （二）經國務院銀行業監督管理機構批准的商業銀行； （三）證券公司。

擔任存託人的機構應當符合下列條件： （一）組織機構健全，內部控制規範，風險管理有效； （二）財務狀況良好，淨資產或者資本淨額符合規定； （三）信譽良好，最近三年內無重大違法行為； （四）擁有與開展存託業務相適應的從業人員、機構配置和 業務設施； （五）法律、行政法規和規章規定的其他條件。

第二十七條 存託人應當承擔以下職責：

（一）與境外基礎證券發行人簽署存託協議，並根據存託協 議約定協助完成存託憑證的發行上市；

（二）安排存放存託憑證基礎財產，可以委託具有相應業務 資質、能力和良好信譽的託管人管理存託憑證基礎財產，並與其 簽訂託管協議，督促其履行基礎財產的託管職責。存託憑證基礎 財產因託管人過錯受到損害的，存託人承擔連帶賠償責任；

（三）建立並維護存託憑證持有人名冊；

（四）辦理存託憑證的簽發與註銷；

（五）按照中國證監會規定和存託協議約定，向存託憑證持 有人發送通知等文件；

（六）按照存託協議約定，向存託憑證持有人派發紅利、股 息等權益，根據存託憑證持有人意願行使表決權等權利；

（七）境外基礎證券發行人股東大會審議有關存託憑證持有 人權利義務的議案時，存託人應當參加股東大會併為存託憑證持 有人權益行使表決權；

（八）中國證監會規定和存託協議約定的其他職責。

第二十八條 境外基礎證券發行人、存託人和存託憑證持有 人通過存託協議明確存託憑證所代表權益和各方權利義務。投資 者持有存託憑證即成為存託協議當事人，視為其同意並遵守存託 協議約定。

存託協議應當符合法律、行政法規以及中國證監會規定，幷包括以下條款：（一）境外基礎證券發行人、存託人的名稱、註冊地、成立 依據的法律和主要經營場所； （二）基礎證券的種類； （三）發行存託憑證的數量安排； （四）存託憑證的簽發、註銷等安排； （五）基礎財產的存放和託管安排； （六）境外基礎證券發行人的權利和義務； （七）存託人的權利和義務； （八）存託憑證持有人的權利和義務； （九）基礎證券涉及的分紅權、表決權等相應權利的具體行 使方式和程序； （十）存託憑證持有人的保護機制； （十一）存託憑證涉及收費標準、收費對象和税費處理； （十二）約定事項的變更方式； （十三）存託憑證終止上市的安排； （十四）違約責任； （十五）解決爭議的方法； （十六）存託協議適用中國法律； （十七）訴訟管轄法院為中國境內有管轄權的人民法院； （十八）其他重要事項。

境外基礎證券發行人、存託人修改存託協議的，應當由境外 基礎證券發行人提前以公告形式通知存託憑證持有人。

境外基礎證券發行人應當向中國證監會提交存託協議，作為 其發行、上市申請文件。存託協議修改的，應當及時向中國證監 會報告。

第二十九條 存託人可以委託境外金融機構擔任託管人。存託人委託託管人的，應當在存託協議中明確基礎財產由託管人託 管。託管人應當承擔下列職責：（一）託管基礎財產； （二）按照託管協議約定，協助辦理分紅派息、投票等相關 事項； （三）向存託人提供基礎證券的市場信息； （四）中國證監會規定和託管協議約定的其他職責。

第三十條 存託人與託管人簽訂的託管協議，應當包括下列條款：（一）協議當事人的名稱、註冊地和主要經營場所； （二）基礎證券種類和數量； （三）存託人指令的發送、確認和執行的程序； （四）基礎財產不得作為託管人破產財產或者清算財產，及 相關資產隔離措施； （五）託管人的報酬計算方法與支付方式； （六）基礎財產託管及解除託管的程序； （七）約定事項的變更方式； （八）違約責任；（九）解決爭議的方法；（十）其他重要事項。

境外基礎證券發行人應當向中國證監會提交存託人與託管人 簽署的託管協議，作為其發行申請文件。託管協議修改的，存託 人應當及時告知境外基礎證券發行人，並由境外基礎證券發行人 向中國證監會報告。

第三十一條 存託人、託管人應當忠實、勤勉地履行各項職 責和義務，不得損害存託憑證持有人的合法權益。

存託人行使境外基礎證券相應權利，應當按照存託協議約定 的方式事先徵求存託憑證持有人的意願並按其意願辦理，不得擅 自行使相應權利或者處分相應存託憑證基礎財產。

第三十二條 存託人應當為存託憑證基礎財產單獨立户，將 存託憑證基礎財產與其自有財產有效隔離、分別管理、分別記賬， 不得將存託憑證基礎財產歸入其自有財產，不得侵佔、挪用存託 憑證基礎財產。

第三十三條 存託人不得買賣其簽發的存託憑證，不得兼任 其履行存託職責的存託憑證的保薦人。

第六章 投資者保護

第三十四條 向投資者銷售存託憑證或者提供相關服務的機 構，應當遵守中國證監會關於投資者適當性管理的規定。

證券交易所應當在業務規則中明確存託憑證投資者適當性管 理的相關事項。

第三十五條 境外基礎證券發行人應當確保存託憑證持有人 實際享有的資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權益與境 外基礎證券持有人權益相當。境外基礎證券發行人不得作出任何 損害存託憑證持有人合法權益的行為。

法律、行政法規以及中國證監會規定對投資者保護有強制性 規定的，應當適用其規定。

第三十六條 境外基礎證券發行人、存託人應當按照存託協 議約定，採用安全、經濟、便捷的網絡或者其他方式為存託憑證 持有人行使權利提供便利。

第三十七條 中證中小投資者服務中心有限責任公司可以購買最小交易份額的存託憑證，依法行使存託憑證持有人的各項權利。

中證中小投資者服務中心有限責任公司可以接受存託憑證持 有人的委託，代為行使存託憑證持有人的各項權利。

中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存 託憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

第三十八條 境外基礎證券發行人與其境內實體運營企業之 間的關係安排，不得損害存託憑證持有人等投資者的合法權益。

第三十九條 境外基礎證券發行人具有股東投票權差異等特 殊架構的，其持有特別投票權的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別投票權，不得損害存託憑證持 有人等投資者的合法權益。

出現前款情形，損害存託憑證持有人等投資者合法權益的， 境外基礎證券發行人及特別投票權股東應當改正，並依法承擔對投資者的損害賠償責任。

第四十條 存託憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。

存託憑證出現終止上市情形的，存託人應當根據存託協議的 約定，為存託憑證持有人的權利行使提供必要保障。

存託憑證終止上市的，存託人應當根據存託協議的約定賣出 基礎證券，並將賣出所得扣除税費後及時分配給存託憑證持有人。 基礎證券無法賣出的，境外基礎證券發行人應當在存託協議中作 出合理安排，保障存託憑證持有人的合法權益。

第四十一條 存託憑證持有人與境外基礎證券發行人、存託 人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服 務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。

第四十二條 投資者通過證券投資基金投資存託憑證的，基 金管理人應當制定嚴格的投資決策流程和風險管理制度，做好制 度、業務流程、技術系統等方面準備工作。

基金管理人應當根據審慎原則合理控制基金投資存託憑證的 比例，在基金合同、招募説明書中明確投資存託憑證的比例、策 略等，並充分揭示風險。

基金託管人應當加強對基金投資存託憑證的監督，切實保護 基金份額持有人的合法權益。

第四十三條 已經獲得中國證監會核准或者准予註冊的公開 募集證券投資基金投資存託憑證，應當遵守以下規定：

（一）基金合同已明確約定基金可投資境內上市交易的股票 的，基金管理人可以投資存託憑證；

（二）基金合同沒有明確約定基金可投資境內上市交易的股 票的，如果投資存託憑證，基金管理人應當召開基金份額持有人 大會進行表決。

公開募集證券投資基金投資存託憑證的比例限制、估值核算、 信息披露等依照境內上市交易的股票執行。

第四十四條 合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投 資者投資存託憑證的比例限制按照有關管理規定執行，計算基礎為境內上市的存託憑證。

第七章 法律責任

第四十五條 中國證監會依法履行職責，對境外基礎證券發 行人及其控股股東、實際控制人、境內實體運營企業、存託人、 託管人、保薦人、承銷機構、證券服務機構及其他主體採取進行 現場檢查、進入涉嫌違法行為發生場所調查取證等措施的，適用 《證券法》第一百八十條規定。

第四十六條 存託憑證的發行、交易等活動違反本辦法規定 的，中國證監會可以採取以下監管措施：（一）責令改正； （二）監管談話； （三）出具警示函； （四）認定為不適當人選； （五）依法可以採取的其他監管措施。

第四十七條 有下列行為的，中國證監會依據《證券法》相 關規定進行行政處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）未經中國證監會核准，擅自公開或者變相公開發行存 託憑證；

（二）不符合發行條件的境外基礎證券發行人以欺騙手段騙 取存託憑證發行核准；

（三）保薦人在存託憑證發行、上市中出具有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責；

（四）境外基礎證券發行人或者其他信息披露義務人未按照 規定披露信息、報送有關報告，或者所披露的信息、報送的報告 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信 息買賣存託憑證、泄露內幕信息、建議他人買賣存託憑證；

（六）違反《證券法》的規定操縱存託憑證市場；

（七）證券服務機構在為存託憑證的發行、交易等證券業務活動提供服務中，未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏；

（八）《證券法》規定的其他違法行為。

第四十八條 境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董 事、監事、高級管理人員和存託憑證的其他投資者違反本辦法第 十二條的規定，在中國境內減持其持有的存託憑證的，責令改正， 給予警告，沒收違法所得，並處三萬元罰款。

第四十九條 法律、行政法規禁止參與股票交易的人員，直 接或者以化名、借他人名義持有、買賣、接受他人贈送存託憑證 的，依照《證券法》第一百九十九條的規定進行行政處罰。屬於 國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第五十條 有下列行為的，依照《證券法》第二百零一條的規定進行行政處罰：

（一）為存託憑證的發行出具審計報告、資產評估報告或者 法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該存託憑證承銷期 內和期滿後六個月內，買賣該存託憑證；

（二）為境外基礎證券發行人出具審計報告、資產評估報告 或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受境外基礎 證券發行人委託之日起至上述文件公開後五日內，買賣該存託憑證。

第五十一條 境外基礎證券發行人的董事、監事、高級管理 人員、通過存託憑證或者其他方式持有境外基礎證券發行人發行的股份百分之五以上的投資者，將其持有的存託憑證在買入後六 個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，依照《證券法》 第一百九十五條的規定處罰。但是證券公司因包銷購入售後剩餘 存託憑證對應境外基礎證券發行人已發行股份達到百分之五以上 的除外。

第五十二條 收購人違反本辦法第十三條規定的，依照《證 券法》第二百一十三條的規定處罰。

收購人或者收購人的控股股東，利用對境外基礎證券發行人 的收購，損害被收購境外基礎證券發行人及其投資者的合法權益 的，依照《證券法》第二百一十四條的規定處罰。

第五十三條 存託人、託管人違反本辦法規定的，責令改正， 給予警告，沒收違法所得，並處三萬元罰款。對直接負責的主管 人員和其他直接責任人員給予警告，沒收違法所得，並處三萬元 罰款。

經中國證監會責令改正後拒不改正或者違法違規情節嚴重 的，中國證監會可以採取責令境外基礎證券發行人更換存託人、 責令存託人更換託管人、三十六個月內不受理由其擔任存託人的 申請文件、取消存託人資質等監管措施。

存託人中參與存託業務的人員，在任期內，直接或者以化名、 借他人名義持有、買賣、接受他人贈送存託憑證的，責令改正， 給予警告，沒收違法所得，並處三萬元罰款。

第五十四條 違反本辦法情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。

第五十五條 境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制 人、存託人、託管人、保薦人、承銷機構、證券服務機構等違反 本辦法規定，導致存託憑證持有人等投資者合法權益受到損害的， 應當依法承擔賠償責任。

第八章 附 則

第五十六條 境內企業在境外發行存託憑證適用《證券法》 等法律、行政法規以及中國證監會關於境內企業到境外發行證券 或者將其證券在境外上市交易的規定。境內上市公司以新增證券 為基礎在境外發行存託憑證的，還應當同時符合有關上市公司證 券發行的規定。

第五十七條 存託憑證與基礎證券之間的轉換應當符合國家 有關規定。

境內證券交易所與境外證券交易所之間互聯互通業務中涉及 的存託憑證發行、交易、信息披露和投資者保護等事宜，中國證監會或者證券交易所另有規定的，從其規定。

第五十八條 中國證監會與有關國家或者地區的證券監督管 理機構加強跨境監管執法合作，依法查處存託憑證業務相關跨境 違法違規行為。

第五十九條 本辦法下列用語具有如下含義：

（一）基礎證券，是指存託憑證代表的由境外基礎證券發行 人在境外發行的證券；

（二）基礎財產，是指基礎證券及其衍生權益；

（三）存託人，是指按照存託協議的約定持有境外基礎證券， 並相應簽發代表境外基礎證券權益的存託憑證的中國境內法人；

（四）託管人，是指受存託人委託，按照託管協議託管存託 憑證所代表的基礎證券的金融機構；

（五）控股股東，是指通過存託憑證或者其他方式持有境外 基礎證券發行人發行的股份合計達到百分之五十以上的股東；持 有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表決權已足以對股東大會或者董事會的決議產生重大影響的股東；

（六）實際控制人，是指雖不是境外基礎證券發行人的股東， 但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配境外基礎證券發行人的人；

（七）董事、監事、高級管理人員，是指境外基礎證券發行 人的董事、監事、高級管理人員或者執行類似職權的人員。沒有 監事、監事會或者執行類似職權的人員或者組織安排的，不適用 《證券法》和本辦法有關監事、監事會的規定；

（八）境內實體運營企業，是指由註冊地在境外、主要經營 活動在境內的紅籌企業通過協議方式實際控制的境內企業；

（九）內幕信息，是指《證券法》第七十五條和本辦法第二十條、第二十一條規定的信息；

（十）內幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規定的 人員及存託人、託管人的相關人員。其中，持有或者通過持有境 內外存託憑證而間接持有境外基礎證券發行人發行的股份合計達 到百分之五以上的投資者，屬於《證券法》第七十四條第（二） 項規定的持有公司百分之五以上股份的股東。

第六十條 本辦法自公佈之日起施行。 ^[2] 

證監會宣佈就《存託憑證發行與交易管理辦法》（下稱CDR辦法）公開徵求意見，意味着境外上市的新經濟企業進入A股年內落地有了現實途徑。據悉，“滬倫通”項目初期也擬採取存託憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。對此，市場極為關注。

從資本市場發展角度，上市標準是多元的。支持新經濟企業在境內資本市場發行證券上市，對於支持產業升級的戰略意義，自不待言。資本市場深化改革、擴大雙向開放，將有力推動我國高新技術產業和戰略性新興產業發展，推動經濟發展質量變革、效率變革、動力變革。

反觀A股，過去缺好企業，缺創新驅動龍頭，現在資本市場要增強資源配置力，經濟支撐力，就離不開調結構，補短板。在境外上市的新經濟龍頭企業，其大量業務由境內市場支撐，而境內投資者卻不能分享其發展紅利，這一現象曾廣受詬病。因此，對資本市場入場者進行調結構、補短板，提升我國資本市場的吸引力和競爭力，正當其時，意義重大。

有人疑問，發CDR會不會對A股資金形成“抽血”效應？如果認真研究CDR辦法裏相關門檻，會發現發行CDR的新經濟龍頭企業，將會是精之又精，慎之又慎的遴選，數量非常可控。同時，更應該指出的是，“抽血”一説，本是偽命題。

值得指出的是，對投資者保護的重視，是CDR辦法的一個亮點。投資者保護納入CDR發行整個體系。關於投資者保護的要求，無論是信息披露，還是承擔損害賠償責任，都與境外一致。與此同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存託憑證持有人單獨表決事項，存託憑證退市回購安排等投資者保護措施。 ^[3]