what's up

　　為救朋友，張在憲假扮警察，因此被警察追趕。在發生交通事故後，在憲急忙躲進劇場。戴着面具的搖滾明星河道成被記者拍到摘下面具後的樣子，於是突然宣佈退出。張在憲、河道成以及各自帶着不同故事的人們為了考音樂劇專業聚集在韓律藝大。

　　韓律藝大的音樂劇專業聚集了一羣有趣的孩子們。有舞台恐懼症的金炳傑、為躲避母親住進宿舍的吳杜莉、與鬼父親談話的樸泰熙、童星出身的股彩英、曾是戴面具的搖滾歌手河道成、曾是小混混的張在憲、天才作曲家李秀彬、以及出現在他們面前的魔鬼教授單于榮。

　　第一天上課，口出狂言的單于榮教授的出現讓孩子們大驚失色，唯獨張在憲與單于榮針鋒相對。單于榮扔出練歌房的歌本，讓孩子們分組把歌做成音樂劇，兩組開始準備。在憲的朋友夏九和妍珠失手傷人，偶然目睹這一情景的混混頭目計劃把罪名推到在憲的身上。

　　孩子們忙着準備比賽，在憲的朋友妍珠來學校找他，告訴在憲一起逃跑。警察來在憲家，吃驚的在憲母急忙來到學校。

　　B組孩子們聽到河道成編曲的比賽歌曲後興奮不已，問道成誰做的曲子，道成慌張地回答説是叔叔。警察來學校抓在憲，被楊教授叫到辦公室的張在憲有種不祥的預感。

　　A、B組展開音樂劇比賽，不同於B組輕快的音樂表演，A組則選擇了沉穩的表演方式，這時拍下道成摘下面具後的樣子的記者出現，發現道成音色有點像HADES，不禁懷疑。吳杜莉的母親也為了看錶演來到了學校。

　　道成為了躲避記者逃課來找叔叔求助，叔叔讓他離開學校，道成猶豫不決。在鄭明河教授的幫助下開口唱歌的在憲第一次感受到幸福，但隨即聽到泰熙的父親因交通事故過世的事情後有種不祥的預感。

　　懷疑單于榮教授和吳杜莉關係的記者故意拍攝兩個人看似關係不尋常的照片。彩英告訴在憲，鮮于教授和泰熙的關係不尋常，忠告他要小心。夜裏想和叔叔偷跑的道成被在憲發現。

　　因單于榮教授和吳杜莉的緋聞消息，學校召開臨時人事委員會，楊秀貞教授追問單于榮那個學生是誰。學校四處貼着新聞，孩子們切切私語，杜莉在上課途中流下眼淚。道成和在憲在宿舍遇到戴着Hades面具的記者，記者告訴在憲，道成就是Hades。

　　第二學期開始，彩英的經紀公司對泰熙表現出關心，彩英故意對泰熙表現親熱。單于榮教授為了讓炳傑克服舞台緊張症，讓炳傑找來可以在面前唱歌的一個人。泰熙和彩英去經紀公司，一個人留在那裏的泰伊迷了路，在憲和道成見泰熙深夜未歸，於是出去尋找。

　　在憲聽到泰熙陷入危險後跑去首爾，挽着姜理事的手臂出現的泰熙並沒有看到在憲。第二天在憲在表演課上無故對泰熙發火，感到慌張的泰熙也大聲喊起來，兩個人關係變得尷尬。彩英的經紀公司委託秀彬為泰伊作曲，彩英得知後憤怒。

　　在憲問道成能不能和泰熙去看音樂劇，道成心情複雜。單于榮教授和楊教授各自發出全國青少年音樂劇大賽面試公告，彩英施計，導致沒有人蔘加鮮于教授的面試。與泰熙父的死亡事件相關的目擊者出現，曹警官回想起與在憲之間的事件。

　　道成母察覺記者懷疑道成的身份，於是叫來道成和舅舅。泰熙因姜理事的緊急呼出不能赴約，在憲告訴她可以和父親兩個人去看音樂劇，讓她把父親的照片給自己。在空蕩蕩的走廊裏，載憲第一次看到泰熙父的照片。

　　唱不出來的泰熙向單于榮教授求助，感到自責的泰熙不敢看她。泰熙錯覺在憲是因為自己沒有赴約而生氣，對他道歉。在憲對泰熙問起關於父親的事情。炳傑的二哥看到在空教室裏唱歌的炳傑。

　　在憲對泰熙提出分手，泰熙流下傷心的眼淚，不忍心看到泰熙傷心的杜莉問載憲原因，在憲回答説自己是卑鄙的壞人。泰熙從秀彬那裏拿到考試曲目，在依然發不出聲音的情況下參加了考試。

　　杜莉跟蹤單于榮來到醫院，單于榮告訴他正在治療酒精中毒，心存疑慮的杜莉藏下一包藥。在憲來到警察局，聽到出現了目擊者的話後心神不定，被曹警官察覺他與泰熙父的死相關的事情。單于榮看到他們的演出閉上了眼，孩子們最後的演出開始了。

　　杜莉知道了單于榮的病情，來找他痛哭。在憲寫下退學信後離開學校。泰熙從道成那裏拿到在憲的地址後來找他，在憲則尋找黃色紙條上的地址。在憲教孩子們，孩子們忙着準備比賽。單于榮最終沒有堅持下來。

　　泰熙通過拿着黃色紙條來找她的女人，知道了在憲與父親的死有關的事情。單于榮拜託楊教授負責B組，突然暈倒過去送到醫院。

　　因泰熙的請願書從警察局放出來的載憲回到學校，而泰熙卻離開。單于榮坐在輪椅上來到學校，在憲和隊員們向他介紹準備的音樂劇，單于榮告訴他們能看到他們的演出是自己的夙願。在門外聽到談話的楊教授告訴吳室長解散A組。

　　單于榮帶病通過在憲教孩子們，孩子們忙着準備比賽。單于榮最終沒有看到他們的演出閉上了眼，孩子們最後的演出開始了。