天下第一醜

清咸豐年間，天津才子劉保山進京趕考，取得頭名貢士，報子登門報喜時，劉保山正在三慶園看戲，不料遇上巡城御史路登高查禁三慶班。正在路登高將要焚燒行頭之時，劉保山挺身而出，仗義執言，保下了戲班的家底，自己卻被路登高下了大獄。六王爺府內，算命先生牛半仙為王爺之女五格格算命，推算出五格格將會嫁給狀元。六王爺和五格格大喜，五格格要六王爺將貢士頭三名招到家中，沒想到來的第二名和第三名是非老即醜。五格格大怒，六王爺急命路登高將頭名貢士劉保山找來。路登高找不到劉保山，只得捉來劉保山的叔父劉光祖，硬説他圖財霸產，害死侄子。劉光祖被重刑拷打後，投入大牢，不想在獄中，叔侄相見。

六王爺召見劉保山，對劉保山十分賞識，劉保山藉機勸諫六王爺開放戲禁，惹怒六王爺。五格格卻對劉保山一見鍾情，並裝扮成趕考舉子拜訪劉保山，暗示今科狀元非他莫屬。六王爺無奈指示大主考暗點劉保山為狀元。劉保山路遇柴家女秀姑，秀姑所養小毛驢聽得懂鑼鼓點，使劉保山大為驚奇。殿試前，路登高故意將六王爺暗渡陳倉的事情透露給劉保山，劉保山十分反感，希望能夠靠自己的本事參加殿試。三慶班藝人誤聽人言，也藉此事諷刺劉保山。劉保山求見六王爺，請他收回成命，六王爺卻避而不見。劉保山一氣之下，決定放棄科舉。

劉保山沒有參加殿試，令六王爺和五格格大怒，六王爺下令路登高將劉保山捉拿歸案。劉保山為了逃脱追捕，誤闖入秀姑家。秀姑對劉保山深感欽佩，暗生愛慕之情。劉保山無法留在京城，只得隨秀姑和她父親柴掌櫃回祁州老家躲避。路登高找不回劉保山，惹怒了五格格被關進監獄，卻在監獄中遇見牛半仙。路登高聽信牛半仙的蠱惑，決定參加下次科舉，非贏得個狀元駙馬不可。五格格怒氣難消，卻無法忘懷劉保山，發誓非狀元不嫁。

曾國藩平定太平天國，朝廷決定加開恩科。五格格聞訊，又驚又喜，同時又擔心劉保山不知情，便逼着六王爺撤銷劉保山罪名，並派遣官員到天津劉家報信。劉光祖趕到祁州給劉保山送信，發現劉保山與秀姑兩人日久生情，劉光祖為了劉保山的前途考慮，勸他趕緊離開柴家。柴老闆也擔心劉保山會做陳世美，害了秀姑，堅持讓秀姑忘了劉保山。劉保山返回北京到三慶園看戲，卻遇上了心懷鬼胎的牛半仙。

柴老闆父女決定在北京開藥鋪，令劉保山喜出望外。劉保山終於對秀姑吐露愛意。路登高從牛半仙處得知劉保山已回北京準備參加恩科考試，感到自己狀元夢難圓。一怒之下指使牛半仙出去散播六王爺暗中點劉保山為狀元的謠言。消息傳到宮中，懿貴妃派安德海傳話給六王爺，告知此事不妥。六上爺忙囑咐大主考不要點劉保山為狀元。五格格再次裝扮成趕考舉人拜訪劉保山。二人對酌談天，不覺大醉。秀姑上街看榜，不巧遇上紈絝子弟平大少。平大少為秀姑姿色傾倒，上前糾纏。秀姑費盡周折將其甩掉，不想到了天津會館，卻看到醉倒在牀上的劉保山和男裝的五格格。

六王爺招贅一事傳到三慶班，程長庚找到劉保山核對，劉保山表示絕無此事。殿試前秀姑讓劉保山只中進土，不中狀元。咸豐帝也已聽説六王爺欲點自己的未來女婿為狀元，叫來六王爺質問是否作弊。六王爺矢口否認。誰知劉保山還是考上了狀元。咸豐帝龍顏大怒，將大主考和劉保山關進牢房，六王爺受到責罵，有口難辨。五格格在懿貴妃幫助下求得咸豐帝開恩，准許劉保山重試。金殿之上，劉保山考試文章又列頭名，被咸豐帝大加讚賞。而劉保山不願被人恥笑為裙帶官，在殿試上故意搌卷。

五格格對劉保山仍然舊情難忘，希望六王爺能招他為女婿。誰知劉保山對權貴毫無興趣，毅然拒絕。路登高受六王爺指使勸説劉保山，並威脅劉保山如果堅持娶秀姑為妻，會危及到秀姑的安全。劉保山怕牽連秀姑，違心地對秀姑説了絕情的話，秀姑卻認為他是見到五格格後變了心，傷心欲絕。五格格再次以男裝面目親自勸説劉保山，誰知被劉保山無情地趕出屋門。路登高藉機陷害劉保山，使劉保山無家可歸，暈倒在窯台之上。

劉保山對仕途灰心至極，想轉入梨園作戲子，卻遭到程長庚的反對。三慶班其他人更是因為六王爺招婚之事，對劉保山百般嘲諷。劉保山路遇秀姑，但是不敢現身，只能遠遠地看着秀姑，卻難解思念之苦。秀姑對劉保山仍未絕情，當她得知劉保山並沒有住到六王爺府時，喜出望外。五格格為了寄託思念之情，讓天津會館保留劉保山的房間。而在懿貴妃面前，五格格卻説自己已經不喜歡劉保山了。路登高陰謀使壞，使劉保山頂替他人上台唱戲，六王爺大怒，勒令將三慶班主程長庚拿下。

劉保山下海唱戲斷了仕途，六王爺欲遷怒於程長庚，劉保山卻表示自願轉入梨園。劉保山與程長庚結為至交，正式拜在三慶班門下，取藝名為劉三。一日劉保山在窯台練功，遇見平大少意圖調戲秀姑。劉保山救出秀姑，但面對秀姑的詢問卻無言以對。劉保山覺得自己已是戲子，配不上秀姑，讓秀姑對自己死心。平大少對秀姑圖謀不軌，路登高藉機將秀姑情況告訴平大少，想以此打擊劉保山。五格格聽説劉保山化名劉三投了三慶班唱戲，惱羞成怒，扮成男裝到三慶園找他算帳。

劉三的名聲漸起，引起其他藝人的嫉妒。路登高藉機挑撥藝人們和劉保山的關係。夢雲和朱麻子私自外串唱戲，違反了班規，被班主程長庚處罰，兩人更加記恨劉保山。平大少設計陷害，使柴老闆欠下大筆債務。路登高徇私枉法，包庇平大少，只給柴老闆一天時間籌集銀兩。同時，路登高又有意將消息透露給劉保山。劉保山為了救柴老闆父女，決定私自接下路登高的堂會。秀姑並不嫌棄劉保山是戲子，兩人重歸於好。劉保山託秀姑捎信給戲班管事趙四請假，信卻被朱麻子和夢雲攔下。

五格格為尋找劉保山來到阿尚書府聽戲，散戲後，五格格派丫頭攔住劉保山，自己躲在轎子裏詢問私自串戲的原因。當得知是為了救秀姑後，五格格憤然離去。　劉保山替秀姑父女還賬時發現銀子還不夠，平大少正欲找茬兒，五格格以男裝面目出現，替秀姑父女還了賬。劉保山因為私自串戲，違反了班規，程長庚為了維護三慶班聲譽，忍痛將劉保山開除出班……

劉保山借戲詞大罵路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之責。　程長庚弄清緣由，請劉保山回三慶班，為了不破壞三慶班的規矩，程長庚命劉保山重漆精忠廟旗杆來謝罪。劉保山正式將藝名劉三改為劉趕三。　平大少受到路登高蠱惑，僱用槍手代為考試，以求功名。路登高給他介紹了天津的窮書生眼鏡李。眼鏡李是劉趕三當年的同窗，他投宿劉家，劉趕三從他吞吞吐吐的言語之中，感到眼鏡李有事情在瞞着他……

發榜之日，平大少果然高中，但是卻沒有履行他向眼鏡李許下的諾言。眼鏡李受不了功名錢財兩空的現實，一急之下瘋了。　劉趕三在新科舉人謝師宴上，借戲詞揭露了平大少僱用槍手之事，使平大少受到了懲罰。　三慶班奉旨到圓明園為皇上唱戲，不想正趕上英法聯軍攻入圓明園，皇上帶着皇后等人偷偷溜走，藝人們差點成了替死鬼。　路登高唆使英軍中尉亨利追求秀姑，劉趕三機智勇敢地懲治了英軍......

劉趕三為了逃脱追捕，躲進了五格格的房間。五格格對劉趕三愛恨交加，為救劉趕三，兩人設計將守在門外的路登高制服。　劉趕三惹怒六王爺，只得逃出城外，亡命天涯。　清政府與英法議和，兩國退兵。梨園為慶祝英法退兵，聯合演出開鑼大戲。這時傳來咸豐帝駕崩的消息，全國舉喪，停戲百日……

追兵誤將劉趕三當作安德海抓回承德。肅順認定劉趕三是六王爺的奸細，欲加害劉趕三。　六王爺趕到承德，與兩宮皇太后密謀一起除掉肅順。劉趕三死裏逃生，回到北京。　路登高為了討好安德海，將秀姑騙給安德海作媳婦，柴老闆連怒帶氣，眼睛瞎了。　劉趕三回到北京，發現秀姑失蹤，柴老闆失明，便將柴老闆接到自己家中養病。　五格格將劉趕三的驢送還給劉趕三，被病重的柴老闆誤認為是秀姑，柴老闆糊里糊塗要他倆馬上拜堂成親……

五格格被封為固倫公主，她為了讓劉趕三有出頭之日，極力説服西太后恩准劉趕三進宮唱戲。　劉趕三進宮唱戲，卻被路登高刁難，在安德海和五格格的幫助之下，才沒有被西太后怪罪。　劉趕三憑藉精彩的表演和他的機智幽默，得到了西太后的賞識。而五格格卻在替劉趕三侍候柴老闆時不小心説出了秀姑失蹤一事，令柴老闆氣急身亡……

秀姑企圖逃出安德海家，卻被安德海的手下截住。　劉趕三到處尋找秀姑，甚至找到了八大胡同，卻毫無線索。路登高故意將秀姑被安德海霸佔的消息透露給劉趕三，劉趕三驚恐不已，在戲台上裝扮成安德海的樣子羞辱安德海。　安德海從西太后手裏討得美差，到江南採辦戲服，他要劉趕三和他一起下江南，在安德海家裏，劉趕三意外見到了秀姑……

劉趕三為了救秀姑，答應和安德海一起下江南。路登高告訴安德海秀姑就是劉趕三末過門的媳婦，安德海決定用完劉趕三後再卸磨殺驢。　五格格勸劉趕三不要去江南，否則會有危險。同時表示，只要劉趕三願意，她就和劉趕三私奔。但劉趕三救秀姑心意已決，五格格失望而歸。　六王爺和小皇帝早就想除掉安德海。要求劉趕三替他們記下安德海的罪行，並許諾只要能懲辦安德海，就免去劉趕三的一切罪行……

西太后得知六王爺要治罪安德海，趕緊派人通知安德海回京。誰知安德海得意忘形，不予理會。　在劉趕三的幫助下，秀姑終於帶着安德海的夜明珠逃出虎口，求救于山東巡撫丁寶楨。　小皇帝和六王爺下旨處死安德海及隨行人員，路登高帶着西太后刀下留人的旨意到山東時，只剩下劉趕三尚未砍頭。　劉趕三被帶回北京，西太后遷怒於他，六王爺也出爾反爾，劉趕三死罪難逃，被押赴刑場......

秀姑求五格格救劉趕三，五格格提出讓秀姑留在宮裏當一輩子宮女，和劉趕三一刀兩斷的苛刻要求，秀姑忍痛答應。　五格格替劉趕三向西太后求情，誰知西太后仍對劉趕三耿耿於懷，竟以五格格嫁給軍機郎家作為交換條件。五格格迫於無奈，只得點頭。　劉趕三保住了性命，回到家中，為秀姑下落不明而擔心。正巧遇到山東巡撫丁寶楨，得知秀姑是被送到了六王爺府中……

劉趕三趕到六王爺府，正碰上五格格出嫁，五格格讓丫頭告訴他秀姑已在宮裏當了宮女。劉趕三下決心等待秀姑出宮。　同治皇帝長大了，卻和翰林院的王慶祺一起不學好，到八大胡同風流快活。不想同治逛窯子的事情被德國人拍了照片。　德國使節拿着照片找到劉趕三，請他認證。劉趕三感到事情非常嚴重，建議程長庚通過路登高將同治皇帝的事情告訴六王爺。　六王爺詢問同治皇帝是否去過八大胡同，卻被同治皇帝勒令在家閉門思過……

六王爺得知七貝勒也在八大胡同碰見過同治皇帝，惱羞成怒，將七貝勒痛打一頓。七貝勒在路登高的唆使之下，將被打原因怪罪到劉趕三頭上，找人報復了劉趕三。　皇帝得了花柳病，太醫和六王爺都不敢捅破。劉趕三借戲詞唱出了真相，令西太后震怒。　路登高和七貝勒正要殺死劉趕三，被五格格救下。　西太后斥責六王爺不説實話，要找劉趕三進宮。六王爺請求劉趕三進宮，劉趕三藉機戲耍七貝勒和路登高……

西太后許諾秀姑，如果劉趕三説出實情，就放她出宮和劉趕三成親。可就在劉趕三剛剛説出真相時，卻傳來了同治帝的死訊。　西太后下令將傳給皇帝花柳病的妓女靈芝秘密處死。不想靈芝已被德國公使抓走作為和清政府談判的籌碼。劉趕三在大刀王五的幫助下救出了靈芝。　斷國孝期間，所有戲班都停了鑼，藝人們紛紛改行。劉趕三到天橋唱戲，卻因為搶了天津藝人賽毛驢夫婦的生意，被教訓了一頓……

劉趕三和賽毛驢夫婦消除隔閡成了好朋友，一起在天橋唱戲，卻被王慶祺抓進了監獄。　西太后不甘心放過王慶祺。六王爺在五格格的提示之下，指使路登高將王慶祺發配邊疆。劉趕三奚落王慶祺，出了一口氣。　轉眼斷國孝一百天將過，藝人們忙着準備開鑼。西太后又答應秀姑，出了國孝就將她許配給劉趕三。誰知皇后又隨即歸天，秀姑和劉趕三相聚又成為泡影，不禁在皇后的靈堂上痛哭，卻被東太后看中，收到身邊做了宮女領班。

連續二百天禁戲，藝人們的日子更艱難了。　劉趕三在集市上巧遇造辦處畫師沈榮圃，兩人一見如故。在沈榮圃的啓發下，劉趕三提議畫一幅收盡當代名伶的畫作，以作傳世。　劉趕三對程長庚謊稱祖師爺託夢，於是十三位梨園名伶聚集在精忠廟。藝人們剛剛扮上戲，路登高聞訊趕來。情急之下，劉趕三裝瘋嚇走路登高。　隔天，藝人們聚在劉趕三家看畫，路登高又登門搗亂，劉趕三和沈榮圃合力將路登高趕走……

戲班開鑼，進來的卻是被遣散的官兵，劉趕三臨時改戲，趕走了大兵們。　知府錢如生吸食兵血，用剋扣的官銀，企圖買官。　劉趕三十分同情被遣散的官兵，決定幫他們奪回官銀。　錢如生誤以為劉趕三是六王爺府的管家，企圖收買劉趕三。劉趕三將計就計，一面騙五格格説自己要招徒弟，請五格格幫忙看看，一面蒙錢如生説五格格就是貝勒爺，要看他是不是當官的料……

劉趕三智取官銀散發給官兵，知道自己犯下滔天大罪，再次逃出關外。　錢如生髮現自己受騙，將劉趕三告上公堂，六王爺下令捉拿劉趕三。　五格格丈夫一命歸天，她不顧身帶熱孝，一路追趕劉趕三，最後在農村的野台子上找到劉趕三。五格格再次向劉趕三表示願意放棄榮華富貴，和劉趕三一起遠走高飛……

劉趕三逃走後，糊塗衙役將路登高當作劉趕三抓走。五格格也故意指鹿為馬，讓路登高百口莫辯，哭笑不得。　劉趕三得知程長庚和王五為了自己全被抓了起來，不顧五格格阻攔，向六王爺投案自首。　三慶班為了救劉趕三，特地請被遣散官兵免費聽戲。官兵們聽説劉趕三為了給他們追回銀子被抓，憤憤不平，聯名上書給西太后，證明劉趕三是清白的……

日本人龜井大男想要得到名畫《同光十三伶》，七貝勒為了討好日本人，假傳聖旨，從程長庚手裏搶走了畫。路登高為了堵藝人們的口，硬逼着沈榮圃畫了一張一模一樣的還給了程長庚。　劉趕三看出還回來的畫是假的，程長庚卻認為劉趕三是和他作對，一氣之下，不再認劉趕三為兄弟。　五格格來到劉趕三家，劉趕三聽説七貝勒手裏也有一張《同光十三伶》，央求五格格幫他偷出來……

劉趕三智鬥日本人，西太后聽後樂不可支，一定要看看那張《同光十三伶》。劉趕三怕這張畫又一去不回，就將假畫獻了上去，誰知卻被七貝勒捅出真相。西太后大怒，勒令六王爺查清來龍去脈。　秀姑得知劉趕三又惹了禍，再次求五格格救劉趕三。　六王爺審問劉趕三和程長庚，得知真正做假畫的是自己的兒子七貝勒和路登高，氣急敗壞，只好在西太后面前將事抹平，力求西太后不再追究。西太后在假畫上蓋了印指定為真畫，並下旨罰路登高畫上小花臉巡街，三年不許洗臉。　五格格聽了西太后的一番話，豁然開朗。為了給天下百姓留下第一醜，五格格退出了和秀姑的競爭，將秀姑還給了劉趕三。(大結局)