募投項目

合理的募投項目是企業通過證監會審核的關鍵因素之一。募投項目在送證監會之前往往需要送各地發改委備案，因此企業往往聘請專業的諮詢機構撰寫募投項目可行性研究報告。

第九十三條 發行人募集資金應當圍繞主營業務進行投資安排，應披露預計募集資金數額、專户存儲安排、募集資金具體用途、預計投入的時間進度情況。

實際募集資金數額與預計募集資金存在差異的，發行人應説明資金運用和資金管理的安排。

募集資金項目涉及履行審批、核准或備案程序的，應披露相關的履行情況。

第九十四條 募集資金用於提升服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、改造生產或服務流程或設施、擴充人力資源以及其他圍繞主營業務而提升核心競爭力的，發行人應披露募集資金的具體投資安排，説明對發行人未來經營成果的影響。

募集資金投入導致發行人業務模式發生改變的，發行人應説明這種變化對主營業務的影響，並結合經營管理能力、技術準備、產品市場開拓的情況進行可行性分析。

第九十五條 募集資金用於擴大現有產品產能的，發行人應結合現有產品報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產後產品新增的產能、產量以及本行業的發展趨勢、相關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行分析。

對項目的市場前景進行分析。

第九十六條 發行人報告期內固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，

第九十七條 募集資金直接用於固定資產投資項目的，發行人可視實際情況並根據重要性原則披露下列內容：

（一）投資概算情況，預計項目投資規模及募集資金具體用途，如購置設備、土地、技術以及補充流動資金等;

（三）主要原材料、輔助材料及能源的供應情況;

（四）投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施;

（五）投資項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況;

（六）投資項目的選址，擬佔用土地的面積、取得方式及土地用途;

（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第九十八條 募集資金擬用於合資經營或合作經營的，在披露第九十七條內容的同時，還應披露：

（一）合資或合作方的基本情況，主要包括名稱、法定代表人、住所、註冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關係;投資規模及各方投資比例;合資或合作方的出資方式;合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款;

（二）擬組建的企業法人的基本情況，主要包括設立、註冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。

第一百零二條 發行人應披露：

（一）預計募集資金數額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核准或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應説明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用於擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產後各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

第一百零五條 發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，

第一百零六條 募集資金直接投資於固定資產項目的，發行人可視實際情況並根據重要性原則披露以下內容：

（一）投資概算情況，預計投資規模，募集資金的具體用途，包括用於購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況；

（四）投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬佔用土地的面積、取得方式及土地用途；

（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第一百零七條 募集資金擬用於合資經營或合作經營的，除需披露第一百零六條的內容外，還應披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、註冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關係；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款。

（二）擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、註冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用於向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；

（二）增資資金摺合股份或收購股份的評估、定價情況；

（三）增資或收購前後持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關係。

第一百零九條 募集資金擬用於收購資產的，應披露：

（一）擬收購資產的內容；

（二）擬收購資產的評估、定價情況；

（三）擬收購資產與發行人主營業務的關係。

若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。

第一百一十一條 發行人應披露募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響。項目能獨立核算的，發行人應審慎預測項目效益，分別説明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，並充分説明預測基礎、依據；項目不能獨立核算的，應分析募集資金投入對發行人財務狀況及經營成果的影響。

募投項目可行性研究必須從系統總體出發，對技術、經濟、財務、商業以至環境保護、法律等多個方面進行分析和論證，以確定建設項目是否可行，為正確進行投資決策提供科學依據。項目的可行性研究是對多因素、多目標系統進行的不斷的分析研究、評價和決策的過程。它需要有各方面知識的專業人才通力合作才能完成。它應充分考慮證監會關於募集資金運用的要求、市場前景、產品技術含量、對環境的影響、與公司現有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業通過審核的關鍵。上市公司的發展前景和業績增長主要依賴於募集資金項目的順利實施，因此該問題是發審委關注度最高的問題。證監會會根據官方權威數據以及行業內專家的意見判斷募投項目的必要性和可行性分析，綜合考慮企業利潤、成長性等因素，做出是否過會的決定。

1、募投資金項目和公司的發展目標緊密相關，是公司戰略規劃的實施，是公司最高層面的問題

2、募投資金項目必須和公司實際情況符合，匹配組織的資源和各項能力，過高或過低都會出現問題

3、募投資金項目必須符合外部複雜的市場環境，否則會使公司遭受重大的損失

4、技術是否可以產業化，要在產業鏈上説明清楚

5、對募投項目的經濟效益進行科學預算。

一、項目總論

1.1項目基本情況

1.2項目單位基本情況

1.3可行性研究報告編寫單位

1.4可行性研究報告編制依據

1.5項目建設內容與規模

1.6總投資及來源

1.7經濟及社會效益

1.8結論與建議

二、項目建設的必要性與可行性

2.1項目建設背景

2.2項目建設的必要性

2.3項目建設的可行性

三、項目單位基本情況

3.1項目單位概況

3.2項目單位近期經營情況

3.3項目實施基礎（優勢條件）

四、項目產品市場分析

4.1項目產品介紹

4.2項目市場前景

4.3項目市場容量分析

4.4項目市場推銷策略

五、項目技術工藝

5.1項目技術來源與工藝流程

5.2項目設備選型

六、項目土建工程

6.1項目建設地址及周邊環境

6.2總平面佈置

6.3項目土建及配套工程

6.4項目土建工程造價

6.5其他輔助工程

6.5.1供水工程

6.5.2供電工程

6.5.3供暖工程

七、項目的招標方案

八、環境保護與勞動安全

8.1環境保護

8.2資源利用與能耗分析

8.3節能分析

8.4消防措施

8.5勞動安全衞生

九、企業組織與勞動定員

9.1企業領導組織機構

9.2建設機構及監理單位

9.3運營維護機構

9.4項目組織結構及勞動定員

9.5人員培訓

十、項目實施進度安排

10.1項目實施的各階段

10.2項目實施進度表

十一、項目投資估算及資金籌措

11.1項目總投資估算

11.2資金籌措

11.3投資使用計劃

11.4借款償還計劃

十二、項目財務評價

12.1計算依據及相關説明

12.2總成本費用估算

12.3銷售收入、營業税金及附加和增值税估算

12.4損益及利潤及分配

12.5盈利能力分析

12.6盈虧平衡分析

12.7敏感性分析

十三、效益分析

13.1經濟效益

13.2社會效益

十四、項目風險與風險管理

14.1項目風險提示

14.2項目風險防控措施

十五、附件

第一章總論

第二章募投項目背景

第三章募投項目市場前景

第四章募投項目擬採用的技術工藝

第五章募投項目擬採用的建設方案

第六章環境保護措施及相關審批情況

第七章組織機構、勞動定員和人員培訓

第八章募集資金數額估算及使用計劃

第九章募投項目建設規模與建設進度計劃

第十章與募投項目相匹配的各項管理能力分析

第十一章募投項目未來3-5年發展目標

第十二章募投項目經濟效益估算

第十三章募投項目風險及控制措施

第十四章結論與建議