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公司控制權
(排他性的公司決策權)
鎖定
- 中文名
- 公司控制權
- 定 義
- 排他性的公司決策權
- 依 據
- 公司法
公司控制權依據
根據《公司法》第42條規定,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定除外。由此可以通過公司章程設計出不按照出資比例行使表決權的公司控制權模式,將公司的所有權與控制權分離。
公司控制權內容
從股權層面進行控制權
《公司法》第43條規定,修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議等,須經代表2/3以上表決權的股東通過。
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所以,在股東按照出資比例行使表決權的情況下,因為持股67%大於2/3以上表決權,就會對公司的重大事項有決定權。
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從股東會層面進行控制
從董事會層面進行控制
從董事長層面進行控制
從管理層層面進行控制
從法定代表人層面進行控制
公司控制權掌握工具
公司章程是掌握公司控制權最重要的工具
因為《公司法》第42條規定,公司章程另有規定的,股東可以不按照出資比例行使表決權。
歸根結底,做股東、持有股權有什麼樣的權力都是由公司章程規定的,所以公司章程是掌握公司控制權最重要的工具,比如在《公司控制權》的書裏有法院判決的案例,有大股東持股90%被法院判決沒有控制權,就是因為在公司章程做了設計。
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股東協議是掌握公司控制權的輔助工具
股東或董事等表達意見都只能代表個人的意思,通過召開股東會或董事會會議才能將個人意志上升為公司的集體意志,從而實現對公司的控制權,所以開會(股東會會議和董事會會議) 是把公司控制權落實變現的重要工具。
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- 參考資料
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- 1. 公司控制權 .大辭海[引用日期2020-11-26]
- 2. 《中華人民共和國民法典》第61條(19頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-02]
- 3. 《中華人民共和國民事訴訟法》第48條(13頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-02]
- 4. 《中華人民共和國公司法》第37條(11頁)、46條(14頁)、49條(15頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-04]
- 5. 《中華人民共和國公司法》第43條(13頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-04]
- 6. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:120-121
- 7. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:86-90
- 8. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:58
- 9. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:174-175
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- 12. 《中華人民共和國公司法》第37條(11頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-04]
- 13. 《中華人民共和國公司法》第46條(14頁) .國家法律法規數據軍庫[引用日期2021-11-04]
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- 15. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:220-236
- 16. 盧慶華.《公司控制權》:機械工業出版社,2021年6月:135-146
- 17. 盧慶華.《公司控制權》第2版:機械工業出版社,2021年6月:237-281
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