企業改制與上市操作實務

主講：國家經貿委企業改革司王培榮

王培榮先生是國家經貿委企業改革司資深專家型官員，中國註冊會計師，先後在中國林業機械總公司、國家體改委、國家經貿委工作，任副處長、處長，參與制訂過有關企業改革的若干重大政策，特別熟悉企業股份制改造、融資、上市、員工持股、經營者持股、股票期權、年薪制、法人治理結構等諸多企業改革中的熱點、難點問題，並就以上問題撰寫了10多部指導性、針對性非常強的專著。王培榮先生演講思路清晰，既能準確把握政策要點，又能緊密聯繫企業實際，在為知名企業及證券公司進行業務培訓時，受到廣泛歡迎。

一、企業改制與上市的宏觀政策背景

二、企業改制與上市的基本概念與基本要求

1、企業的分類

2、股份有限公司與有限責任公司的區別

3、股份制與股份合作制的區別

4、股權分類的三種方法

5、組建有限責任公司的步驟

6、控股股東的分類

7、關聯交易：（1）定義；（2）內容；（3）關聯交易的處理。

8、防止同業競爭

三、設立上市公司的基本條件

1、發行A股

2、發行B股

3、發行H股

4、國內創業板上市的基本條件；

四、設立上市公司的基本工作程序

1、改組為有限責任公司的做法

2、改組為股份有限公司的做法

⑴如何聘請證券公司；

⑵如何建立股改班子；

⑶如何擬訂股改方案；

⑷如何設計發起人協議；

⑸公司工商名稱核准登記；

⑹如何進行清產核資

⑺如何聘請中介機構；

⑻相關文件的獲取等21個基本步驟。

五、企業改制與上市過程中所遇到的基本問題的處理方法

1、資產重組的原則與方式；單個或數個整體上市；劃出一塊資產上市；分成2塊，一塊保留，一塊上市；

2、資產剝離的方法與類型

3、擬上市公司的債務重組問題：

⑴彌補資本金；

⑵債權轉股權；

⑶委託中介機構託管債權；

⑷存量發行償債；

⑸發新股償老債。

4、知識產權作價入股的操作方法；商標商譽；成熟型產品的專有技術；成長型產品的專有技術；新購進的專有技術；知識產權作價入股的比例要反覆測算。

5、土地使用權的處置：

⑴作價入股

⑵租賃

⑶購買

6、財務重組需要注意的幾個問題

7、制訂公司章程需注意的幾個問題

8、募集資金可行性研究