二次上市

1.ADR上市融資

美國證券市場規模大，市盈率高，行業齊全且穩定性好，資金充裕，影響較大，知名度高，是通過發行存託憑證融資的理想場所。外國公司在美國的資本市場發行股票有3種方式，一是普通股票，即發行以美元標明面額的股票，按照美國國內市場規則進行交易；二是定向募集股票，即向專門的機構投資者募股；三是美國存託憑證，即發行ADR。這3種方式比較起來，前兩種要受到美國證券委員會規定程序的嚴格監管，發行成本高，時間長。而ADR則是中國企業在美國上市的一種理想方式。

ADR(American Depositary Receipts)即美國存託憑證。又譯美國證券存託收據、美國存單、美國存股證、美國證券託管股份或美國受託憑證等。幾乎所有的外國公司(除加拿大公司)都採用ADR方式進入美國股票市場。它由美國的投資銀行簽發，作為外國證券的替代物可以在美國證券市場流通，憑證持有者可享受股東的一切權利。通過這種方式，外國公司股票不需進入美國就可利用美國股市籌集資金。ADR以美元為計價，按美國證券市場的交易方式進行交易，被視為是外國證券的“美國化”。同時，ADR有美國投資銀行的信譽擔保，令投資者放心，具有較高的流動性，發行ADR費用低，手續簡單，只需在美國證券交易委員會(SEC)登記註冊即可。ADR發行者有資格通過保管信託公司、歐洲清算銀行(EURO-CLEAR)和以盧森堡為基地的歐洲清算系統(CEDEL)進行結算。ADR與發行者本國市場的股票享有同等權利，且在本國不用設立保管帳户。另外，ADR也有來自匯率、税收制度等方面引起的風險。

我國企業發行ADR的方式主要有：(1)直接在美國市場發行ADR；(2)將所發行的B股或H股轉為ADR的形式在美國上市；(3)在全球配售過程中將在美國發行的部分以ADR的形式配售並上市。ADR的發行可分為公開發售和私募兩種方式。在美國，凡是發行規模小於500萬、人數低於300人的證券，其發行就不受證券法管轄。但只要超出了這個數量，就算作是公開發行。公開發行的優點是可得到最大的流動性、公開性和最廣泛的股東基礎，且對美國投資者沒有限制，但準備時間較長且成本較高，而美國證監會對註冊及發售後的要求亦相當嚴格。反之，私募方式所需準備時間短，且成本也較低，無需在證監會註冊，但私募方式卻限制只能在各個合格機構投資者(QIBS)之間進行交易，影響流動性和公開性。

ADR按擔保情況可分為無擔保ADR(Unsponsored ADR)和有擔保ADR(Sponsored．ADR)兩種形式。無擔保ADR是美國投資銀行根據投資者的請求並經外國公司的許可而發行，但美國投資銀行與外國公司之間無正式協議，這種ADR不允許在美國證券交易所掛牌，只可進行櫃枱交易。有擔保ADR則是由美國投資銀行接受外國公司的委託而發行，並簽定相應的存託協議或服務合同，其發行方式也可分為公募和私募兩種。

在公開發售條件下，有擔保存託憑證又可分為3個等級，級別越高，對公司信息披露的要求也越高，因而也更能增加對投資者的吸引力。其主要區別是，一級ADR的外國籌資公司不必遵循美國公認會計准則(U．S．GAPP)，不必完全符合美國證券交易委員會的公開性要求，它以現有的股票為基礎，不發行新股，不在證券交易所掛牌，但可在美國的場外市場(又稱店頭市場)進行交易，即經紀人在股票交易所之外從事證券買賣，但公眾不得參與。二級ADR也以發行公司現有股東的股票為基礎，不發行新股，但可在美國一家交易所上市，比一級ADR的流動性要強。三級ADR則不是以發行公司現有的股票為基礎，而是以公開發售的方式為公司發新股集資並二市。

2.新加坡發行SDR上市融

資我國企業的B股可以SDR(新加坡存託憑證)的方式在新加坡證券交易所進行：二次上市。對於二次上市。新加坡證券交易所的要求為：(1)公司必須在其註冊國的交易所或其他海外交易所上市；(2)公司的市值至少有5000萬新元；(3『)在最近3個財務年度裏，公司累積税前盈利至少有1500萬新：元，且每年的税前盈利不低於200萬新元；(4)公司全球股東至少有2000人。另外，新加坡證券交易所還要考核企業管理是否完善，管理人員能否勝任；是否存在任何實質性利益衝突。新加坡SDR上市的主要步驟是：向新加坡股票交易所遞交關於B股的SDDR的掛牌申請書，在遞交正式申請前，應與新加坡股票交易所、證券公司、證券登記公司廣泛接觸，並在律師的幫助下。起草上市申請初稿，在徵求交易所意見後，正式遞交上市申請書。在公司呈交的上市申請書內，必須列出詳細的營業及財務資料，例如資本結構、長期負債、不動產、股利、經營、財務及會計政策及5年的 損益及資產負債表等；選擇一家有證券託管業務的國際商業銀行擔任託管銀行，該行將負責與兩地證券登記公司建立SDR的保管登記業務；選擇一家新加坡的證券公司擔任配售SDR的主承銷商，協助安排SDR配售及掛牌的有關事宜，並由主承銷商組織承銷團，配售的對象主要是新加坡及國外的機構投資者和專業投資者；上市公司與承銷商共同組織國際推薦會，使投資者瞭解上市公司概況和業績，提高公司知名度，並進行大規模配售工作；配售結束後，由主承銷商負責彙總投資者名單，報新加坡中央證券保管登記公司，並登記入帳，同時報送國內證券登記公司備案；SDR正式在新加坡股票交易所“自動撮合國際股市”掛牌交易。掛牌後，在新加坡的普通個人也可以買賣這些SDR；交易與清算與國內證券交易所類似，可以港元或美元掛牌和清算，按新加坡規定，交割期為t+5；在不超過規定的最高限額內，SDR和B股間可以相互轉換(超過限額時，託管銀行有權也有義務拒絕轉換)，轉換後應通知兩地的證券登記公司作適當轉帳。一般情況下，當兩地市場聞B股與SDR出現一定差價時．這種轉換便會自動進行，從而調解兩地的供求關係，穩定股價；上市公司根據中國證券法規和交易所章程將公司披露的有關信息同時送報兩地交易所，以保證信息披露的公正性。

3.GDR上市融資

全球存託憑證GDR(Globe Depositary Receipts)與ADR之間並無本質區別，用“全球”一詞代替“美國”一詞，只是勾了更好地推銷存託憑證。全球存託憑證在全球範匿內發行。GDR一般包括美國144A規則下不公開發行和在美國以外國家公開發行的ADR，比如在歐洲等國市場進行私募配售的ADR，實際上就是GDR。GDR只需發行一種證券，即可同時在多個國際證券市場中進行交易，並以個別市場的幣種在保管信託公司、歐洲清算組織和國際清算組織進行交割。GDR是一種信息披露和呈報報告要求最低、發行成本和保管費用也較低的籌資方式。由於它跨市場交易，信息傳播迅速，市場流動性強，交易和結算及時有效，股息易於收取，因而深受全球投資者歡迎。

1 王紅巖編著.國際投資學教程.立信會計出版社,2007.2.

2 戴永良主編.現代企業領袖書庫 融資魔方.中國戲劇出版社,2001年11月第1版. ^[1]