香草美人

　　1935年上海聖約翰醫院，黨務特調處魯英年帶人闖入醫院，他們進入一個房間後説是來營救上海知名女作家凌姻，凌姻滿臉抹着血，表現出一副瘋子的樣子，魯英年相信她是真的瘋了。正在此時，宋慶齡好友朱惺鬆也來到醫院，他是大美晚報主編，剛一到門口就被攔住了，他聲稱自己是宋慶齡先生派來的。當魯英年再次來到凌姻病房的時候，他認識到自己上當了，兩名看守被她用麻醉藥注射倒地，她換裝後準備離開，特調處的人封鎖了醫院進行搜查。凌姻急中生智從醫院中逃走，魯英年氣得怒火沖天。魯英年將凌煙沒瘋的消息告訴了特調務專員林少羣，林少羣命他無論如何都要找到凌煙。林少羣將凌煙從聖約翰醫院逃跑的事情告訴了復興社特務處上海區專員令狐陶，令狐陶從凌煙的逃跑中認為她不是一般人。金光書畫店老闆蕭之峯來到教堂，他在教堂中發現了凌煙，凌煙告訴蕭之峯鬱非死了，她就這樣眼睜睜地看着自己的丈夫死在眼前，她這一年來感覺自己快要崩潰了，凌煙從他的口中確認了鬱非就是共產黨，鬱非正是林少羣當年殺的。林少羣找到日本領事館文化參贊清水一郎，清水一郎認為征服一個國家靠的是文化，這讓南造雲子很佩服。凌姻回到家中，蕭之峯是她的表哥，蘭姑見到她很高興。凌煙剛一進門，復興社的令狐陶就帶人進來了，他以抓共產黨為由進入。在談話中他們得知令狐陶是令狐楚的兒子，當他知道蘭姑是劫塵先生時，令狐陶就走了，這個意想不到的人居然出現地凌煙身邊，這讓令狐陶更加懷疑了。日本人也知道凌煙的事情，他們打算在必要的時候出手殺人。清水一郎和雲子約見了凌煙，他説她的安全是因為日本政府的施壓，日本人的話是有迷惑性的，儘管凌煙剛經歷了苦難，但仍然很幼稚。

　　林少羣去找令狐陶談起最近有一批日本浪人活動猖獗，想把令狐陶手中的共黨案子交與他們。令狐陶接了個電話，説戴院長剛剛打來電話，他願意把共黨案子移交他們，但是要把雲子的詳細資料移交他，以後他們各自行動互不干涉。凌煙得到了獎很高興，回來給蘭姑説，蘭姑很生氣讓她把獎送回去，但是凌煙説文學無國界，不肯送回去。林少羣派人把雲子的詳細資料送給了令狐陶，告訴他雲子活動非常頻繁，也提起了凌煙去赴宴。蘭姑告訴凌煙她的父親就是被日本人所殺害，她的父親和日本領事起了衝突被他們所殺。清水和雲子談起了如何利用凌煙，清水説武力是一方面，文化也是一方面，並要雲子殺了蘭姑嫁禍令狐陶，並要把給凌煙頒獎的照片公諸報紙，這時令狐陶打聽了杏花樓的事情，得知了日本人的企圖，令狐陶要殺了凌煙。凌煙得知了父親去世的真相非常悲傷憤怒，蘭姑為了保護凌煙殺了南次離開了日本，凌煙要撕了獎書，被蘭姑攔住，要她每天看着這個恥辱，雲子派人去了凌煙的住處，但是令狐陶和部下就守在那裏，他們只好撤退了。蘭姑告訴凌煙發這個獎狀就是個陰謀，令狐陶進來説蘭姑説的對，告訴他們剛才日本人差點殺了她們，令狐陶給他們兩條路，一是離開上海，二是讓他住進來，並一直諷刺凌煙，凌煙氣壞了，讓他出去，令狐陶説她蠢得連身邊的蘭姑是誰都不知道，蘭姑原來就是劫塵先生，正是當年的三位女俠之一，蘭姑讓他先回去，説她們考慮下再回復他。朱惺公甩掉了尾巴去找蕭之峯告訴她凌煙和日本人的照片要上報，會影響要宋慶齡，蕭之峯説他去想辦法。不然報紙發佈後會讓大家以為民主同盟和日本人有勾結。令狐陶的屬下帶着遍體鱗傷的林少鋒見他，他告訴屬下不要再插手此事，讓他們把林少鋒送回家，上面只是想為凌煙上報的事拉個墊背，林少鋒説他們已經很留情並不怪他們。令狐陶讓他多包涵。這時雁北告訴他已經派人盯住常德公寓，並提起了凌煙上報的事。此時蕭之峯也來找凌煙告訴她這件事，凌煙很震驚，讓凌煙明日就發表一個聲明，説此獎是對她的輕視和不尊重，讓後天的報紙不攻自破。令狐陶不幫凌煙，想讓她吃點苦頭，笑着約雁北去跳舞，雁北不知道他葫蘆裏買的什麼藥。凌煙寫了聲明，蕭之峯準備用香草美人編寫一出話劇。凌煙把寫好了的聲明交給了蕭之峯，他就離開了，凌煙也為自己的輕率後悔知道了日本人的狡詐。令狐陶帶雁北來到了舞廳，罵舞廳裏的這羣人是人渣，黃秋嶽正和雲子在跳舞，令狐陶請了雲子一起跳舞，警告雲子這是中國的地盤讓她收斂點。雁北和黃秋嶽一起跳舞，另一手卻拿槍指着他，把他嚇得不輕。餘總編密報給清水説凌煙要發聲明，清水要一定要趕在聲明前把照片見報，下屬來報，常德公寓暗哨全部清除，雲子成功纏住了令狐陶，清水很高興命令馬上去殺了蘭姑。令狐陶對黃先生和雲子百般諷刺，警告雲子不要再去騷擾常德公寓，雲子毫不在乎，説這是他們日本帝國的內務，他們只是追殺當初二十年前殺了南次大佐的兇手。令狐陶飲了雲子敬的酒，雲子卻把酒當着他倒在了桌上。

　　凌煙看到蘭姑一身夜行裝，問她到底要去幹嗎，蘭姑説要把照片搶回來，但是凌煙不肯讓她去，説自己的事自己處理，如果她非要去要帶着她，蘭姑不肯，走時告訴她蕭先生留下的那本香草美人，正在這時蘭姑聽到了有人來，是日本人，她讓凌煙躲到房間自己來對付，蘭姑被特務用槍指着，趕來的蕭之峯把她救下。令狐陶命人盯着黃秋嶽，下屬來報常德公寓的暗哨都被殺，他們忙去了常德公寓，得知了蘭姑去了領事館偷照片，令狐陶和雁北急忙趕去，凌煙跟着他們。雲子説登報恐怕來不及，但是清水卻説照片總比文字有説服力，雲子告訴他常德公寓已經得手，清水説算他一份功勞，正在此時蘭姑揹着屍首闖了進來。凌煙告訴守衞自己是日本人，守衞放了他們進來，此時蘭姑已經拿下清水雲子兩人，令狐陶命雁北去跟着剛才出去的那輛車，帶着凌煙去了領事館。凌煙讓守衞通報他們來了，蘭姑燒了底片逼清水送她出去。雲子掙脱了繩子。出去衝蘭姑開了槍，令狐陶帶着凌煙和蘭姑離開了，蘭姑臨死之前告訴凌煙自己是她的親生母親，凌煙悲傷不已。雁北來告訴令狐陶她去晚了照片已經送到餘達雄手裏了，令狐陶親自跑到編輯社偷走了照片。蘭姑的死對凌煙影響很大，她終於意識到誰才是她真正的敵人，她的人生從此轉折。這時有個人也前來拜祭蘭姑，告訴她他是蕭先生的朋友，鬱非的戰友，凌煙願意替他們寫劇本，並並由她親自去演。回來的路上令狐陶把照片送給了她，説還她清白了，轉身離去。到了家之後凌煙就全身心的投入在寫劇本的事情上，清水沒有見到他想看到的報紙。凌煙在化劇妝時雁北來找她告訴她令狐陶被抓了起來，雖然他的父親託了很多關係，但是日本人仍然不依不饒，雁北告訴她令狐陶要她要小心日本人，怕日本人對她使壞，凌煙説自己這話劇自己非演不可。被關了禁閉的令狐陶對飯菜不滿很生氣，説自己要出去，讓屬下告訴戴處長要是不放他出去一口寶藏就會落到共產黨手裏，到時後悔死他。清水説話劇有共產黨背景讓魯英年馬上禁止，魯英年説凌煙不是共產黨，答應他去禁止，雲子請求和他一起去，但是清水還是要讓她去接近黃秋嶽，説她的身體早不是自己的，而是大日本帝國的。凌煙正在演話劇時，魯英年帶人讓他們不許演了，説他們煽動民眾，引起抗日情緒，但是民眾情緒激昂，魯先生鳴槍示威，但還是一點用處都沒有。

　　蕭之峯的上司罵他把凌煙往死裏逼，蕭之峯也很後悔，説一定會想盡辦法救出凌煙。魯英年當着凌煙的面對犯人用刑，然後開始審問凌煙，凌煙什麼都不説，魯英年命人對凌煙用刑但是又突然改變讓人壓她回牢。雁北探望令狐陶，告訴他已經囑咐了魯英年，説凌煙是令狐陶的女人，令狐陶想了辦法救凌煙，只要凌煙肯簽了悔過書救她出來肯定沒什麼問題。凌煙關到牢裏遇到了卿姐，卿姐看到她沒事很高興，給她講了自己的遭遇，她是林少羣的老婆，被林少羣牽連抓了進來。卿姐告訴他自己的丈夫很快就可以出去，她也很快可以出去，凌煙很為她高興，囑咐她晚上赴張主任的宴要小心。晚上卿姐被人揹了回來，被姓張的性虐待了，卿姐對他們恨透了，説自己有朝一日絕不會放過他。魯英年讓凌煙籤悔過書，但是凌煙卻不肯説自己沒罪。這時雁北過來了，帶她出去談話，要出牢的林少羣問魯英年再審誰，魯英年只説是個死硬分子，只要籤個字就可以出去但卻不肯籤，林少羣説她傻子，留得青山在不怕沒柴燒。雁北勸凌煙，但是仍然勸不通，凌煙讓他轉告令狐陶不要為她的事費心了，她心領了。雁北告訴了令狐陶，令狐陶説他們輸了，監獄會把她鍛煉出一個堅強的女人，她一出來就會馬上投靠共產黨，令狐陶改變主意要殺凌煙。卿姐被放了出去，讓她多保重。魯英年讓凌煙換個地方，嚇唬她説要殺她，在路上告訴她她被判了一年半。雁北問令狐陶真的要殺凌煙嗎，令狐陶説他要是戴院長他就會殺了凌煙，雁北鬆了一口氣，這時戴院長要見令狐陶，説共產黨的軍隊到了陝北，讓他馬上趕西安，令狐陶耍起了性子，不肯出去了，雁北故意讓屬下説起了凌煙的情況，令狐陶馬上同意出去了。一年半很快過去了，蕭之峯和自己的同志提起了凌煙，説她被釋放了，清水接到了黃秋嶽密保。蕭之峯來接凌煙，門口遇到一個同樣來接犯人的人，進來看到卿姐和凌煙在一起，令狐陶把蕭之峯門口遇到的人殺了，告訴他們那個人是日本特務。令狐陶自語凌煙果真投靠了共產黨。卿姐邀請蕭先生和凌煙去聽戲，到了樓上見到了林少羣，一個青幫大佬戚雲清，另一個是黃秋嶽。凌煙歉意自己來晚了，卿姐告訴她林少羣現在是林專員，凌煙提到了頒獎的事情，黃秋嶽向她道歉，説都是日本人乾的。這時有人指出蕭之峯是共產黨，氣氛馬上緊張起來。令狐陶和雁北奇怪他們怎麼跟林少羣混在了一起，説凌煙變得成熟了，並不反對國共合作，説共產黨有誠意但是自己的黨派卻明修棧道暗度陳倉。凌煙問卿姐今天擺的是鴻門宴嗎？卿姐忙打圓場，氣氛才有所緩和，幾人都恭維凌煙，和她談起了黃秋嶽的書。

　　凌煙對黃先生的書讚賞有加，讚美之後卻説可惜了，人不如其文，黃秋嶽很尷尬。凌煙突然説自己心口痛，然後就離開了，走出大門時，凌煙説她見到了清水，這時令狐陶讓他們上車告訴他們周圍全是特務。清水來了，黃秋嶽對凌煙的事情耿耿於懷，就離開了。令狐陶帶凌煙和蕭之峯到了兆豐公園，跟他們提起了封鎖大橋的事情，説有內線告訴了日本人，使計劃全部泡湯，他這次回來就是負責調查這件事，凌煙和令狐陶還是老樣子，一見面就拌嘴。雁北告訴令狐陶雲子以傭人身份住進了黃秋岳家，而且把他兒子也拖進了水，令狐陶很擔心凌煙能不能勝任，雁北説他不是擔心她不能勝任，而是擔心她的安危，令狐陶不肯承認。凌煙和卿姐一幫朋友打牌，輸的連本也沒了，就不玩了，這時黃秋嶽走過來和他搭訕，帶凌煙去兜風，凌煙稱讚他的車子不錯，黃先生就要送給她，帶她去了一個豪宅，告訴她這是南京城內最好的房子，説只要她籤個字房子就歸她。凌煙讓他有話直説，他説有人請她喝咖啡，到了卻是雲子，凌煙雖然意外，但是卻不露聲色。雲子説她很幼稚，缺乏定力和鐵石心腸。雲子説要用車子和房子來補償她，想要利用她來誘殺令狐陶，説令狐陶對她動情了，凌煙不同意，但是雲子堅信他一定會同意的。雁北讓令狐陶想辦法救蕭之峯，令狐陶知道日本人抓蕭之峯要挾凌煙，他要將計就計。雲子帶凌煙見蕭之峯，凌煙罵他們卑鄙無恥，但卻毫無辦法，只好答應他們，並向雲子提了條件，讓他們馬上放了蕭之峯，二是讓雲子和她一起去，雲子放了蕭之峯但不肯答應和她一起去。凌煙告訴了令狐陶這件事情，令狐陶吃醋在凌煙心裏蕭之峯比他還重要，令狐陶答應了明日去，凌煙離開了。令狐陶要親手殺了雲子，雁北想到了辦法。清水恢復了軍職，雲子告訴了殺令狐陶的計劃，黃秋嶽也説令狐陶一直懷疑他，是他的心腹大患。雲子準備連凌煙一起殺掉。第二日虹口公園，凌煙坐在長椅上看報紙卻一直密切的關注周圍人的動向，正在黃秋嶽和清水交談的時候，遊行的學生過來了，黃秋嶽説這是共產黨慣用的飛行集會。清水和黃秋嶽被圍攻，雲子也被抓住，令狐陶説黃秋嶽和日本人坐在同一輛車現在全上海的人都知道了，他玩完了。雁北和屬下把雲子帶走了。黃秋嶽在戴院長面前哭訴，説自己向國人謝罪，然後被槍斃了。蕭之峯和凌煙覺得大快人心，凌煙很為國家的命運擔心。門外的令狐陶正在練習如何向凌煙表白。蕭之峯問凌煙今後有何打算，問她有沒有想過個人的事情，凌煙説自己大仇未報，國難當頭的時候她沒有心思考慮兒女情長，令狐陶上來了，看到蕭之峯在，蕭之峯對令狐陶讚美了一番，令狐陶説有話對凌煙説讓他離開，蕭之峯就帶着令狐陶的蛋糕離開了。令狐陶憋了半天卻問蕭之峯好點了沒，然後傻笑着走了。

　　雲子被關進了監獄，向守衞裝着自己難受，然後解開了自己的衣衫，勾引侍衞。凌煙問蕭之峯為什麼不讓她去延安，蕭之峯勸她先去武漢做宣傳工作，別人勸她入黨也讓她先別忙着答應，等了解了共產黨再説。雲子逃走了，令狐陶大怒，氣的要殺了看守，被雁北攔住，令狐陶後悔當初就應該殺了她，説他答應過為蘭姑報仇的。凌煙去拜祭自己的孃親，告訴她自己要去武漢了，令狐陶也過來了向蘭姑鞠躬，對凌煙説要她跟着他一起去武漢，勸她加入國民黨，凌煙不肯，令狐陶説她不想加入國民黨也行但是也不要加入共產黨，説是為她好，凌煙説自己和他不是一條道上的人，以後不想再見到他，轉身離開。1937年日本進攻上海，淞滬會戰打響，這時有史以來抗日最大的戰役。凌煙和鄭先生説自己很想去延安，但是鄭先生告訴他蕭先生不讓她去延安，凌煙説自己對共產黨已經有了很深刻的理解，鄭先生願意為她上報。令狐陶和屬下看到了凌煙，屬下説要攔住他們，令狐陶讓他從此之後不要再在他的面前提起凌煙的名字。問及雁北，也不知道她現在怎麼樣。宣傳隊正在唱歌，敵機來了，一番轟炸，凌煙為了救一個孩子受了傷。武漢的軍統辦裏，令狐陶看到了日本敵機轟炸事件，氣的把報紙扔了，大發雷霆，得知了凌煙沒事才鬆了口氣。上峯密電一切抗日武器都有軍統提供。蕭之峯正在接受電報時有人砸門，藏好了電報機後才來開門，正準備搜查時，卿姐來了，讓他們退下，問及凌煙，蕭之峯説不知道，卿姐讓蕭之峯轉告凌煙她找她。令狐陶在街上親眼目睹漢奸被圍毆打死，他説這就是漢奸的下場。鄭先生通知大家明日啓程去延安，大家都很高興，他讓凌煙跟他進來，告訴她現在抗日形勢很嚴重，説南方局會議中大家商議徵求她的意見派她去上海做秘密工作。因為她和林少羣的老婆卿姐認識。可以利用這層關係，今晚就帶她去上海，凌煙同意了，即使以後被人誤解罵作漢奸也絕不辯護暴漏身份。令狐陶在追捕名單上看到了凌煙的名字。凌煙準備去下午就去昆明，特務暗中要殺凌煙，卻被令狐陶攔住了。凌煙和鄭同志走在街上，後面有個女學生跑來喊救命，令狐陶把她殺了，凌煙説他濫殺無辜，令狐陶告訴她那日轟炸敵機，就這個女學生告的密，告訴她去昆明的鐵路被炸燬了也沒有客車，他可以安排她坐戴笠的飛機去昆明，她答應了。令狐陶説共產黨的手段的確高明，有那麼多肯為他們前僕後續，但是他和共產黨的目的是一致的。凌煙上了飛機，令狐陶罵鄭先生卑鄙，把一個女人安排到狼虎之穴，鄭先生説他們會安排人保護凌煙，令狐陶不屑，但也無奈，感嘆，一個女人終於走到了戰場上了。令狐陶要轉移到重慶，臨走之前要屬下發密報，利用軍統的力量保護凌煙，屬下説他瘋了，但他不聽。在船上，一個女孩子過來和凌煙搭訕，正是川島芳子，要帶她去見土肥大原，前來接她的蕭之峯看到她被人帶走了。

　　川島芳子告訴她她是一百零一個來到這裏的，前一百個都埋在她面前這風景秀麗的地方。屬下的人告知他很多人都投靠在林少羣那裏，戴院長為此大發雷霆。川島芳子正帶凌煙逛，遇到了吳大帥和清水，吳大帥問她是川島芳子的什麼人，她不答，川島芳子帶她去了刑訊室，見到了雁北，告訴她雁北已經被拷打了七天七夜，凌煙毫無畏懼説這些她早就領教了過了，要川島芳子不要婆婆媽媽了，川島芳子詢問她來上海什麼任務，戴笠交代她什麼，並説令狐陶密電上海軍統保護她，不明白她是共產黨怎麼和軍統的人攪在一起，清水要殺了她，但是川島芳子想賣戴笠一個面子，她想知道重慶方面親日的真正態度，讓凌煙考慮幾天。令狐陶為了凌煙要親自去上海收拾爛攤子，殺光那裏的特務，不計血本。凌煙和雁北被安排住了下來。兩人泡過腳後談起了雁北的事情，雁北説自己被人出賣，謝謝凌煙救了自己，讓凌煙小心川島芳子。令狐陶和部下聽到間諜信號闖了進來，嘯天殺了特務，令狐陶罵他太莽撞了，讓他出去。猴子報告蕭先生凌煙被當成軍統的人抓了起來，蕭先生判斷川島芳子想利用凌煙找到突破口再立大功，蕭先生讓猴子和三號線聯繫利用敵人之間的矛盾保護好凌煙的安全。凌煙和雁北聊天，説起了自己的生平經歷，問起了林少羣在上海的勢力有多大，雁北説有半邊天。令狐陶截取了川島芳子的密報，密保上詢問凌煙的身份，令狐陶讓屬下回復凌煙是軍統的人。令狐陶下定決心要去上海，要在去上海之前拔了26號這顆釘子。凌煙和雁北看到吳大帥和一個小孩鬥氣，小孩拉雁北去一邊去，吳大帥詢問凌煙到底是哪方面的人，凌煙也詢問他，兩人都説不能回答彼此的問題。兩人聊天，清水看到趕了過來，要把凌煙抓起來，川島芳子趕過來攔住了他。説有話問她把凌煙帶走了。到了房間就被用槍指着問他見吳大帥是什麼用意。，凌煙只是説看到吳大帥和一個小孩在一起好奇而已。川島芳子問她想好了沒有，如果明天她再考慮不好她的命運將會很悲慘，雁北讓她小心，凌煙説自己對他們還有用，她不會殺她的。雲子見清水，談起了他們內部的矛盾，又説起了川島芳子，清水説有機會要殺殺她的威風。雲子談起了這次前來的目的，説自己有個一箭雙鵰的計劃殺了凌煙。清水同意了，雲子邀請他去自己的住處，但是清水不肯，雲子覺得他先自己髒，很傷心。吳大帥的跟班小孩瞧瞧看清了凌煙和雁北所在的地勢人員。令狐陶去殺26號，卻遭埋伏，中了一槍，被送去醫院。

　　吳大帥命自己的跟班喊來了凌煙，告訴他自己不想當漢奸，問凌煙自己該怎麼辦，凌煙告訴他一個兩全其美的辦法，即使簽了也可以不當漢奸。讓他提條件，拖下去，讓吳大帥利用它們之間的矛盾，這時小狗子來了説來了很多日本兵，小狗子帶着凌煙繞道逃出，但是還是被抓，川島芳子舉槍想殺了凌煙。這時土肥原將軍制止了他，請她和吳大帥一起去喝茶。這一切都被雁北看在眼裏，川島芳子讓凌煙進去留下小狗子把他打暈了。屬下讓蕭先生換聯絡地點，他沒同意，説最危險的地方就是最安全的地方。凌煙説自己不是重慶方面的人，並提醒説有照相機對着自己，土肥原示意撤了相機，誇她聰明，凌煙誇讚他們中國話説得好，土肥原説自己在中國待得時間超過了20年，説要送她一份禮物，凌煙打開一看驚叫了一聲，竟然是狗子的人頭，凌煙很憤怒罵他們是畜生。土肥原吩咐下人把狗子埋在花園裏，還可以做肥料。清水的下屬告訴他川島芳子帶着吳大帥和凌煙去了土肥原那裏，清水大怒，説這個女人壞了他的大事。馬上走出了房間。川島芳子詢問凌煙深更半夜去吳大帥房間幹什麼，凌煙和吳大帥矢口否認，土肥原問吳大帥到底願不願意籤這份協議，吳大帥説自己願意籤。正在這時清水來了要進來。讓守衞通報。吳大帥説自己有條件，這時守衞説清水要見土肥原，土肥原不見。清水十分惱怒，讓他們等着。一個女特務裝成護士要殺令狐陶，被屬下槍殺，還是日本人，他奇怪自己住院日本人怎麼會知道，嘯天問他懷疑誰，他説狐狸尾巴總會藏不住的。清水惱怒川島芳子搶了自己的功勞，雁北走上前去問見到凌煙沒，清水不搭理他走了。吳大帥説自己要想好條件再籤，想讓土肥原送他去北平，一個星期內就可以簽署，如果不籤就自願被殺，土肥原答應了但是川島芳子反對，説應該把他的部下門生請到上海，凌煙説他們不自信讓中國人嘲笑了，川島芳子啞口無言，土肥原讓吳大帥和凌煙走可以離開回房間了。三號線傳出消息説凌煙沒事，蕭先生很高興。土肥原弄來了令狐陶的暗殺名單，只要他們一動凌煙，他們就會殺了那些漢奸，土肥原説凌煙不像軍統的人，倒像共產黨。土肥原打算讓林少羣出面。凌煙摺紙鶴為死在這裏的人摺紙鶴祈福，她折了一百零二個，為自己將來犧牲做好了心理準備，清水進來讓屬下架走了雁北，詢問凌煙昨晚和土肥原一干人等都談了些什麼，凌煙不答，清水的扔了她折的紙鶴，凌煙讓她撿起來，清水拿起槍指着她，凌煙毫不畏懼，請他開槍，清水的手無力的垂了下來，幫她撿起了紙鶴，凌煙告訴他吳大帥已經回北平了，説他已經答應簽署協議，他要回去北平和自己的部下商議，凌煙説他晚了一步，並提請他北平是清水的地盤，讓他先下手為強。雁北告訴川島芳子清水要殺凌煙，川島芳子急忙趕來了問清水在哪裏，凌煙説清水去了北平，説川島芳子輸了，暗示她趕緊去追清水。凌煙問雁北是不是她帶來的川島芳子，雁北説不是她，裝傻聽不懂凌煙的話，凌煙説其實她比誰都明白，雁北説凌煙用嘴和腦子殺人。追去的川島芳子和清水起了衝突，打傷了清水，東京方面得知了十分惱怒，把川島芳子遣送回日本，土肥原也於1939年調離。臭名昭著的土肥原特務機關就此結束。

　　令狐陶看報紙和嘯天説吳大帥死了，對凌煙刮目相看，嘯天勸他離這個女人遠點。令狐陶讓嘯天去準備，這時一個女人過來和他搭訕，問他願不願意和她偷情，嘯天被抓，特務等着那個女人的消息，但是那個女人被令狐陶殺死了，過一會也殺了他，令狐陶扒了他們的衣服和嘯天換上，説岸上肯定有日本特務等着他們。雲子去找卿姐，卿姐説凌煙不是共產黨，讓雲子高抬貴手放了她，雲子卻説凌煙差點害死她，讓卿姐幫她，卿姐説戚老爺子看上了凌煙，雲子警告她凌煙不好對付怕她沒辦法，但是卿姐説戚老爺子有辦法就行，這時日本人抬來了兩具屍體，正是令狐陶所殺，雲子説要她不殺凌煙也可以但要戚老爺子儘快搞定凌煙，讓令狐陶噁心一輩子。凌煙和雁北聊天，聽到有人喊凌煙正是卿姐，讓凌煙一起去吃飯，雁北和凌煙一起去了。令狐陶來到了上海見到了他的一幫兄弟，要和他們一起光明正大的殺漢奸，殺日寇，還弄了標誌。凌煙要拉開車簾，卿姐阻止了説説現在的上海就是個屠宰場，卿姐先帶她去見林少羣，雁北看出了林少羣的勢力，林少羣讓凌煙去他辦公室談。林少羣直言不諱要凌煙做他手裏的牌，讓她住76號房間，凌煙不肯，寧死不住，林少羣不勉強她但是警告她她的命在他手裏，讓她不要輕舉妄動，這時卿姐來了喊他們一起吃飯，凌煙不想起被卻硬拉了來。戚老爺子包了場子命人多派人手注意安全。戚老爺子收到了令狐陶的殺漢奸標誌，戚老爺子看不懂，説有人跟他惡作劇，林少羣説不像惡作劇。問凌煙看不看的懂，凌煙説不懂，戚老爺子誇讚凌煙越來越標誌了，卿姐也在旁邊誇起戚老爺子的勢力，説戚老爺子看上凌煙了，但是凌煙卻不答應，戚老爺子言語中開始威脅凌煙了，凌煙説自己要考慮考慮。這時阿五來報説阿福被殺死了。在衞生間又看到了那個紙條上的標誌。林少羣説軍統開始行動了，把凌煙房間的鑰匙交給了戚老爺子，説凌煙這個女人不簡單，只能這麼辦，林少羣説凌煙可能加入了共產黨，共產黨最講究氣節，這這麼做她就會死心為他賣命，卿姐説這麼做她心裏很不安。凌煙回到旅館，一個小姑娘接待她，替她端水拿報紙，凌煙看了報紙就出去了，小姑娘忙翻過報紙知道她去了百樂門舞廳，蕭先生請她跳舞，告訴他黨的最近的情況，凌煙説了戚老爺子逼她和他同居，，正在這時令狐陶搶過凌煙和她跳舞，凌煙發現周圍很多的特務，令狐陶告訴他多拖一會蕭之峯才有機會逃走。；林少鋒吩咐屬下把男的都殺了，女的留活口。蕭先生受傷被同夥接走。林少羣看到和凌煙跳舞的人是令狐陶，凌煙讓他趕緊走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，燈一下滅了，再亮的時候凌煙不見了令狐陶，她很高興。

　　令狐陶説他們以後最大的敵人可能不是日本人而是林少羣這個狗漢奸，車裏的林少羣問凌煙令狐陶都和她説什麼了，凌煙説她説林少羣是狗雜碎。戚老爺子接到電話很高興，説以後要好好謝謝林少羣，然後就拿着凌煙房間的鑰匙給小五讓他帶人把凌煙搶過來。凌煙喊小琴發現她倒在牀上，令狐陶卻坐在旁邊的椅子上，令狐陶告訴她他是來幫她的，告訴她小琴給她下了迷藥，凌煙好奇他怎麼知道她和戚雲清的事，令狐陶告訴她所有的事情。並説他所做的一切凌煙肯定明白為什麼。這時戚老爺子派的人來了把小琴帶走了原文來自教育學習網劇情，凌煙馬上推開了令狐陶，，令狐陶讓她趕緊走，但是凌煙不肯，説自己沒接到離開的命令，令狐陶罵他榆木疙瘩就走了出去，凌煙對着鏡子裏的自己哭泣了起來，然後一頭撞向了鏡子。蕭先生知道凌煙受傷了。戚老爺子很生氣把去搶凌煙的人殺了一個，其他的人嚇壞了，戚老爺子親自去搶，遇到了專程等在路上的令狐陶，戚老爺子的車被埋在路上的炸彈炸炸了，接着就被埋伏在樓上的槍手殺死。令狐陶坐在旁邊抽着煙看着自己安排的一切，等一切結束了他走過去扔下了一張標誌。卿姐在家哭泣，林少羣為她遞上紙巾，説令狐陶是公開向他宣戰，林少鋒咬牙切齒的説要殺了他，還説凌煙就是個災星，要殺了她，這時雲子來了也説要殺了凌煙，但是要換種殺法。在醫院的凌煙看到了報紙，蕭先生的屬下告訴他凌煙出了院就可以出來，但還是讓凌煙去住林少羣的房子，自己很同情凌煙。林少羣喊來雁北問起了她以前的情況，並問她為什麼不來投靠他而投靠川島芳子，雁北説自己也是根據局勢收了川島芳子兩根金條，並説誰對她好她聽誰的，林少羣下命令給她讓她盯着凌煙，雁北下去了卿姐問她相信雁北嗎，並讓他小心雲子，責問他身上哪裏來的香水味，林少羣説就憑她捨身忘死的救他他心裏也不會有別人，卿姐聽了很高興。令狐陶裝醫生混進來看望凌煙，要救她出去，但是凌煙不肯，説自己還等着林少羣來接她，令狐陶勸她説共產黨再利用她，凌煙很生氣拉了鈴鐺，令狐陶沒辦法逃了出去，林少羣衝屬下大發光火，竟然讓令狐陶大搖大擺的走進來又逃走了。雲子很奇怪凌煙大好機會為什麼不逃走，讓林少羣以後小心。雲子説原計劃不變。令狐陶回來很鬱悶，屬下來抱告訴了凌煙的住處，他毫無反應去睡覺。被屬下嘲笑。小琴告訴她有個她的朋友要搬進來，一看卻是雁北，川喜多和林少羣來進來了，川喜多對凌煙讚賞有加，凌煙説自己最近的作品都對日很不友善，川喜多直言他的目的，讓她去宣讀宣言，凌煙拒絕了，川喜多威脅她要殺她，凌煙不禁笑了，川喜多讓她好自為之就離開了，林少羣説她要是再不開竅就幫不了她了。吩咐小琴如果凌煙逃走就殺了她。

　　雁北勸慰凌煙，凌煙責問她為什麼和他們一起來，凌煙明白了雁北在川島芳子那裏給她做了一出苦肉計，他她們的談話都被小琴聽到。小琴喊她們兩人吃飯，雁北説等會要和凌煙一起去逛街做衣服，這時餘則雄説已經給她送來了，墨綠色的布料包着一塊金子，來勸慰凌煙同意，凌煙依然不為所動諷刺餘則雄，餘則雄邀請她去參加聚會，介紹和胡蘭成認識，説他的紅顏知己是張愛玲，下屬念起胡蘭成的宣詞，噁心的朱惺公要吐，開始諷刺他們，把金條扔給他們説自己的良心不賣，説看到凌煙待待在這裏他很心痛。凌煙帶雁北到了晚報，説自己等人，一會朱惺公來了，凌煙説要參觀他的報社，雁北藉口迴避，朱惺公知道了凌煙的處境，給她看一樣東西，正是一封恐嚇信，但是朱惺公毫無畏懼，説自己寫了遺書交給凌煙看，告訴凌煙不要去獻花，凌煙讓她放心她不會賣國求榮出賣人格。餘則雄等在凌煙的公寓，詢問她考慮的怎麼樣，並説朱惺公在上海很快混不下去了，説要砸了他的報社，凌煙聽了急忙跑了出去，雁北誘導小琴跟錯，可是等他趕到，報社的人都被殺了，報社也被砸了，她在晃動被殺的人時朱惺公在背後拍了她一下，凌煙被嚇了一跳，朱惺公悲慟不已，但仍然説誰也威脅不了他。雲子收到密保得到了令狐陶的住址，把地址給了林少羣，林少羣派人暗殺令狐陶，但是卻撲空了，房間是空的，林少羣看到了牀上的一根線，一直延伸在外，他故意踏下但是卻沒反應。第二日朱惺公的宣言登了出來，凌煙買了一份回去看。嘯天對令狐陶説行刺他的這件事必須要查，但是是卻被令狐陶製止，説不要打草驚蛇，看了報紙讓屬下馬上行動，説出事了。朱惺公把自己這些年的書稿交給凌煙保管，説自己生死未卜，凌煙勸他離開上海，但是朱惺公不肯離開，説離開了就等於屈服，這時一羣人過來要打朱先生，被恰好路過的法租界士兵阻止，逃過一劫，兩人正要吃混沌，朱惺公被賣混沌的人暗殺，臨死前對凌煙説讓她不要屈服，不要當亡國奴，那人用槍指着凌煙，凌煙罵他畜生，讓他們開槍，但是他們卻撤了。雁北趕來了，説再晚一步連她也會殺死，讓她趕緊離開。令狐陶還是晚了一步，看到被殺的朱惺公，然後也離開了。川喜多先生和餘則雄對朱惺公的死感到非常高興，林少羣説自己已經把凌煙架上去了，她不去都不行，川喜多先生説自己必須看到凌煙去獻花。雁北去找令狐陶，雁北説他是林少羣和雲子的眼中釘，讓他多加小心，令狐陶説戴笠對他讚賞有加。雁北告訴令狐陶凌煙的處境很危險，讓他幫她。雁北願意配合他。令狐陶説要見見凌煙。大街上滿是她要去獻花的新聞，在車上被人辱罵為漢奸，雁北也説她不上出雲艦也別無選擇，凌煙很生氣，説自己的安全和她無關，讓她別老跟着自己，這時令狐陶來了，和她談起了她現在的處境，令狐陶説自己願意代替蘭姑保護她，願意為她做一切事情。凌煙明白了雁北是幫她的。回到家中，卿姐説有個叫中西功的人專門來找她。

　　卿姐帶她見了當初羞辱他的張主任，説自己挖了他的雙眼，弄斷了他的腿，言有深意的説得罪她的人都不會有好下場，進了房間，雲子也在了，還有上海名媛沈萍如和中西功先生。中西功説自己現在上海辦一份雜誌，邀請她參加，餘達雄説凌煙一定會非常願意，凌煙卻説他在害自己，讓他把發出去的報紙收回來，卿姐警告她不要像那個張主任一樣的下場，雲子用槍指着凌煙，氣氛一時很緊張。雁北感覺凌煙會出事，要出去，小琴在後面偷偷跟着她，雁北和別人換了衣服甩掉了她。根據路上的記號尋了過來，突然後面後人拍她，她就和那人打了起來，將那人打敗了用槍指着讓他抬頭，一看居然是令狐陶，令狐陶罵她下手太狠了，告訴她自己身邊有叛徒怕有危險才這樣和她接頭，雁北懷疑是嘯天，令狐陶不信。在沈女士和中西功的勸説下，雲子才放下了槍，凌煙説論資輩無論如何也輪不到她，只要她的前輩們上出雲艦，她就願意上，雲子答應把那些報紙收回來，三天後等她請來了那些人再説。有人給餘達雄發恐嚇信，他撕了信，繼續發報紙，讓凌煙上刀山下火海。令狐陶發了十封恐嚇信，説餘達雄活不過今晚了，今晚要殺了他，説他死有餘辜。讓凌煙今晚去找卿姐打牌，越晚越好。凌煙明白他是想讓自己撇清。餘達雄告訴了林少羣自己的那封恐嚇信，林少羣説自己要給他派特工保護他，讓他改改去歌廳舞廳的習慣，餘達雄説自己習慣了改不了，林少羣給他派了人就離開了。林少羣回到家中看到凌煙正和自己的老婆還有幾個女人打牌，林少羣過來和她説話，凌煙説自己被餘達雄騙了他根本沒收回那些報紙。林少羣讓他們慢慢玩。餘達雄又去了歌廳，讓他那兩個特工在車裏等他，進去之後有個女人和他搭訕，用槍指着他讓他別出聲，讓他跟他去後面。這是兩個特工看他一直不出來感覺出事了便跑進來找他，吧枱的女孩説他摟着個女人去了廁所。林少羣接了個電話，繼續看報紙。兩個特工追了過來，那個女人行刺失敗，餘達雄跑了出去讓人開車，卻被躲在車裏的令狐陶一槍殺死，林少羣得知了消息告訴凌煙，有一個他特別想知道的消息告訴她，餘達雄死了。問她是誰幹的，凌煙説自己毫不知情原文來自教育學習網劇情，餘達雄不信，凌煙又和他講起了大道理。餘達雄説自己遲早抓到她和令狐陶勾結的證據，到時別怪他心狠手辣。卿姐也為她結圍。林少羣下令凡見到令狐陶不用抓捕，直接擊斃。第二日街上就到處貼了令狐陶的抓捕令。令狐陶的兄弟被人出賣抓了起來，被嚴刑逼供讓他們説出令狐陶的下落，他咬舌自盡，令狐陶喬裝打扮看到自己的兄弟被懸掛在樓上。十大作家全都裝病或者家人病危，都不願意來，林少羣很生氣説他們都是找藉口，川喜多不甘心，雲子説她接到消息陳納德的轟炸機不惜一切代價轟炸出雲艦，本次活動取消。雲子説這就是一個陰謀，最大的受益者就是凌煙，雲子説抓凌煙但還不到時候，現在最重要的是抓令狐陶，他才是最大的威脅。雲子和嘯天接頭，奸細果然是他，嘯天和她提高條件，原有的基礎加五倍，讓雲子等他消息。雁北給小琴錢讓她買銀耳粉剩下的她自己花，雁北和凌煙笑她露出了弱點，雁北説令狐陶出境很危險，説他想見凌煙問凌煙願意見他嗎？凌煙點頭同意。

　　雲子和他的一幫特務在茶館裏聽戲，時刻關注着周圍的動向。凌煙見到了令狐陶，告訴了他報紙上的消息，令狐陶給凌煙看重慶的密電，説他要砸了汪精衞的第六次大會，殺了汪精衞，要凌煙幫助他，下樓的雁北看到了雲子，知道壞事了，想上樓但是還是下去了。令狐陶讓凌煙查出汪精衞的房間在哪裏，其他的都不用她管。雁北利用小乞丐弄出了動靜，令狐陶趁機逃跑，雲子讓馬上行動到了凌煙的房間卻沒見到令狐陶，凌煙讓雲子坐下陪她喝一杯，雲子下令包圍整個酒樓搜查，令狐陶從樓上跳了下去，嘯天裝作保護令狐陶讓他逃了，雲子問他為何放了令狐陶，嘯天只説令狐陶有其他眼線，雲子讓他儘快告訴她令狐陶的下一步行動。凌煙奇怪雲子怎麼知道令狐陶的行動，小琴過來説卿姐昨晚來找她，正説着她就來了，説要帶她見一個人，拉着她去了。嘯天殺了小吳，對令狐陶説他就是內奸，説自己迫不得已才開槍殺了他，令狐陶問他和自己出生入死同甘共苦有沒有後悔過，對他説他們這種刀口舔血的日子很快就會過去了，到時候他會向他們這幫兄弟賠罪。卿姐帶着凌煙去見了周太太，周太太説自己受周先生之託，去見陳先生就是汪太太，凌煙驚訝。見到了她只讓稱自己陳先生，陳先生大發牢騷，説汪精衞冤枉如何如何。凌煙藉故要用洗手間去了汪精衞的住處，搞清楚了他的卧室在哪兒，回來告訴了令狐陶。但是她很奇怪事情如此巧合，並提出了疑問，令狐陶説他已經把內奸剷除了，凌煙讓他放棄此次行動，他不肯。按原計劃行動，回來後換上日本裝，要以日本憲兵隊的名義闖進去。凌煙滿腹心事，問雁北令狐陶這人如何，雁北告訴他總是過於自信，凌煙要帶雁北去76號，可是卿姐不在，這時汪精衞的太太和周太太來了，凌煙讓雁北趕緊通知令狐陶取消行動。令狐陶這時已經以日本人能憲兵隊的名義闖了進去。雁北去了他待得地方看到門鎖着知道壞事了。令狐陶奇怪為什麼沒有人。周太太王太太卿姐一干人等在打牌談起了用20萬懸賞令狐陶人頭的事。令狐陶到了卧室才發現自己上當了，他被包圍了，他拿起槍卻被嘯天搶了去，令狐陶吃驚地看着嘯天，這才知道他是內奸，嘯天勸他投降，令狐陶被抓，雲子得意洋洋。林少羣對幾個太太報喜訊説令狐陶被活捉，林少羣説功勞都是她們的，卿姐説也有凌煙一份。雁北迴來哭泣説自己晚了一步，凌煙知道令狐陶被關在76號，説明天要見他。令狐陶在監獄被嚴刑逼供。林少羣去監獄看他。雲子和嘯天混在一起，嘯天還説自己悔悟的太晚，並告訴雲子令狐陶一直喜歡凌煙，但是凌煙對他似有若無，還談起了凌煙的經歷。凌煙和雁北要見林少羣，林少羣不見，凌煙要一直等下去。林少羣告訴卿姐自己救了汪精衞又要升官了，還説自此軍統和共產黨結下冤仇，凌煙必然投靠他，説令狐陶就是個禍害，晚上執行槍決，卿姐問他難道要把所有的退路堵死嗎？

　　卿姐勸他：殺了令狐陶就和軍統結了不解之仇，得罪了凌煙和共產黨也結了仇，也不知道日本人和汪精衞靠不靠得住。林少羣説即使自己不殺令狐陶軍統也不會放過他，卿姐讓他爭取令狐陶，但是林少羣卻説他骨頭很硬，會養虎為患。守衞告訴雁北和凌煙説令狐陶下午就要執行槍決，凌煙説他去想辦法，雁北也去找蕭之峯，告訴她情況，蕭之峯讓雁北安排他和凌煙見上一面。馮嘯天投靠了林少羣，林少羣交給他的第一個任務就是槍斃令狐陶。凌煙給了雁北一個名單問她誰能救令狐陶，凌煙要去找周太太，轉彎找汪精衞幫忙。蕭之峯找到凌煙勸她不要管這件事，説組織上會安排的，凌煙很傷心，説自己受夠了這樣的生活，林少羣的老婆還處處提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次夢裏都是被人罵醒的，説自己不如死了算了。蕭之峯安慰她，她所受的委屈組織上都是知道的，並向凌煙道歉讓她振奮起來完成組織上的任務，要她繼續自己的工作，不要暴露自己。凌煙説自己一定要救令狐陶，也會完成答應組織上要她完成的任務，然後就離開了。凌煙找到了周太太，威脅她要是殺了令狐陶自己也會遭到暗殺，周太太讓她到房間説話，凌煙和他講佛，擺道理，説重慶的鋤奸的名單裏一直沒有她和周先生，如今他們非要攪進這趟渾水裏，打破這個平衡，後果她一定很清楚，凌煙説她對重慶方面一直未死心，所以才吃齋唸佛。令狐陶問林少羣：自己對馮嘯天如何，對他有知遇之恩，有救命之恩，馮嘯天尚且能背叛自己，而林少羣又能好到哪裏，等有一天別人對他背叛的籌碼更高的時候嘯天也一樣會背叛他，林少羣説他在挑撥他們之間的關係，若有所思，離開了。嘯天問林少羣：令狐陶和他説什麼了，林少羣説他在挑撥他們之間的關係。凌煙求周太太讓周先生救令狐陶，周太太説辦不到，讓她馬上離開，凌煙出來説自己把路給周太太都鋪好了，就看她走不走了，當凌煙準備去找中西功時被雲子抓走了，雲子説周太太把一切都和她説了，進了監獄令狐陶看到了凌煙，問她為什麼會來這裏，守衞説是為了救他，令狐陶憤怒的説凌煙不該救他，並大罵林少羣不該為難一個女人。雁北去找中西功，中西功問為什麼來找他，雁北説是凌煙想到的他，中西功讓她把事情的緣故簡單的告訴她。卿姐到牢裏給凌煙送行，喝酒，卿姐哭泣説她傻，為了一個令狐陶把自己葬送了，凌煙勸慰卿姐不要經常和周太太、汪太太來往，時間久了她會吃虧的。這時守衞説時間到了，凌煙被帶了出去，臨走之前凌煙説有句話要她帶給林先生。令狐陶見到凌煙説沒想到他們會一起去死，凌煙也説沒有想到，雖然是去刑場，兩個人卻唱起了歌，絲毫沒有懼怕。林少羣攔住凌煙問話，凌煙説自己有個妹妹要來上海做生意，問他要不要做，要他考慮清楚，不要一條道走到黑，不給自己留後路，然後走開走向刑場。這時周先生突然打電話來説不許殺令狐陶，讓交給他處理，但是林少羣不聽，説按原計劃執行，卿姐説他瘋了，周先生得罪不起的。嘯天説令狐陶不該和林少羣作對，令狐陶罵他漢奸走狗，嘯天讓他別怪自己送他上路。正在準備行刑的時候，路上的雁北一直催促司機開快點，帶着中西功先生來到了刑場，但還是晚了一步，槍聲響起，雁北大叫一聲。

　　中西功罵他混蛋，再看發現他們發的是空槍，林少羣放了凌煙，把令狐陶交給了周先生。雁北告訴凌煙：周先生今晚要在76號審問令狐陶，凌煙説這是個陰謀，説林少羣既想殺了令狐陶又想斷了周先生的後路。嘯天問林少羣為什麼這麼做，林少羣説要給周先生個面子，嘯天説令狐陶一天不死他一天不安心，林少羣安排他在送令狐陶的路上埋伏，殺了令狐陶，栽贓給共產黨，卿姐這時也過來問他為什麼要費這麼多周折，林少羣告訴她了緣故，説自己要一箭雙鵰。嘯天安排屬下暗殺計劃，一個活口也不能留，然後他們就開始行動。令狐陶在車上問：是不是快到愚園路了。守衞讓他閉嘴什麼都別問，開車的人發現路上橫着一個人，去看，被那人殺，令狐陶趁機下車，有個人過來救他，讓他趕緊離開並告訴他自己是共產黨。令狐陶趁機逃走，嘯天怕租界的士兵過來帶人離開，凌煙趕過來，看到了被殺的同志很傷心。凌煙回到家看到小琴和雁北都躺在地上，卿姐和她説了緣故，説，在小琴的箱子裏發現重慶的委任狀和大量的金條現金，説她是卧底。凌煙心知肚明。凌煙和令狐陶一起去看死去的猴子，凌煙告訴了他的名字，令狐陶向他致敬，説烈士的鮮血不能白流，自己既然活了下來，那些漢奸老賊的末日就要到了。凌煙搬去蕭之峯那裏住了，凌煙很高興，蕭之峯説這一切都是組織安排的，並説有新的任務交給她，關於日本人偽造國人的婦女雜誌，大肆宣揚日本文化，讓她去弄到他們的內部情報，去給他們寫文章，明天雜誌社會有人接應她，讓她找到日本的地下共產黨員接頭。雁北去林少羣那裏彙報，説，她的資料自己都核對過了，基本屬實。林少羣問她怎麼把中西功找來了，雁北只説是周太太找來的，林少羣讓雁北也去雜誌社報道，還是監視凌煙的一舉一動。中西功親自去接凌煙，這一切都被雲子看在眼裏，中西功隆重的介紹了凌煙，凌煙意外的發現了雁北也在，還有沈萍如小姐，沈萍如邀請凌煙去喝咖啡。凌煙詢問她什麼事，沈萍如説令狐陶不讓她加入這個雜誌社，擔心他的安危，沈萍如説她所知道的都是從丁默村那裏得知的，他正在追求她，凌煙讓她一定要小心，沈萍如説，自己連生死都看透了，別的一切都不重要了，而且自己的兩個弟兄都在空軍部隊，自己很為她們感到驕傲，把自己的全家福送給了她，然後去執行任務了。在辦公室，凌煙説，自己看到雁北安心多了，雁北告訴了自己的任務是監視她，並説令狐陶囑咐她讓她萬事小心。令狐陶和沈萍如商議好了暗殺丁默村的計劃，沈萍如約了丁默村，令狐陶埋伏好。丁默村吩咐屬下把車停在門口，自己和沈小姐在樓上呆一會就下來，突然丁默村改變主意讓屬下加速離開，沈萍如和令狐陶不知道怎麼回事。凌煙帶卿姐去服裝店，替她付錢買衣服，兩人又去喝咖啡。凌煙和他談了他們投靠汪精衞的事情，給她分析後果，卿姐讓她別説了，説自己什麼都跟林少羣説了可他不聽，凌煙説現在是個機會，讓她回去和林少羣好好商量，不要錯過了這個機會。凌煙回去發現蕭之峯正在看信，原來是凌煙的信，凌煙怪他不該偷看自己的信件，也請他以後不要再隨便拆開她的信件尤其是令狐陶寫的。凌煙去找令狐陶和沈萍如，説，聽説他們暗殺失敗，沈萍如問令狐陶，去不去丁默村明日中午的飯局，令狐陶讓她去，兩個人的辦法都被凌煙否定了，凌煙説要先讓他放鬆警惕，然後再出其不意的殺了他。

　　雁北説日本領事館要開會讓她去，交給她一個紙條，凌煙去見令狐陶，她很為沈萍如擔心，説丁默村老奸巨猾，不知道懷疑到沈小姐沒。沈小姐帶丁默村一起來選旗袍，令狐陶看到他們上去了也跟了上去，突然丁默村把錢給沈小姐讓她慢慢挑，自己跑了，刺殺失敗。令狐陶讓沈小姐離開上海，但是她不聽，説，丁默村沒有懷疑到她，不殺丁默村絕不罷休，並且這次她要親自動手。令狐陶讓她再等三天，三天之後再動手。沈小姐同意了。卿姐帶凌煙去見丁默村，丁默村詢問凌煙以前是不是就認識沈小姐。丁默村説，請凌煙過來看一場戲，而且約了沈萍如也來。正在言談之間，沈萍如來了，被丁默村部下抓走了，並讓凌煙轉告令狐陶，誰要是再在上海胡作非為，沈萍如就是下場。令狐陶説自己勸她不要去，但是沈小姐不聽，凌煙説自己一定要救她，令狐陶説76號開出了條件，只要她的父親沈英伯只要肯出任偽滿政府職位，就馬上放了她。凌煙去找林少羣讓他幫忙，林少羣勸她不要插手，引火上身。凌煙説只讓他拖拖時間，林少羣答應了。令狐陶跑到蕭之峯那裏説要看看自己將要住的房子，和他商量要向他借人手的事情，因為他找到了關押沈萍如的地點。凌煙去見了沈萍如，沈小姐説自己已經給父親寫了封信，讓他千萬不要因為自己而毀了自己一世的清白和名節，她已經報了必死的決心。寫了一首詩給凌煙看，卿姐喊凌煙趕緊離開，時間久了不好交代，説林少羣已經答應先保住沈小姐的命。沈小姐讓她以後不要再來看自己。嘯天對沈小姐説，丁部長要見她。然後，就帶着她去了丁默村那裏，在半路上，嘯天殺了沈萍如。雁北近來對凌煙説，中西功被查出是日本共產黨，讓她去日本憲兵隊司令部走一趟，雁北馬上通知蕭之峯，蕭之峯説要想辦法救人。盧市長去了日本憲兵司令部，説自己收到了一張紙條，正是令狐陶的殺奸標誌，盧市長責問他們的保護職責在哪兒。盧市長的部下説出了他的意思，就是讓日本取締英美佔領英租界，正在這時，傳來了雲子審問凌煙的聲音。雲子認定凌煙是共產黨，凌煙説她毫無證據，在旁聽得盧市長聽到了凌煙的回話，覺得這個女人不簡單，既然她和令狐陶有關係，就可以為他所用，讓部下轉告他的意思，孫儉告訴了凌煙，盧市長想保釋她，條件是要她呼籲市民允許日本佔領租界，並且在女生雜誌上寫聲明，如果她不答應就繼續在這裏待着。凌煙出來見到蕭之峯，告訴他，中西功當初就給她留了後路，又納悶盧笑庵為何幫他。晚上，蕭之峯在要上廁所的時候，被令狐陶用槍威逼，令狐陶説自己從現在起要入住這裏，保護他們兩個人的安全，凌煙問他是不是又給盧市長下了死亡預約，他承認了。又演了一出鬧劇，跑上樓上去又拿蕭之峯開涮，兩人打鬧，被凌煙喝止。凌煙去了雜誌社，被告知盧市長找她，凌煙見到了盧市長，問他，是不是要讓自己感謝他出手搭救。盧市長對她的文章很讚賞，並讓她幫自己寫一篇文章，以及參加一次家宴，凌煙同意了。隨後，盧市長和部下離開。

　　凌煙餵魚時，心情很高興，令狐陶問她是不是盧市長邀請她，凌煙奇怪自己的事他全知道。令狐陶説自己要殺盧市長。孫儉接了凌煙，回到院子裏就罵廚師，並對凌煙説，他們這個廚師什麼都好，就是愛喝酒。盧市長説令狐陶暗殺了他三次，但説他休想得逞，問凌煙是不是，凌煙裝傻，川喜多先生也在，盧市長替凌煙夾了他們家廚師最拿手的菜，一幫人吃後，卻都吐了，盧市長氣急敗壞，讓孫儉把廚師綁了，打到酒醒為止。孫儉一直狠命抽打廚師。送走了客人，盧市長對凌煙説，稿子寫好了要先給他看看，然後再發。並對凌煙説，令狐陶不講規矩，自己如果抓到他，就一槍殺了他。然後才讓凌煙離開。回到家中，盧市長找來廚師問話，説自己從來不曾虧待他，問他到底想幹什麼。廚師説自己恨日本人，盧市長和他講日本人的好，讓他拿着藥回去，要他以後不許這樣。凌煙告訴令狐陶，根本沒機會在盧市長家裏刺殺他。令狐陶説市政府戒備更加森嚴，凌煙想到了盧市長家裏的廚師，想從他身上下手。盧市長的廚師—朱先生去喝酒，店小二説孫先生警告他：不許廚師再喝酒了，朱先生很生氣，罵孫儉是個孫子。這時，凌煙來了，要請他喝酒。孫儉告訴租界工商局，同意了簽署租界協議。隨後兩人去了日本憲兵部。朱先生誇凌煙厲害，喝了這麼多酒都沒事，凌煙跟她説，和日本人有殺父殺母之仇，並問起了朱先生是不是也和日本人女人有仇，朱先生説自己的老婆孩子都是被日本人炸死的，非常恨日本人。凌煙和令狐陶説起了朱升的身世，説他恨日本人，並告訴了他朱先生的相貌，令狐陶説辛苦她了。然後，就離開了，去酒館詢問他的情況，酒館的老闆正是令狐陶的部下。孫儉來到報社問起聲明的事，凌煙説自己已經在寫了，孫儉看到她寫的聲明很高興，並告訴了這份聲明的重要性，告訴她時間也改了，改到週三。凌煙和令狐陶談了這件事，並説起了收買朱升的事情，這時有人過來在令狐陶耳邊嘀咕了幾句，説是朱升把金條退了回來。凌煙決定再去找他試一次。凌煙約了朱升談了很多，朱升説最遲明天上午給她答覆，令狐陶想到用毒藥毒死盧市長，他帶着朱升的情人偷偷潛入盧府找到了朱升，説替他們安排好了一切，機會只有一次錯過就不會再有了，他的情人阿桂也勸他同意。這時，孫儉來了，説，下週要辭退朱升，並且給了他兩百塊，可是兩百塊錢連去蘇州的車費都不夠，朱升很生氣，這時，進來的下人説，盧市長喝多了讓他做銀耳蓮子湯。孫儉因有電話要接，所以讓朱升送去，隨後，他把蓮子湯送到了房間裏，看到盧市長正在熟睡，於是就拿起菜刀把他殺死後逃了出來，令狐陶得知，派人把他送走並給了他幾條金子。朱升臨走時，讓令狐陶捎話給凌煙説，自己心裏再也沒陰影了。雁北很高興的把這件事告訴凌煙，凌煙説自己該去盧家交稿了。不告訴凌煙，凌煙肯定和他拜拜。令狐陶説共產黨救過他，他要還這個人情，就去找凌煙去了。

　　到了樓上，蕭之峯做了西湖醋魚，可惜忘了去苦膽。令狐陶讓蕭之峯離開，自己有事跟凌煙説，告訴她説，軍統要截殺新四軍。1941年，震驚中外的“皖南事變”爆發了。蕭之峯告訴凌煙，新四軍被包圍，凌煙的消息沒有被採信。蕭之峯讓她找令狐陶，去救老鄭。凌煙説自己去試試。唐紹雄嚴刑逼供老鄭，威脅他們，再不投降就拉出去統統槍斃。凌煙去找令狐陶，令狐陶説，不可能，現在國共是敵軍，自己必須服從組織，他幫不了她。並且説自己對凌煙很失望，令狐陶覺得她在利用自己的感情，凌煙對此不語。只是問他，關押新四軍的地方在哪兒，令狐陶説在南滿倉，司令是唐紹雄，凌煙要去救他們，令狐陶不讓她去，她不聽。路上遇到雁北，凌煙讓她幫自己向報社請假，雁北見到令狐陶向他提起了猴子，並勸説去幫凌煙，讓他灑脱一點。令狐陶終於答應肯幫助凌煙，並和雁北一起去了南滿倉。凌煙剛到南滿倉，就遇到了清水，清水知道她現在在為日本的報社工作，問她到南滿倉什麼事，凌煙胡亂編了個理由，清水在川島芳子的事情上很感激她，讓她在南滿倉如果有什麼事就來找他。凌煙和自己的同志聯繫上了，知道了被關押新四軍的情況，説他們隨時可能被槍殺。凌煙説自己要找唐紹雄，説如果自己一個小時沒出來，就讓她們報告給領導。凌煙進去遇到了鐵石，讓他通報唐紹雄自己從城裏來，凌煙和唐邵雄交談，説他們和日本人交換桐油的事情，以此時為條件，唐紹雄説，那就更應該殺了她。正在這時，令狐陶闖了進來，看到凌煙身處險境，於是就威脅唐邵雄説，殺了凌煙，自己馬上就會讓唐紹雄掉腦袋。令狐陶帶着凌煙去看被抓的新四軍，唐紹雄不明白他是什麼意思，令狐陶只説自己是來救他的。令狐陶説自己要帶走鄭政委，但是凌煙不肯，説自己要所有的人。令狐陶罵她貪心卻也拿她沒辦法，讓人先抬走鄭政委，自己再和唐紹雄談。唐紹雄很生氣，問令狐陶和他們什麼關係，為什麼要救這些新四軍，令狐陶説凌煙拿到了他和日本人交易的證據，自己幫他壓下來，他把新四軍放了凌煙就不會把他所做的勾當公諸於眾。唐紹雄同意了但要凌煙保證今天的事永遠不要再提。凌煙點頭。清水接了個電話之後讓屬下查凌煙的住處在哪裏，最近都做些什麼。唐紹雄對屬下説起令狐陶讓放了新四軍，他心裏很不爽，屬下勸慰他，他命屬下給日本人通風報信斷了令狐陶回上海的後路。幾人正在回城的路上，看到前面攔截的日本人，令狐陶大罵唐紹雄，凌煙讓雁北把派司給她再給她一把槍。

　　凌煙了。令狐陶説有事要和蕭之峯談談，留凌煙自己一個人在廚房。出去了令狐陶罵蕭之峯貪生怕死，居然讓凌煙去南滿倉，自己用槍指着蕭之峯被出來的凌煙看到問他們在幹什麼，令狐陶説他們在玩槍，飯桌上令狐陶、蕭之峯兩人又鬥了起來，兩人爭風吃醋。令狐陶問凌煙認不認識中西功，説他是日本人的通緝犯，雲子正在追殺他，自己把他搶了過來説中西功有話下車用日語和他們交談，説自己是上海特工組的，領隊的日本軍官以為她是雲子，凌煙責問他難道清水沒跟他打電話，讓他馬上讓開路讓他們回上海。日本人馬上給他們放行了，但是沒走多遠汽車壞了，幾人讓凌煙坐車上扶方向盤然後推，汽車終於又跑起來要跟凌煙説，凌煙拉着令狐陶要馬上去見中西功。去見他的時候看到很多特務拿着槍，兩人很擔心中西功的安危，兩人坐着黃包車去了中西功所在的巷子，凌煙偷聽了他們的談話，令狐陶告訴凌煙自己曾告訴中西功要是有什麼意外的話就去兆豐公園，他們到了兆豐公園卻發現被日本人包圍了，正在這時雁北開車向那些日本人開槍，但是剎車失靈，她跳下車車子爆炸了，兩人乘機逃走。剛出來就有人接凌煙。凌煙告訴令狐陶是他們的人然後就離開了。凌煙和自己的同志聯繫上，告訴他們晚了一步沒有和中西功聯繫上，他們的同志們非常着急，説中西功帶來了一份很重要的情報，是日方的最終戰略決定。凌煙説中西功有可能去找她，她要馬上回女子報社，她的同志提醒她報社可能有日本的密探要她小心，她點頭馬上離開了。凌煙剛回到報社就有人詢問她是凌煙嗎，説自己是個紗廠工人有個日本人有重要的事要跟她説，要她跟他去他家裏見那個日本人，凌煙很生氣，把他趕了出去，那人出去後，凌煙從窗户看到了那個所謂的工人和雲子説話。這時令狐陶打電話給她讓她小心説自己的手下可能有內奸，凌煙跟他打哈哈，剛掛了電話雲子就來了，警告她要注意自己的所作所為，這時中西功打來了電話，讓她不要回答説自己在某地等她，兩個人各説各的，雲子搶過電話，中西功把電話掛了。雲子拿着報紙讓她看説凌煙欺騙了她，雁北過來説日本領事館要凌煙過去，凌煙這才得以脱身，坐上面包車不久發現上當，要被“車伕”拉到憲兵司令部，令狐陶救下她拉着她去，路上又遭到很多日本人的阻攔。雲子先凌煙一步到了中西功所在的地方，兩人從後門溜了進去，雲子的車被人炸了，凌煙見到了中西功，拿到了情報，中西功為了讓凌煙脱身自己跑了出去，被雲子抓走了，凌煙把情報交給了自己的同志馬上跑去領事館開會。雲子也意識到什麼，馬上開車到了領事館，晚了一步在門口遇到了凌煙。令狐陶遇到了蕭之峯諷刺他做地下工作的水平越來越差了。延安得到了情報，把情報轉向國際共產黨，日本戰局在丟失這份情報之後急轉直下。武田是日本情報局副局長，最後才被暴露，選擇了剖腹自殺，併發了一份宣言，用摩爾斯密碼告訴自己的同志他把一份重要的情報藏在了東京某處。卿姐告訴凌煙她被選為婦女代表，被邀請去日本，詢問她願不願意去。

　　卿姐回到家中，林少羣問她凌煙會不會去日本，卿姐説她不回去，林少羣説日本人神經錯亂，他對拉凌煙下水不抱希望。蕭之峯説凌煙這些年的變化很大，和他談起了武田，説武田用摩爾斯密碼説出了他的情報所在，正是在東京，讓她去，凌煙不肯，説自己去了就成了漢奸，蕭之峯説組織允許她加入共產黨，即使她去了日本，也是共產黨指示她去的，以後可以證明她的清白。凌煙去了自己母親的墳前，蕭之峯又拿她母親教育她，凌煙同意了去日本。凌煙去找令狐陶請他喝酒，令狐陶問她怎麼回事，凌煙告訴他自己要去日本，不知道還能不能活着回來，讓他多珍重。自己要和他道不同不相為謀從此分道揚鑣，各為其主。然後起身離開，雖然灑脱離開，卻是滿眼淚水。雁北和凌煙聊天，談起令狐陶對凌煙的感情，讓她好好考慮下她和令狐陶之間的事情，凌煙只説一句：革命未勝利，同志需努力。晚上凌煙就加入了中國共產黨，蕭之峯把武田報紙上所説的內容和摩爾斯密碼交與她，讓她背熟，到了日本把握好原則，不要受人於柄。令狐陶跑到蕭之峯這裏找凌煙，蕭之峯説她已經離開了，不必再追了船可能已經開了，令狐陶把蕭之峯的店門關上，和他打了起來，兩人都打到筋疲力盡，蕭之峯説令狐陶不配愛凌煙，令狐陶還嘴説自己堂堂軍統少將，而他不過是烏合之眾。令狐陶問他把凌煙推到風口浪尖自己難道不愧疚嗎？蕭之峯説自己愛凌煙就像自己對革命的忠誠。令狐陶説自己只知道一件事，一個男人必須保護自己的女人，讓他別拿什麼民族大義來搶他老婆。凌煙順利到達日本東京新宿飯店，剛到飯店就見到了卿姐，卿姐帶她去見王太太，王太太把日程表和發言大綱之類的東西交與她，讓她寫關於親日的發言宣言，然後説自己累了讓她離開。凌煙讓卿姐陪她去新寺神廟逛逛。剛到廟裏就被一個喝醉的日本人羞辱，凌煙讓他道歉，兩人言語起了衝突，這個日本人要殺她們，被趕來的警察抓走了，凌煙覺得他的境遇很慘，給了他一些錢。走到街上卿姐想上廁所，凌煙幫她詢問到廁所所在讓她去了，自己等她，卿姐到了廁所，被日本警察誤認為來接頭的被抓走了，躲在旁邊的凌煙看到了但卻沒有站出來救她，獨自去了剛才卿姐去的地方。汪太太詢問卿姐凌煙的身份，卿姐保證她不是共產黨。汪太太這才同意和署長説情此事和卿姐沒關係。凌煙去尋找武田存放的資料，終於被她在一幅廢棄的畫裏找到了。日本人知道了他們抓錯了人，馬上回去把那裏包圍了，這時和他們起了衝突的日本人小島救了她，帶她從側門跑了，凌煙問他為什麼幫自己，他説自己恨那些警察，自己是戰鬥英雄，他們卻羞辱他。凌煙謝他幫了自己，那個斷臂男人問她要去那裏，她告訴了自己要去的地方就離開了。重新回來的日本警察發現了凌煙找紙條撕下的膠帶 確定了一定有人來過。汪太太讓卿姐多留意凌煙，讓她趕緊找到凌煙防止她再甩什麼花招。凌煙和小島去了一所大學，去查紙條上的資料，兩人騙過守衞進去了，凌煙告訴了日本人自己要找的東西和方向，並和他講了日本的一些歷史和淵源，小島誇讚她懂得比自己還多。凌煙從源氏物語裏找到了線索，雲峯温泉。

　　兩人正在高興之餘發現了追他們的日本人過來了，忙躲了起來，這時有人發現他們動過的書架上的書。凌煙回來卿姐問她去哪兒了，她説自己一直在外面等她，她一直不出來自己就去轉了轉，買了些小玩意準備帶回國內送朋友，並送給卿姐一瓶法國香水，卿姐很高興，凌煙趁機問她有沒有聽説過雲峯的温泉，汪太太這時也過來詢問凌煙哪裏去了，凌煙又解釋了一下，汪太太讓她們趕緊去參加婦女大會。嘯天在茶樓發現很多人都帶着槍，趕緊跑進去女扮男裝逃了出來，但是卻被巷子裏令狐陶攔下，但卻不慎被嘯天逃走了，抓住了和嘯天密會的日本人女人，嚴刑逼問她卻不説話，令狐陶説她可能不懂中國話乾脆結果了算了，用很恐怖的藥水嚇唬日本女人，日本女人嚇壞了説自己接到任務去刺殺一個叫凌煙的女人，説她們日本本土的殺手也接到了命令。小島被抓，讓他辨認和他一起的那個女人。開婦女大會時凌煙提起雲峯温泉，意外的從汪太太那裏得知了那是一個麪館。這時小島被帶來辨認那天和他在一起的女人，卿姐認出了是哪天和她們起了衝突的日本男人，很緊張。小島卻指認了汪太太，汪太太很生氣，説自己是大會主席，汪精衞的太太，日本長官罵小島瞎了眼睛，讓汪太太不要生氣，就撤了。日本長官很生氣，説廢了半天功夫什麼也沒查到，放了小島，但是要嚴查所有和武田有關的地方。凌煙説雲峯温泉飯店太吵自己要去附近的寺廟寫稿子，讓卿姐和她一起去，卿姐説她是個掃把星和她一起老出事，不肯和她去。小島殺了要行刺凌煙的日本刺客，説她大意自己跟了她半天她都沒發覺,凌煙告訴她自己找到了要找的資料，和小島一起詢問麪館的老闆飯店名字的緣由，談起了武田，凌煙説自己受武田之託取他存放的東西，老闆説東西不在他這裏，告訴他們找到那個秘密需要秘密之鑰，正在這時警察和憲兵馬上就要搜查到這裏，老闆告訴他們要要去找到本能寺的秘密之鑰，並要帶他們去。趁警察憲兵不備開車帶他們去了寺廟，小島很奇怪寺廟的破敗，凌煙告訴了他緣由。警察從麪館老闆身上查到了明智的梅花符號，馬上打了電話給憲兵司令部。凌煙和小島找到了佛像上的線索，要在明天十二點之前到天王寺找到橋本主持，這時小島發現他們被包圍了，讓凌煙躲在某處，自己出去開槍引起憲兵的注意然後她趁機逃走，凌煙攔他不住，小島跑出去鳴槍，被憲兵所殺，凌煙想到了為了得到這份情報失去了小島的生命，自己一定要在十二點之前趕到天王寺得到這份情報。凌煙趕在十二點之前到了天王寺找到了主持，主持告訴她再晚兩分鐘香就要燃燒完，到時候武田的秘密就要灰飛煙滅，凌煙問主持一直在等她嗎？主持不置可否，説佛度有緣人。凌煙向她道謝馬上離開。看了武田的情報原來是帝國海軍作戰計劃。凌煙剛回來就被抓走了，説是淺草寺事件，卿姐馬上告訴了汪太太，汪太太怕凌煙故技重施躲避發言，馬上去了警察署保釋她出去，警察局把凌煙放了，凌煙居然不肯出去，讓警察局賠禮道歉，不然自己絕不離開寧願坐牢，日本軍官沒辦法只好向她道歉。出去後汪太太很生氣，責備她説這是東京，凌煙不聽，卿姐勸她改改知識分子的臭脾氣，凌煙説人可以無傲氣，但不可以無傲骨。凌煙明白這份情報的重要性，又知道自己被日本人盯上了，想到了一個萬全的辦法，把這份情報藏在了發言稿裏。然後出去台前發言，言談間絲毫不談政治，卿姐誇她講的頭頭是道，汪太太説她狗屁不懂，説凌煙絲毫不涉及日本人能帝國主義在耍狡猾。

　　汪太太終於聽不下去了説她跑題了，讓凌煙不要再念下去了，正在這時一個日本男人跑過來説有好消息，日本帝國有最新勝利消息，一羣日本人都喊着“必勝”。凌煙剛一回來就造國人圍攻，被爛菜葉，臭雞蛋砸的滿身髒兮兮的，來接她的蕭之峯跑上前為她解了圍，凌煙坐在車裏哭了起來，蕭之峯不知道怎麼安慰她讓她堅強點。林少羣很高興，説自己費盡心思拉凌煙她都不下水，這次自己跳下水，跟卿姐説雲子要殺了凌煙和整個上海共黨組織，林少羣説只有他才能救凌煙，凌煙會主動求上門來。令狐陶和雁北看了報紙，雁北説這是有人陷害她，問是不是要她保護凌煙，令狐陶説這次誰也保不了她，並給她看了重慶密電，要刺殺凌煙。凌煙問蕭之峯自己是不是有可能被自己人殺死，蕭之峯安慰她真相總會大白的，但是在最危險的時候她還是不能説不能辯白。廣播上報道了日本人偷襲珍珠港成功的消息，凌煙心裏很難過，覺得自己和那些日本共產黨都白白犧牲了，這時令狐陶來了，凌煙説自己不需要他保護，正在僵持中雁北過來説雲子要對中央銀行下手了，令狐陶讓蕭之峯把凌煙送醫院自己就和雁北一起走了，中央銀行裏的工作人員全部被殺，令狐陶知道自己來晚了就離開了。魯委員説令狐陶胡鬧，故意挑起事端燃起戰火，雁北為他辯護，魯委員責問他為何不執行組織的命令行刺凌煙，説自己另派人手去殺她了。醫院裏凌煙被行刺，又是令狐陶救了她，雁北帶凌煙去見雲子，提醒她來者不善，要她小心。雲子見到凌煙很多消息都是凌煙提供他們，讓他們成功的殺了中央銀行的所有人還有孔熙祥藏得東西，給她一筆錢，説是她應該得的，雲子還要每日在報紙上登關於凌煙的消息，想利用誤會讓國人殺了她，雲子説重慶已經對她下了刺殺令，吻她需要她派憲兵保護她嗎？正在這時雁北進來説有人送信給雲子，是個老頭，雲子一看是令狐陶的刺殺標誌，讓雁北轉告令狐陶自己等着他。雲子丟了那張紙條被魯委長撿到了，他去問令狐陶是不是他發的死亡預約，令狐陶承認，魯委長問為什麼要他刺殺凌煙他卻要刺殺雲子。魯委長給她看報紙和日本人對凌煙的嘉獎。令狐陶説這是日本人的小把戲他怎麼能當真。魯委長笑了起來，説令狐陶和凌煙有故事，命屬下把令狐陶囚禁了起來，此次刺殺凌煙活動就不讓他參加了。蕭之峯説雲子利用軍統來殺凌煙，自己看國共雙方鬥，自己坐收漁翁之利，蕭之峯告訴她令狐陶被軟禁了，死亡預約無效了，讓她離開去南滿倉，凌煙不肯，説自己走了會永遠揹負漢奸的罪名，説自己要以其人之道還治其人之身，借刀殺人，幹掉雲子。舞廳裏徐少華約雲子跳舞，説起了雲子是她的好朋友，卻不知眼前的人就是雲子，約雲子出去，雲子答應了，他去和朋友打下招呼就出來，這時有人來報令狐陶被軟禁了軍統制定了刺殺凌煙的計劃，雲子讓屬下盯着這件事。凌煙和蕭之峯在暗處盯着雲子，告訴蕭之峯雲子喜歡扮成富家小姐來這裏跳舞，凌煙想讓雁北刺殺雲子，但是蕭之峯説小梅的槍法準，生面孔不容易引起注意，凌煙讓小梅明天和她聯繫。這時雁北讓凌煙不能回家，讓她出去躲幾天，然後就離開了。被軟禁的令狐陶讓魯委員看自己畫的畫兒，魯委長説他畫的惟妙惟肖，令狐陶讓他拆開看，魯委員才發現他在罵日本人，令狐陶説不是自己罵，二而是別人罵，是凌煙在罵。凌煙去找林少羣幫忙，救自己一命，卿姐也在旁邊幫她説話，林少羣問他想讓他怎麼幫助她，凌煙説讓他幫忙疏通疏通不要讓雲子苦苦相逼，林少羣答應替她約雲子，但是條件是幫他取締江蘇省長高冠吾，獲得他和共黨聯繫的證據，凌煙説自己儘快給她回覆。

　　凌煙得到了組織的批准，答應林少羣的要求並刺殺雲子，蕭之峯讓她以自己的生命安全為最重，刺殺不了就趕緊撤退。雲子接到了林少羣的電話，説凌煙在百樂門和她見面，雲子同意了，屬下提醒她雲子要殺她，雲子不置可否説自己可以水推舟殺了凌煙，讓屬下包圍百樂門在自己和凌煙見面的時候。魯委長責問令狐陶是不是揹着他發了電報，令狐陶點頭，問他重慶方面有回覆沒，魯委長説重慶方面讓他們看着辦，但不肯放令狐陶，令狐陶很生氣，説魯英年逼着他跟他翻臉，他説出了魯英年的小算盤，説自己也有門路打小報告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，沒那份心思往上爬，這時雁北過來了，告訴令狐陶凌煙下午四點去百樂門舞廳，令狐陶讓魯英年迴避，魯英年説自己願意陪他唱這齣戲，但這個人情以後要還給他。令狐陶告訴雁北自己給雲子下了套，説魯英年立場不堅定，給點甜頭他就搖擺不定，説着給雁北看了一樣東西，正是他畫的畫，讓她倒着看，雁北驚訝對他佩服極了，令狐陶説自己已經做了精心的準備，讓張志聰給雲子一些沒用的內部消息，凌煙一攪合，他們正好趁機殺了雲子，説凌煙把自己看的太聰明瞭。雁北説他變得很陰險，自己都怕他了，令狐陶説他不過對日本人以其人之道還治其人之身。百樂門舞廳裏，凌煙和小梅説話，小梅很緊張説自己向上茅廁，凌煙讓她快去快回。小梅過去和人接頭説他交待自己的事情已經辦妥，問她是否可以走了，仔細一看那人卻死了，她也被喬裝後的令狐陶從背後殺害。舞廳裏林少羣看到了魯英年，説這條大魚自己要了。凌煙握着包裏的槍想殺走過來的雲子，但是卻被一個男人糾纏住，張志聰説自己給雲子帶來了一位尊貴的客人，然後就自行離開了，雲子仔細一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的時候把雲子殺死了，拉着凌煙就離開了，在車裏令狐陶問凌煙自己的化妝技術怎麼樣，凌煙説他就是化成灰自己也認得，令狐陶告訴凌煙她的手槍裏沒有子彈，小梅已經叛變了。凌煙、蕭之峯和令狐陶去了蘭姑的墳前，令狐陶説自己為她報了仇，讓她瞑目。雁北被嘯天抓住嚴刑逼問，但是卻什麼也問不出來，林少羣讓嘯天帶着她去見魯英年。令狐陶和蕭之峯聊天，兩人又要鬥嘴，令狐陶對蕭之峯一次次把凌煙推到風口浪尖的行為很不滿，但是這些年自己越來越佩服共產黨，但是他最後求蕭之峯不要再讓凌煙去冒險了，他們想辦的事情由他去辦，蕭之峯答應了不再讓凌煙去做危險地工作。林少羣去見被抓的魯英年，説他對當年魯英年對自己在牢裏的照顧記憶猶新，林少羣問他來上海做什麼，他不肯説，嘯天把打的不成人形的雁北拉了進來，雁北讓魯英年別聽他的，嘯天過來用腳使勁踩雁北的臉，雁北暈了過去。凌煙去找卿姐見到了孫儉，原來孫儉現在是通商銀行的董事長，他要把通商銀行的股權賣給林少羣的立泰銀行。卿姐出來讓孫儉進去見林少羣，自己對凌煙説自己幫不了她，凌煙讓她不要先把話説絕了，自己有辦法從周佛海口袋裏拿一千萬給林少羣，來換雁北，令狐陶對出來的凌煙説不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的計劃跟她説了，但是凌煙卻説那是損主意，把自己的計劃告訴了令狐陶。凌煙對孫儉説，自己有辦法讓他把錢賺回來，聯合林少羣一起，只要他按着自己説的辦。孫儉同意了。和凌煙一起去見林少羣，林少羣問她有什麼辦法讓自己掙一千萬法幣，説自己答應了凌煙的要求可以放雁北，凌煙給他説了自己的見解，讓他買儲備卷，孫儉也在一旁敲側邊鼓，卿姐也説凌煙説的在理，但是林少羣卻説這樣做是和周佛海打擂台，凌煙讓他不必出面，讓孫儉的通商銀行出面即可，林少羣搖頭説讓自己考慮考慮，凌煙説時機不等人，要是周佛海先下手了他們連後悔都來不及。孫儉説凌煙的主意雖好，但是林少羣一臉不情願怕是沒戲，凌煙讓他等好消息。

　　卿姐一直勸林少羣，説凌煙的辦法很好，但是林少羣説自己這麼做會導致政權不穩，這是共產黨的詭計，卿姐説她拿個雞毛當令箭，死腦筋，林少羣説自己這麼做只會成全周佛海，卿姐正失望呢，林少羣卻話鋒一轉，説自己同意了，但最少要賺五千萬，然後再把這帳算在共產黨頭上，自己馬上把雁北送到南板倉，那是個小地方，死活都沒人知道。孫儉很高興的跑來跟林少羣説好消息，林少羣讓他大量拋出儲備卷，孫儉有點犯嘀咕，説汪太太也買了一千多萬，要是這麼做等於在上海拋了炸彈，汪太太的一千多萬也打了水漂，林少羣説殺人不用他出面，讓他照做就是。鄭政委要回部隊了，問起蕭之峯和凌煙之間的關係，蕭之峯説凌煙心裏有人了，是令狐陶，鄭政委説如果凌煙和令狐陶發展感情一定要制止，蕭之峯説他想把令狐陶爭取過來，這時凌煙過來了，把儲備卷的情況和他們兩個人説，他們兩個人都誇讚凌煙乾的漂亮。令狐陶屬下也給他報告了這一情況，令狐陶説等着看好戲吧，魯英年被放了回來，看到他毫髮未損，問他怎麼回事，魯英年説多虧了戴立給林少羣送了一封信這才放了他，令狐陶説戴局長和林少羣勢不兩立，根本不可能，問及雁北，魯英年説她是個小人物，生死他顧不上，魯英年讓給他準備下，他要晚上離開上海，令狐陶讓屬下給他準備棺材，魯英年沒辦法，説不跟他一般見識，就離開了。蕭之峯和凌煙談起了令狐陶，説令狐陶是最肯為她付出一切的人，凌煙説自己一點不喜歡令狐陶甚至討厭他，蕭之峯不信，只説想把他爭取過來。孫儉約凌煙，凌煙看他垂頭喪氣問他怎麼了，孫儉説周院長把他叫過去臭罵了一頓，還要抓他，他求了林少羣半天，林少羣才答應讓他去清鄉當秘書，凌煙問及雁北，孫儉讓她找卿姐，凌煙去見卿姐，卿姐卻説辦不到，凌煙很生氣，説如果他們殺了雁北算是跟她撕破了臉，卿姐説林少羣替她遮掩，讓雁北代替她去了南板倉。凌煙一定要救雁北。凌煙意外的得知日本人要對南板倉進行掃蕩，這時七大代表也在南板倉，她很奇怪為什麼日本人這麼巧要在這時候掃蕩，蕭之峯讓凌煙去南板倉去救七大代表護送她們到仙山，因為她認識南板倉的司令清水。到了南板倉的凌煙，在火車站看到了雁北。清鄉軍官跟林少羣回報情況，林少羣問唐紹雄為什麼一直不投降，部下説是為了部隊的歸屬問題，正在説的時候凌煙要見他。凌煙要求他放了雁北，林少羣説她為了中共代表而來，凌煙否認了，説要他證實一下，別到時候出了差錯。林少羣説自己的消息很可靠。被包圍的新四軍，馬上就要彈盡糧絕了，可是依然沒辦法突出重圍護送七大代表出去。準備新一輪的突圍。凌煙見到了雁北，林少羣讓孫儉送她們去上海，對凌煙説如果再在此地逗留他就不客氣了，屬下問為什麼放了雁北，林少羣説抓她們太容易了。凌煙説讓雁北受苦了，孫儉很佩服雁北，凌煙諷刺他可憐，孫儉説出了唐紹雄要投降的消息，並説周佛海和林少羣都想收編唐紹雄的部隊，凌煙讓他把車開到日軍司令部，她要去拜會清水司令，凌煙和雁北到了清水那裏，清水問雲子的死和雁北有關沒，凌煙説沒有，並把雲子羞辱了一番，説自己此次來要告訴清水一個秘密，一個軍統的秘密。

　　孫儉在外面在外面等得很着急。凌煙告訴清水，林少羣此次來南板倉的目的，是為了收編唐紹雄的部隊，並告訴了清水軍統的家規，假如唐紹雄沒有得到重慶方面的指示就投降的話會被手下所殺，自己願意為清水去唐紹雄那裏説服他投靠周佛海那裏，清水對她的動機表示懷疑，凌煙直説是為了報復林少羣，清水答應了讓她們去，但是有個條件，必須讓唐紹雄的部隊十點以前撤離金寨，凌煙答應了。蕭之峯找來令狐陶讓他幫個忙，令狐陶知道了去南板倉的行動又讓凌煙去了，很生氣，但又沒辦法。孫儉回來給林少羣彙報凌煙沒走，林少羣非常生氣，孫儉又轉口説清水派人送她們兩個回上海了，因為火車誤點了只好開車送她們。這時下屬來報説周院長要見他，林少羣臨走之前警告孫儉要是她們沒回上海讓他小心。凌煙去之前問日本人要了軍裝和手諭，雁北佩服她想的周到。唐紹雄召集部下開會，説了現在的形勢，自己受戴老闆授意決定投降，和清水達成協議，部下問他關於財力，編制、人員的問題，唐紹雄一一解答，這時鐵大頭説要看戴老闆的電報，他不想投降想突圍，但是沒人支持他，鐵大頭要自己帶部隊去突圍，唐紹雄正要把他抓起來的時候，凌煙進來了。令狐陶讓部下準好好車彈藥，部下告訴他説戴老闆派人來了，只待一天就走了。凌煙讓唐紹雄放了鐵大頭，他應允了，問她怎麼會有日本人的手諭，凌煙給他説了緣由，説自己此次來就是要摸清他的真實態度，唐紹雄奇怪她們怎麼成了日本人女人的聯絡官，這時屬下送來電報説清水訊問凌煙到了沒，唐紹雄告速她們周院長的豐厚條件，自己沒理由不答應他。凌煙告訴他讓他的部隊十點以前離開金寨，唐紹雄説沒問題。凌煙説自己不放心，要親自去鷹嘴鐵團去，唐紹雄應允了，派人寸步不離她們。鐵大頭的屬下抓了一個開小差的人，原來是因為不想投降的人，他不想當漢奸，鐵大頭放了他，部下擔心這樣放了他會軍心動搖，鐵大頭不以為然，説最大的逃兵是唐紹雄。鐵大頭見到了凌煙和她單獨聊了起來，凌煙想爭取他，告訴他自己是共產黨，直言不諱的告訴他想讓他幫忙送自己去文雀山，告訴了他唐紹雄和日本人的勾結，還有他投靠周佛海的緣故只因為那點賦税。新四軍的密探來報，有兩個日本女人去了唐紹雄的團部，鄭政委疑惑唐紹雄投降了，要是這樣，他們突圍就更加困難了。外面吵了起來，兩個士兵抬了豹子的屍體，鐵大頭很生氣，兩個士兵告訴他是唐紹雄親手把他殺了，一點也不顧及鐵大頭面子，士兵説怪只怪豹子是他的手下，死的太慘了。鐵大頭讓他們找個地方把豹子埋了，鐵大頭動搖了問凌煙給自己指的路可靠嗎？凌煙向他保證，並且同意讓幾個代表跟在他的部隊裏，換上他們的衣服就可以萬無一失了，凌煙要馬上趕往文雀山，儘快給他回覆。唐紹雄要給鐵大頭解釋殺豹子的事，鐵大頭讓他不必解釋，唐紹雄自顧自的説殺豹子只是為了檢驗他的忠心。

　　唐紹雄問及凌煙在哪兒，鐵大頭説自己讓屬下帶她到處走走，唐紹雄不信，要他陪自己下棋，自己親自等她回來問他們聊了什麼。凌煙來到了文雀山，找到了鄭政委，告訴了自己已經把鐵大頭拉了過來，天一黑就帶他們突圍。唐紹雄説鐵大頭心不在焉，號稱軍中棋王的他怎麼輸了這麼多盤，讓他接着下。這時凌煙突然想起了要把新四軍的兩百多人全部混到鐵團長的部隊裏，讓鄭政委代表新四軍和自己一起去見鐵團長，鄭政委同意了。凌煙一回來就被雁北告知唐司令一直等他，凌煙囑咐跟着她的小三子怎麼説，帶着雁北去見唐紹雄，凌煙告訴他自己去見林少羣的秘書了，他要宴請唐司令一起吃晚飯，現在正在司令部等他，唐司令馬上回司令部去了，鐵大頭很佩服她幾句話把唐紹雄打發了。凌煙告訴他新四軍的代表來了要跟他對話。這時唐紹雄跟日本軍官報告了自己的部隊還有人數，凌煙要去應付下那些日本人，讓鄭政委囑咐戰士們不要緊張，但是要隨時做好戰鬥的準備。然後自己就和大佐、唐司令周旋，這時唐紹雄突然説部隊裏有個人是共產黨，凌煙警告他説日本人都在他這麼説簡直是不要命了，唐紹雄説自己看錯了，然後離開了。共產黨和鐵團長的部隊都安全撤退，凌煙對鐵團長表示感謝，然後要馬上回去，説日本人明天進攻見不到人指不定會幹出什麼事。回去的途中見到了孫儉，孫儉問她怎麼穿日本人的服裝，凌煙讓她不要管，孫儉説他去邀請唐司令去天香樓吃飯，林少羣請客，凌煙疑惑唐紹雄會不會去，孫儉告訴他唐司令不敢不給林少羣面子，一定會去的，然後就離開了，令狐陶過來讓凌煙上車，説是蕭之峯讓他過來幫她，凌煙説知道他是想殺唐紹雄，自己是幫了他的大忙，問他願不願意陪自己唱出戲。孫儉向林少羣彙報説自己已經全部安排好了，然後他們一起去了天香樓。天香樓裏令狐陶威脅一個日本女侍，一會兒有人打電話問唐司令在哪兒，要按她説的去做。林少羣到了天香樓見到了凌煙很吃驚，問她怎麼會在這裏，凌煙故意責問孫儉沒把自己的行蹤報告給林少羣。林少羣問她去金寨幹嘛了，凌煙説自己去幫他做説客去了，並説有一個鐵團願意跟隨他，這時下屬來報，唐紹雄去赴周佛海的宴，林少羣這才問起鐵團的情況。唐紹雄的屬下告訴唐紹雄鐵團脱離部隊向林少羣的方向去了，並告訴他凌煙和林少羣在天香樓，唐紹雄突然説糟了忙跑去天香樓找林少羣，跟他説自己丟了鐵團問凌煙要，凌煙説這是他的事和她無關。唐紹雄責問林少羣凌煙是不是他派去的，口氣很強硬，説部隊丟了一千人，自己沒辦法跟周院長交代。凌煙在旁煽風點火，説他來根本不是吃飯，帶了那麼多人肯定是興師問罪來了，林少羣很生氣，讓部下請他出去。唐紹雄沒辦法才走了。凌煙沒辦法，把鐵團的動向告訴了林少羣，明天林少羣就會明白這一切，但事到如今她也只能豁出去了。日本人對文雀山發起了總進攻。孫儉請凌煙去見林少羣，説林少羣知道鐵團去了丹陽，非常生氣，請她過去。林少羣説她去南板倉就是為了中共代表，自己為他當了一次又一次的擋箭牌，凌煙説他不殺她只是因為她有利用價值，林少羣不理説如果今天日軍抓捕共黨代表失敗，一定把她扔到金魚池餵魚，並派孫儉看住她不準離開。日軍情報員來報根本沒有抵抗的槍聲，連一個人都沒有，大佐很生氣説他們難道插翅膀飛了嗎？孫儉報告林少羣，日軍沒有抓到共黨，唐紹雄把所有的責任都推給他了，林少羣很生氣，要殺凌煙，凌煙説要是他殺了自己，他的死期也不遠了。凌煙告訴他現在最該殺的人是唐紹雄，唐紹雄這麼做既可以殺他也為自己脱罪。並提醒他唐紹雄當時就在路口，部隊多了幾百人他應該很清楚，如果他殺了唐邵雄，周佛海也脱不了關係，就可以不費吹灰之力得到幾千人的部隊。林少羣喊來孫儉，孫儉問凌煙跟他説了什麼，凌煙説自己跟林少羣説金魚不吃人肉。

　　林少羣遭人暗殺，幸運的躲過了，這時部下告訴他暗殺他的是唐紹雄的人，在天香樓吃飯的時候見過他。那個人對令狐陶説他算是把他們唐司令逼到死路上了，令狐陶説唐紹雄該死，做漢奸的人沒一個會有好下場，那人求令狐陶放了自己。日軍把所有文雀山裏的人全部趕了出來但是卻沒找到新四軍，説如果他們不交出新四軍把他們統統槍斃。孫儉跑來告訴凌煙唐司令一口咬定她是共產黨。清水帶人來殺凌煙，讓士兵開槍，卻是空槍，林少羣跟清水旁邊耳語説唐紹雄為了開脱自己亂咬人。清水告訴凌煙説自己聽了林主席的話把唐紹雄抓起來了，要他們到屋裏談，情報員來報文雀山沒抓到共黨，要把那些村民全部殺了，凌煙要去救那些村民。大佐的翻譯詢問村民，村民都罵他狗漢奸，大佐很生氣要殺村民時凌煙來了，説自己奉清水司令的命令來指認共黨和新四軍，轉了一圈説都是最近的村民了沒有共黨新四軍，告訴大佐共黨和新四軍都混在唐紹雄的部隊裏，如果他殺了這裏的村民就沒人給他們提供糧食，修工事，大佐覺得有道理，答應不殺這裏的村民，要帶她跟唐司令對質，把村民中的壯年抓起來修工事，其他的都放了。林少羣的下屬來監獄裏看唐紹雄，讓他籤手令把部隊交出來，然後放他走，並説讓他籤手令是林主席給他面子，走個過場，唐紹雄簽了。大佐帶着凌煙來跟唐紹雄對質，派人去提唐紹雄時，清水説他死了，吃了林少羣送的食物不到一個鐘頭就死了，周院長也打電話了，説林少羣是故意的。大佐很生氣，説他沒把皇軍看在眼裏，自己要跟馬上到上海的柴山將軍報告此事。凌煙説既然唐司令死了她就走了。雁北去見令狐陶，問她放出來了他怎麼不開心，令狐陶説他很高興，自己派了凌煙去救他，並説出了凌煙之前做的所有的事，雁北説凌煙很了不起，孤身一人把所有的事情都辦好了，令狐陶説她不是孤身一人，原來他一直暗中保護着凌煙。凌煙剛到上海，嘯天要抓她去見林少羣，正準備押她上車時突然來了一羣乞丐，趁着混亂凌煙被人拉着跑了，原來是雁北。她裝扮成乞丐的樣子來救她，雁北告訴她鐵團長帶話給她謝謝她給她指了一條明路。然後帶凌煙見了令狐陶，令狐陶告訴她她現在很危險，讓她暫時離開上海，令狐陶打算殺了林少羣，凌煙説他殺不了，但是周佛海可以。嘯天回去跟林少羣彙報，林少羣沒有責備他，讓他不要大張旗鼓，萬一被日本人知道，等於打自己的嘴巴。林少羣對卿姐説該她出面了，讓她約凌煙出來，卿姐答應了，但是她對林少羣説不要讓凌煙死在自己的面前。凌煙説日本人和漢奸，漢奸與漢奸之間的矛盾，越來越深，可以利用周佛海殺掉林少羣，令狐陶説周佛海是個文人，利用他去殺特工出身的林少羣很困難，令狐陶讓她不要管了，目前最重要的是讓她離開上海，保證她的安全。凌煙不肯，説林少羣現在心虛不敢鬧大，他和現在到上海的柴山並不熟，正是殺了林少羣最好的時機。對她最好的保護就是殺了林少羣。令狐陶讓雁北保護凌煙。卿姐拉了凌煙要去吃飯，正要出去的時候，岡村來接凌煙去日軍司令部，凌煙臨走前讓卿姐轉告林少羣，説自己什麼都不會説的。出來時雁北看到了凌煙被日本人帶走。凌煙一進憲兵司令部就下了一跳，看到被刑訊的不成樣子的蕭之峯，凌煙喊她表哥，被他罵成狗漢奸，賣國賊，讓她滾。凌煙責問崗村問什麼要抓蕭之峯，崗村説蕭之峯死到臨頭還嘴硬，被用電刑，然後帶着凌煙離開了。卿姐回去跟林少羣説了凌煙的情況，林少羣很焦急，想知道她到底和日本人説了什麼，正準備給岡村打電話詢問情況時，有電話打進來，電話裏説日軍抓到了一個共產黨交給林少羣處置，林少羣準備利用這個共產黨做釣餌引凌煙上鈎。岡村問凌煙去南板倉的目的，凌煙説自己是去要人，要她們雜誌社的編輯雁北，自己又受林少羣之託去了金寨，具體的細節她不太好講，讓崗村去問林少羣。

　　凌煙説自己去只是傳達清水的命令，説自己很後悔，不該去金寨。岡村詢問她枱面下的交易是什麼，唐紹雄的死是什麼原因，凌煙告訴他之後被允許離開了司令部，她心想自己一定要救蕭之峯。岡村派人把蕭之峯送到了林少羣那裏，卿姐問他會不會是什麼陰謀，林少羣説不會，這是慣例，他打算利用蕭之峯殺了凌煙，説她多活一天，他就如坐針毯，然後讓卿姐去通知凌煙自己要拿蕭之峯來交換她對崗村説的話。並吩咐嘯天讓他在靜安寺埋伏好，一見到凌煙馬上殺了她，裝到麻袋沉入江底。令狐陶不讓凌煙去説這是一個陰謀，凌煙不聽説自己必須去，令狐陶把她打暈了，讓雁北把她扶到牀上休息。雁北裝成凌煙的樣子跟令狐陶出去了。雁北心裏明白自己這是為凌煙送死，讓令狐陶再罵罵她，令狐陶説她神經病。靜安寺裏到處是埋伏，嘯天吩咐屬下，只要凌煙和蕭之峯一見面就打死他們，令狐陶吩咐雁北去引開嘯天他們，讓她注意安全。雁北一進去就被包圍，她為了救蕭之峯被殺死了，令狐陶憤怒極了，擊退了所有的特務，這時凌煙趕來了，看到了雁北被殺，抱着雁北泣不成聲，説她傻，不該為自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，説他把雁北逼上了死路。嘯天回去彙報林少羣：凌煙和蕭之峯都被他殺了，林少羣説他辛苦了，正在這時屬下來報，岡村要帶那個共黨回去重新審問，林少羣裝模作樣讓嘯天提人，嘯天説自己把他殺了，岡村自語自己怎麼向柴山將軍交代。令狐陶對凌煙和蕭之峯説起了林少羣的情況，並説出了殺林少羣的三個計策，然後拉着蕭之峯就走。帶着他開車去碼頭，並告訴守衞他是林少羣的人，要送貴客去碼頭。崗村回來向柴山彙報情況，説林少羣今天把共黨送走了。柴山讓他馬上擬定刺殺林少羣的方案。林少羣對嘯天殺死凌煙和蕭之峯很沒把握，讓嘯天再去查。正在這時卿姐來了，説周佛海要對他動手了，讓他趕緊想辦法，林少羣讓卿姐去接崗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳環送給她，他要收買岡村。令狐陶護送蕭之峯離開，把他藏在了棺材裏，在路上遇到了來接崗村太太的卿姐，卿姐跑來和她説話，問她怎麼還活着，凌煙告訴她自己根本去靜安寺。林少羣知道了凌煙沒有死，讓嘯天馬上去搜查凌煙，這次必須拿到凌煙的人頭。林少羣告訴卿姐説那個共產黨一定藏在靈車裏，説卿姐一天到晚稀裏糊塗的把他們都斷送了，林少羣決定暫避鋒芒，辭職不幹。柴山讓岡村辨認蕭之峯的照片，生氣的説林少羣不是把人已經被殺了嗎怎麼又在常熟出現。然後更加肯定了殺林少羣的決定，吩咐岡村去做。

　　凌煙和令狐陶來公墓看雁北，凌煙説抗戰六年多了，日本人敗局已定，問他以後怎麼打算，令狐陶説上海的抗日戰爭如果沒有共產黨，不能走到今天。然後話鋒一轉説今天不談公事要帶她去喝酒。到了湖邊請凌煙喝葡萄酒，凌煙問他想説什麼直接説，不要一直這麼喝下去，再喝就把自己喝醉了。兩人散步的時候，令狐陶拉着凌煙的手對她説自己有句話想對她説，凌煙馬上説：有些話還是藏在心裏的好，正在這時槍聲響起，嘯天開槍刺殺令狐陶和凌煙，被凌煙發現，馬上擋着令狐陶替他捱了一槍，嘯天看刺殺失敗離開了，令狐陶把凌煙送到了醫院，還好沒有很大的危險，令狐陶鬆了口氣。病牀邊他想給凌煙削蘋果，可怎麼都不會，笨拙的樣子凌煙看了忍不住笑了，問他軍統培訓班沒有教過削蘋果嗎？然後説自己很抱歉，總是連累他。令狐陶親自下廚，為凌煙做魚，弄得手忙腳亂的，結果還把魚弄掉了。跑到飯店去給凌煙帶了，到了醫院看到凌煙起來了，要她吃魚，説是親手做的，凌煙嚐了嚐説好吃，令狐陶很得意説是軍統訓練班時學的。岡村來找林少羣，卿姐説他很忙讓岡村等會兒，林少羣裝作很匆忙的跑了進來説讓崗村久等了，然後不停的擦汗，岡村告訴林少羣南京傳來一份暗殺他的報告，想利用軍統處置他，讓他早做準備，並告訴了他日本人的態度，林少羣大倒苦水，説自己為了軍統和皇軍拼死拼活可還有人落井下石，岡村告訴他自己太太很喜歡林主席送的寶貝，晚上要宴請林少羣到他家吃飯以表感謝。令狐陶來問凌煙身體恢復的怎麼樣了，忙些什麼，凌煙説寫一部小説，馬上就可以收尾了，令狐陶告訴她崗村下午去了76號，日本人馬上要行動殺林少羣了。林少羣對卿姐説現在的形式對他非常不利，他一定要扭轉現狀死死靠住日本人，林少羣要去參加崗村的晚宴，卿姐也要跟着去，林少羣説席間談話不方便不讓她去了。到了岡村家門口林少羣囑咐嘯天如果自己進去兩個小時沒有出來讓他帶人找藉口衝進去。岡村介紹了熊司令和林少羣認識，林少羣説要給熊司令一千萬軍餉，熊司令很高興，説自己以後都聽林少羣的。岡村敬他酒，林少羣很巧秒的讓岡村先喝，酒畢岡村告訴他有個好消息跟他説，就是柴山將軍準備擱置南京的那份暗殺報告要和林少羣談談，。崗村的太太給林少羣送了牛肉餅，林少羣不想吃，但是沒辦法還是吃了一口，嘯天看時間到了準備衝進去的時候林少羣被崗村送了出來，原來林少羣裝醉，回到家，林少羣嘔吐把牛肉餅吐了出來。岡村向柴山將軍彙報，事情已經辦妥了。卿姐大喊讓人找醫生。林少羣還是中了毒。林少羣對卿姐説自己活不長了，盧笑庵曾對他説日本人靠不住，但他沒聽進去，讓卿姐帶着孩子離開上海隱姓埋名，自己很後悔當漢奸。然後就閉了眼。卿姐大放悲聲。凌煙在報紙上看到了林少羣死亡的消息，令狐陶問她什麼感慨，凌煙説自己特別累，想休息，令狐陶説她休息不了了，軍統對她下了追殺令，如果他不殺了他軍統就會殺了他，凌煙説自己的頭就在這裏，他想拿就給她。凌煙和蕭之峯一起聽廣播，凌煙説讓令狐陶進來，一起聽聽毛澤東的宣言，令狐陶把報紙扔給凌煙，問她那篇文章是不是她寫的，凌煙説是，令狐陶很生氣，説凌煙不該説軍統包庇漢奸，提醒她不要引火上身，到時候自己想幫也幫不了她，轉身離開，凌煙還是要執意繼續發表文章。令狐陶回來屬下告訴他魯委員等他很久了，説是重慶方面有新的指示。魯委員見到令狐陶就對他説起報紙的事，説凌煙惡意攻擊，別有所圖。

　　令狐陶説這件事交給他處理，問重慶方面有什麼新指示，原來是對周佛海的任命，任命他為上海行動總隊總隊長，令狐陶很生氣，説周佛海是個大漢奸，應該把他抓起來繩之於法。魯委員説委座只是想利用他們的力量把共產黨堵在上海。令狐陶説報紙上的文章真有先見之明，他為死去的兄弟不平，自己現在連死的心都有了。蕭之峯把書畫店拿回來了，只因為凌煙對這裏有感情，凌煙説他對這裏更有感情。凌煙跟他談起了自己死去的丈夫，説他是個才華橫溢的人，蕭之峯問她有沒有想過有人可以代替他，凌煙説自己想找個敦厚誠實，心地善良的男人，最重要的是要志同道合，令狐陶聽到了本身要找凌煙的，轉身離開了，蕭之峯談到了令狐陶，凌煙不願説起轉身離開了。這時店員上來告訴他令狐陶來過，蕭之峯説糟了，剛才的談話被他聽到了。凌煙把稿子送到了報社，出來時見到了卿姐，卿姐要和她一起坐坐，卿姐想讓凌煙把五百兩黃金轉交給沈平茹的家人，請求他們出具一份原諒書，凌煙不肯，説那是一份血債，用錢是還不清的，卿姐哭泣，早知現在，何必當初。卿姐跟他們説起周佛海的太太，這幾天又神氣起來了，魯英年數錢數到手發酸，覺得同是當漢奸，自己很命苦，這時令狐陶來了，凌煙問她卿姐説的是不是真的，令狐陶承認是真的，令狐陶説自己比誰都難過，給她看重慶發給周佛海的電報，讓凌煙利用輿論的力量，但不要屬自己的名字，怕重慶方面會記恨她。魯委員看到報紙很生氣，令狐陶奉勸他還是算了，魯委員説不可能，給他看了戴老闆發的電報，同意了周佛海的請求，令狐陶很憤怒，魯委員説他現在的情緒很容易被共產黨利用，讓他多留意，被他抓到把柄他就抓令狐陶。令狐陶去見凌煙，沒精打采的，凌煙問他怎麼了，她告訴了凌煙周佛海被證實任命的事還有要抓凌煙，他讓凌煙放心，只要有他在，不會讓任何人動她一指頭。凌煙説她現在知道自己該做什麼了，自己沒有槍但有筆。她永遠都不會妥協的。蕭之峯來了説他帶來了黨的指示，説凌煙現在做的剛好符合黨的指示，他們聽廣播，日本人無條件投降了，兩人高興壞了，外面到處有人在放鞭炮，但一會就傳來了槍聲，他們跑出來看到嘯天用槍打死了民眾，原來他又投靠了周佛海，周佛海不允許聚眾歡慶，凌煙罵他無恥，他用槍指着她要殺凌煙的時候，自己被令狐陶用槍指着腦袋，嚇壞了，令狐陶把他抓了起來，説周佛海死性不改，然後撤離。凌煙要回去馬上更改自己的稿子，説今天這件事就是導火索，他們在所難逃。令狐陶帶着嘯天來到了曾經他們殺了無數漢奸的地方，要在這裏送他上路，嘯天跟他跪下央求他放了自己，看在自己曾經就過他的份上。令狐陶説他記得他臉上的傷疤是為了救他留下的，但是小吳、老馬、和雁北，怎麼向他們交代呢？嘯天哭訴求他，令狐陶説自己給他機會只留一顆子彈，數到三如果沒死就放過他，他指着自己的槍突然指向令狐陶，才發現槍裏面根本沒子彈，頓時嚎啕大哭，令狐陶殺死了他。魯委員很生氣的衝屬下發脾氣讓他不要再給他送什麼請願書，抗議信了，令狐陶來了，魯委員很生氣周佛海不會辦事，只會落人把柄。魯委員説重慶為了平息民憤要抓周佛海，並説那些文章都是凌煙寫的，也要抓她。令狐陶為她辯護，魯委員説他可以向重慶方面解釋。凌煙被抓了起來，一看原來是令狐陶，令狐陶説抓她是為了她的安全，在她去重慶的這段時日她必須住在這裏，凌煙説沒用的，他去了只會連累他，並不會改變他們的想法。令狐陶説自己有證據，讓凌煙等他，他會告訴蕭之峯她在哪兒。

　　令狐陶吩咐屬下，説自己不在的時候軍統不要有任何行動。魯英年吩咐屬下去那所房子抓凌煙，説一定要説活的。令狐陶回重慶來到書畫店找蕭之峯，告訴他讓他趕緊把書畫店關門，問凌煙怎麼被抓的，蕭之峯很生氣，説令狐陶害了她，他前腳去重慶凌煙馬上就被抓了，令狐陶説自己一定會給他一個交代，自己害了凌煙自己來彌補。監獄裏凌煙見到了剛被抓進來的周太太，周太太説自己可能只被關幾天，她卻會被關一輩子，百般諷刺凌煙。正在這時獄警喊她們出去防風，令狐陶在樓上看到了凌煙，凌煙也看到了她。魯英年召開會議，商議偽漢奸的財產處理問題，併為令狐陶頒發獎書和勳章，親自為他帶上。蕭之峯和很多同志也開了一個會，是關於凌煙的，要營救凌煙，讓大家組織羣眾向市政府請願，揭露真相，讓大家知道誰是正真的抗日英雄。魯英年和令狐陶談話，説他開會的時候好像很不開心，令狐陶説抓捕名單上顛倒黑白，在會上魯英年給他頒發了很多獎勳，但是每一件都和她有關。令狐淘越説越憤怒，魯英年説他給戴局長髮了電報關於凌煙的，戴局長的回覆只有一個殺字。令狐陶轉身離開。屬下告訴令狐陶，魯英年給他送了五十根金條，兩張房契還有股票，他要放了抓的兩個人，令狐陶説自己要把這些當證據死了他的嘴，正在這時又有一名屬下送來了周佛海送他的名人字畫，令狐陶命屬下給他送回去，屬下來報戴局長要來上海親自召見他，説他對上海的工作不放心。令狐陶到監獄來看凌煙，告訴他戴局長要來了，頭一個要殺的就是凌煙，自己去求他可是一點用都沒有，凌煙問他他們軍統這樣的政權，還有前途嗎？令狐陶説自己在重慶處處碰壁不想幹了，凌煙勸他加入共產黨。令狐陶沒有答應，説共產黨力量太小沒有勝算。凌煙跟他講共產黨一次次的勝利都是因為他們有信仰。令狐陶的長工跑來告訴令狐陶他的父親被魯英年抓起來了，令狐陶跑去找魯英年，告訴他如果敢碰自己的父親絕不會放過他。魯英年讓屬下的人撤了，告訴他讓抓人的不是他而是戴局長，他現在已經去了南京，走時丟下一句話，用凌煙的頭換他父親的頭，並給他看了戴局長的手令，魯英年説只要他殺了凌煙，他一定保令狐陶的父親安然無事。令狐陶走在街頭，一個人喝悶酒，然後來到書畫店找蕭之峯，蕭之峯看到他爛醉如泥，説都到這個份上了他還有心情喝酒，問他到底怎麼了，説自己和他認識很久了，如果他把自己當朋友，就把心裏話告訴他，令狐陶給他看了戴局長的手諭，説戴局長把他的父親抓起來了，要和凌煙的死來交換，他要跟蕭之峯借人，救了凌煙讓他們馬上離開。蕭之峯答應了。令狐陶説自己對國府徹底失望了，不知道共產黨願意不願意讓他參加，蕭之峯非常高興，説自己代表共產黨歡迎他的加入。兩人的手緊緊地握在了一起。令狐陶説自己要去殺凌煙，他的部下馬上告知了魯委員，魯委員打電話給戴局長，告訴他這個方法很管用，令狐陶不管耍花樣，自己會派人盯着他。

　　令狐陶去了監獄提出凌煙，開車帶她離開，路上悄悄打開她的手銬。魯委員看畫，説這幅畫是江濤的真跡，屬下讚美他火眼金睛，這時屬下來報令狐陶把凌煙帶出了監獄説要秘密處決，魯委員下令他馬上去追，並打電話讓人攔截。蕭之峯帶人把路攔着了，令狐陶説從今天起他和國民黨勢不兩立。魯英年知道了令狐陶叛變，帶人去抓他們，來到了被攔截的地方問被綁起來的屬下令狐陶跑到哪裏去了，他們説不知道，魯英年很生氣，把他們都殺了。令狐陶送凌煙和蕭之峯離開，自己要回去救他的父親，令狐陶説他對戴局長很瞭解，沒找到他的屍體之前肯定不會動他父親，凌煙説這樣回去他很危險，知道了事實真相的她早已泣不成聲。令狐陶開車闖了關卡，後面國民黨緊追不放，令狐陶突然暈倒了，凌煙和蕭之峯這才發現他中槍了，凌煙抱着他哭泣，讓蕭之峯快開車，可是車卻壞了，蕭之峯要揹他，令狐陶卻不讓，讓他們趕緊離開，凌煙抱着他哭泣，説自己還沒對他好過呢，令狐陶推開她讓她趕緊離開，蕭之峯拖着凌煙離開了，凌煙悲痛欲絕，令狐陶想起了和她凌煙相識的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支煙，這時國民黨的部隊也追了過來，令狐陶用火機引爆了汽車，自己和汽車灰飛煙滅。共產黨通過軍統暗線救出了令狐陶的父親。清水的部下告訴他武器彈藥都封存好了，他讓屬下把這些都送國軍，這時有人來報新四軍代表來見他，正是蕭之峯和凌煙，清水説真沒想到凌煙會是共產黨。蕭之峯讓清水向他們投降，清水説自己接到的命令不是向他們投降，自己不接受他們的威脅。凌煙告訴他如果抵抗違反他們天皇的命令就夠了戰犯的資格，會被絞死的。清水意外的得知了自己以前殺死的蘭姑是凌煙的母親，終於他同意了向新四軍投降，再相看，淚流滿面。凌煙和蕭之峯離開之後，清水刨腹自殺。鄭政委來為凌煙蕭之峯賀喜，勸降成功，要為凌煙請功，凌煙拒絕了。正在這時文雀山的老曹來了，鄭政委去接他了。蕭之峯問凌煙是不是有心事，並説知道她心裏最愛的人是令狐陶，説令狐陶是條漢子，自己自愧不如，但是請她不要再這麼折磨自己了。凌煙説自己一直把他當哥哥。外面軍民聯歡，蕭之峯來喊凌煙一起去，勸説半天凌煙才肯過去。蕭之峯意氣風發的發言惹來一片掌聲，鄭政委上台發言，確是讓蕭之峯凌煙表演跳舞，兩人正準備上去時，老曹突然説凌煙突然説凌煙是日本人的聯絡官，遭到民憤，被圍攻。回到房間，蕭之峯埋怨鄭政委不控制局面，鄭政委説這樣是為了更好的掩飾凌煙的身份，讓她打入國民黨的內部，凌煙説保證完成黨的任務。蕭之峯開車送凌煙離開，告訴凌煙令狐陶死前的那些話他一直都記得，只要他還活着，都會照顧好凌煙的，讓她多多保重自己，凌煙和他擁別，告訴他，他們很快還會再見面的，就揮手轉身離開。蕭之峯站在原地目送凌煙的離開。全國解放了，凌煙也恢復了身份。祝福我們的國家吧，她今天是如此的強大，過去的一切永遠都不會再重演了。