香格里拉

1936年，雲南中甸一年一度的賽馬盛會上，藏族青年扎西獲得冠軍，並帶領九龍灣眾土匪趁機捉走了中甸大土司多吉，想要用多吉交換蟲草老爹。多吉的女兒卓瑪為救父親隻身來到九龍灣，告訴扎西其實蟲草老爹根本不在土司府，這只是一場誤會。由於索朗的挑撥，扎西不僅沒有放多吉就連卓瑪也一起抓了起來。中甸的王縣長想讓多吉的弟弟桑吉做土司，而桑吉也對土司這個位置起了貪心。扎西雖然是九龍灣的土匪，但他本性善良，卓瑪對扎西漸漸起了好感。

第二天，蟲草老爹遇害後的屍體被人送到了九龍灣，扎西從屍體上發現老爹的死的確與土司多吉無關，於是放了多吉與卓瑪，卓瑪對扎西的好感逐漸加深。索朗陰險固執，屢次想要殺掉多吉卻被扎西阻攔，於是十分生氣，於是密謀想要將扎西永遠趕出九龍灣。王縣長與桑吉就土司府土司一職的陰謀也在進行中，並且王縣長想拉攏桑吉增加自己的勢力一起阻擊紅軍。土司多吉回到了土司府，他決定從今以後不再圍剿九龍灣，並且答應扎西要幫他查殺死老爹的真兇。扎西帶着手下再次檢查了老爹被捉的地點，不巧的是正好在這裏遇到了紅軍。桑吉故意抹黑是紅軍抓走了蟲草老爹，多吉聽信了桑吉的話對紅軍產生了不滿。九龍灣這邊索朗一心想要去打土司府，扎西認為老爹的死沒有那麼簡單。

蟲草老爹的死讓全寨的人沉浸在一片悲痛之中。原來扎西的阿媽和阿尼（外公）曾被人殺害，為了報仇扎西投靠蟲草老爹當了土匪，老爹對扎西有着提攜之恩。土司府的管家隆多在調查中發現伏擊蟲草老爹的的確不是土司府管轄的民團，而是另有其人。春雲大會上，活佛和多吉戳破了王縣長和桑吉的陰謀，打消了所有人對紅軍的錯誤認識，大家同意不阻擊紅軍。

索朗帶領着九龍灣的兄弟們，在一處山坡上遭到不名人員的伏擊，扎西出現救了他們。原來這是桑吉家的馬幫，本來按照馬賊規矩，貨應該全部留下來的，但是在一旁的索朗因對扎西的不滿，卻把全部的貨都帶回去了，扎西也無能為力。索朗做上了九龍灣的第一把交椅，成了掌事之人。扎西一個人救了整個馬幫，手下的人甚是崇拜，但是索朗看在眼裏更為憤怒。桑吉老爺馬幫明明是正常的馬幫，但是卻掛上了商隊的旗號，原來他們運的是軍火。馬鍋頭帶領的馬幫因與索朗的人有過交火，整個隊遭受到了一定的損傷，在和東巴的家裏進行療養。祭龍節上，倫布遇到並愛上了和梅，而和梅心中卻只有扎西。扎西無意中得知當年殺死他全家的真兇原來是格贊。

格贊奉桑吉的命令假扮民團伏擊紅軍，想要挑起紅軍與土司府的矛盾，不想反被紅軍和扎西打敗，扎西漸漸被紅軍的團結勇敢所打動。扎西終於打傷了曾經的仇人格贊，將格讚的手下一個個全部消滅，格贊也為逃命跳進了河水中。美國人康威來到了中甸，逐漸愛上了卓瑪。紅軍的連長從橋上掉進河裏，被和梅所救，連長見到扎西后以為扎西就是伏擊紅軍的馬賊，還好雙方解開了誤解。

扎西和紅軍談起了這幾天發生的種種事情，原來這所有的一切全是格贊所為。紅軍向中甸人民説起了紅軍的信念，而在幾天前的春雲會議，中甸地區的人民也決定不與紅軍為敵。柳連長帶領着整個部隊駐進了村子裏，並與村民和睦相處。康威一直對卓瑪大小姐念念不忘，但卓瑪發現自己好像漸漸愛上了扎西。紅軍在村子裏呆了幾天後，也準備離開村子，熱情好客的村民看着即將離去的紅軍，心中甚是不捨。桑吉私下裏與九龍灣的索朗秘密勾結。幾天後，扎西在路上又與紅軍相遇了，談起了彼此的認識與人生觀，扎西一時還不能理解紅軍的想法。

桑吉讓格贊在底下拉攏人手，格贊去杜鵑山和普達措把澤仁和貢布拉攏了過來。達瓦看到康威為自己的幸福而追求卓瑪時，也開起了卓瑪的玩笑。和梅向扎西表白，但扎西坦言自己只把和梅當做妹妹。失散的兩個紅軍，其中一個的腿化膿了，扎西送他們去看洋醫生，一路上，紅軍與扎西談起了彼此的認識與人生觀。地域、文化的不同造成了溝通的障礙。這時來了四個民團，原來是追查哈巴雪山的馬賊，扎西幫助紅軍逃過了一劫。民團的人因不相信他們所説的話，再次的追了過來，眼看就要逃過一劫的時候，紅軍的一把槍一不小心從車上掉了下來，而這也暴露了他們的身份，扎西和紅軍被抓起來關進了土司府的監獄。

汪波土司家的三公子澤仁來向卓瑪提親，卓瑪委婉的拒絕了澤仁。康威答應了土司府幫忙訓練民團的士兵們。中甸人民因對紅軍的不瞭解，對紅軍產生了種種猜疑。紅軍在監獄裏遭到了土司府非人般的待遇，扎西不顧個人生命安危，用嘴幫小戰士吸出了腿裏的毒血。康威聽説紅軍受傷後，請來了神父為紅軍看病。桑吉讓格贊去拉攏的貢布和澤仁都沒有來投奔桑吉，這讓桑吉甚是失望。夜晚，桑吉讓格贊在夜裏偷偷潛過地牢裏去殺掉扎西，卓瑪趕到救了扎西。桑吉終於成功挑撥了紅軍和中甸人民之間的關係，康威教官一怒之下，便離開了土司府。

在格贊動手前他告訴了扎西，蟲草老爹是桑吉指使索朗殺害的，同時桑吉也想借索朗和扎西的手除掉土司多吉，但是扎西破壞了他們的計劃。就在格贊準備殺死扎西時，卓瑪趕到制止了他，救下了扎西。達瓦趕上押送紅軍的隊伍想把他們帶回去未果，達瓦無能為力時，扎西、卓瑪和康威帶着土司的手諭出現了。眾人將柳連長帶到神父處治傷。賀龍軍長命人贈送橫幅給金丹寺活佛，為給予紅軍通行便利向中甸人民表示敬意。扎西告訴卓瑪蟲草老爹的死跟她叔叔桑吉有關，卓瑪還是不相信，兩人不歡而散。柳連長遊説扎西加入革命隊伍中來，只要推翻了舊社會，多大的仇都報了。扎西卻表示，自己的仇只有自己能報。卓瑪勸説扎西不要回九龍灣，扎西説他活着就是為了報仇。康威要離開了，他再次向卓瑪表達了他的愛意。夜裏，扎西悄悄潛入土司府刺殺桑吉未果，在奴隸洛桑的掩護下，扎西騎馬逃離土司府。

格贊帶人追趕扎西，扎西中槍掉下湍急的水裏。和梅和倫布遇到了中槍受傷的扎西，兩人歷經千辛將扎西帶回白水台。扎西醒來，發現自己心裏卻惦記着卓瑪。格贊告訴索朗自己殺了扎西，索朗信以為真，並答應一個月之後帶着自己的弟兄投奔桑吉老爺。

木裏土司的孫子仁清對卓瑪一見鍾情，向多吉提親，多吉應允，但卓瑪卻不同意。卓瑪帶着仁清前往白水台去見扎西，和梅很不高興。仁清諷刺扎西，卓瑪對此非常生氣。和梅希望扎木偶留住紮西的心，但是下不了手。

扎西想要不辭而別，卻聽到卓瑪和仁清發生爭吵，仁清惱羞成怒想要非禮卓瑪，扎西及時趕到救下卓瑪。陰差陽錯間，仁清意外打傷了和梅，致其失憶。扎西對此很愧疚，想盡辦法醫治和梅的失憶症，但是都沒有效果。格贊等人從仁清口中得知扎西沒有死，便計劃再次謀害扎西。扎西在路上遇到了九龍灣的兄弟，他們正打劫仁清。扎西將仁清帶回白水台想要殺了他，卻嚇到了和梅。扎西回到九龍灣，決定向索朗興師問罪。

扎西終於戳穿了索朗的陰謀，索朗沒辦法只好説都是桑吉指使的，求扎西放過自己，扎西不忍心殺他，只是割去了索朗的耳朵。和梅失蹤，扎西跟和東巴一起去找和梅，倫布承認是自己跟和梅説扎西跟馬幫去了拉薩，扎西和倫布急忙追了去。扎西終於在大雪中找到了暈倒的和梅。索朗帶着人來投靠桑吉，桑吉很高興説以後索朗就是民團隊長了。白犛牛頭骨抬了上來，這時索朗的人突然拔槍控制了桑吉，桑吉要把格贊交給扎西來換回自己的命，卓瑪和多吉來了讓扎西放了桑吉，最後扎西跟着卓瑪帶眾人離開了。回去的路上被人伏擊，死傷慘重只剩下了幾個人，民團在九龍灣的路上下了埋伏不能回去，晚上幾個人宿在山中。扎西幾個人繼續趕路發現了一個村落幾個人走上前去，是斯那老爹，斯那老爹歡迎大家來巴拉村做客。

格贊來見桑吉，桑吉把民團交給格贊問多久能把扎西殺死，桑吉告訴格贊扎西在大峽谷，讓格贊10天殺掉扎西並把卓瑪一起殺了。索朗來找桑吉説有要事，桑吉質問索朗背叛了他，索朗稱扎西就是以前桑吉沒有殺死的孩子，桑吉連忙把格贊找來詢問，格贊看到一旁跪的索朗頓時知道了不停的求饒，稱當時以為是燒死了，桑吉要將格贊活埋，索朗向桑吉請求帶民團去殺扎西稱自己去過大峽谷並熟悉路途，知道里面有個村子，桑吉很高興將民團交給了索朗讓其去殺了扎西和索瑪。大家發現民團準備攻進峽谷，扎西組織大家衝出包圍，扎西帶領的人在路上遇到了索朗帶的民團，卓瑪要去見蒙佈讓其退兵，扎西沒有同意並讓卓瑪先躲了起來，扎西等人被包圍了，卓瑪站出來説自己是土司的女兒讓民團不要開槍，民團卻對着卓瑪開槍，扎西救下了卓瑪並讓人帶她上山躲避。

扎西告訴卓瑪這些人根本沒把她放在眼裏，本來就是要殺了她，更希望殺了她阿爸當上土司，卓瑪看到這一幕才真正相信。卓瑪發現自己愛上了扎西，終於對扎西表白。扎西等人邊打邊退來到了一個絕路上，扎西覺得對不起大家，大家都堅定一定不會向民團投降。大家發現卓瑪不見了，卓瑪自己隻身到了索朗處，發現帶領民團的是索朗不是蒙布。白天索朗帶領民團開始對扎西進行了最後的圍剿，最後扎西等人沒有了子彈，幾個人只好用石頭猛砸下面的民團，邊打邊退中扎西為了保護大家，向不同的方向跑去引開民團，扎西為了救大家答應了索朗的要求從山崖上跳了下去，跳下去之前向卓瑪喊出了我愛你，卓瑪傷心的不停的喊着扎西我愛你，扎西跳崖之後大家都以為扎西必死無疑。

卓瑪以為扎西已死，傷心欲絕，土司卻認為卓瑪是被馬賊扎西迷惑了。土司任命索朗為民團隊長帶領民團剿滅所有的馬賊。索朗來見縣長，縣長説要是索朗會辦事以後中甸就是索朗的天下了。縣長問起了紅軍撤退後的傷員都在哪裏，索朗的人回來報告稱在教堂發現了紅軍，急忙向縣長彙報，縣長讓索朗去抓人，但索朗稱這件事應該告訴土司和桑吉，縣長稱自己會去找桑吉。桑吉稱活佛和土司都不讓動紅軍自己沒有辦法，縣長給出主意讓民團假扮馬賊去殺傷員。索朗來到了教堂告訴卓瑪自己是來通信的説桑吉馬上帶民團來抓人，説他們都知道這裏藏着傷員，卓瑪不相信索朗説自己受到土司的大恩自己是感激土司才來報恩的，神父也説他沒有必要説謊讓把傷員送到金丹寺以後再想辦法，民團來到了教堂卻沒有找到人。索朗來到縣長處告訴縣長那些傷員跑了現在藏在金丹寺，縣長一聽是金丹寺就稱沒有辦法，索朗稱有辦法讓以去抓那個小奴隸活佛就沒有辦法了，縣長又來找桑吉讓他去抓人，桑吉來到金丹寺面見活佛，活佛讓人帶去搜查，轉了一圈也沒有發現，土司訓斥桑吉既然答應放人了怎麼還是這樣，桑吉稱洛桑偷了自己的東西自己採取抓人的。

索朗來見土司，土司誇獎索朗救了這些紅軍保證了自己對賀龍將軍的承諾。桑吉對手下抱怨自己小看了索朗，稱一定要儘快除掉他是自己的心頭大患。索朗帶領民團開始圍殲各個馬賊，卓瑪來找紅軍連長訓同志要尊重少數民族，連長稱要離開這裏去白水台，那裏有很多荒山大家可以去開荒這樣就能少麻煩大家了，卓瑪問洛桑以後的打算，洛桑稱要去巴拉各宗。大管家帶着大家離開了金丹寺，小許訓洛桑脱離羣眾要去巴拉各宗，洛桑讓大家一起去，不過連長覺得那裏太偏遠還是要去白水台，大管家給了洛桑卓瑪交給的東西，洛桑與連長等人道別後就離開自己去了巴拉格宗的方向。大家在白水台村口見到了倫布與和梅，告訴大家自己是紅軍，連長也來了，一羣人來到了和梅家，和梅父親見到連長的腿傷好了很高興，大管家給大家留下了活佛送的糧食和卓瑪送的衣服，和東巴聽了很激動，大管家一羣人連夜趕路回去了，留下了連長等紅軍，何梅等人告訴幾人他們一走賀龍大部隊就來了，很多人都和着參軍去了。和梅問起了扎西，小徐説扎西已經死了，連長訓小徐多嘴，和梅聽説扎西死了激動地暈了過去，連長氣的打了小徐一拳。金宗一家人要去奔子欄趕集，洛桑正好走到這裏來要水喝，正在這時這一塊的伙頭來了，讓金宗家交租，讓金宗有病的父親參加民團，伙頭稱要放過金宗的父親就要讓金宗去府上伺候自己，並強行要帶走金宗，洛桑拔出刀要拼命。爭鬥中洛桑被打傷並要帶走，這時扎西來了並救下了大家，扎西稱自己是被巴拉格宗的鄉親們救了。

桑吉的管家讓伙頭在尼西燉雞中下毒殺了索朗，索朗讓貢布的手下先嚐一下，貢布稱自己親自嘗以燙為理由打翻了鍋，貢布稱再燉一隻孝敬，索朗來找貢布稱自己今日救了貢布，稱自己已經知道了下毒的事，並告訴貢布今晚自己住在村外，院子裏只有土司衞隊。貢布對手下下令晚上去殺土司，貢布拿槍對了土司正要開槍，卻被藏在一旁的索朗殺了，土司讓索朗趕緊去救卓瑪，索朗來到卓瑪處，貢布的手下正在與卓瑪爭鬥，開槍幫卓瑪解了圍。　　索朗稱通過審問發現上次的刺殺也是貢布等伙頭，並告訴土司下午的雞湯有毒是貢布故意打翻的，土司稱索朗又一次救了自己要好好打賞索朗。白水台的宴會土司與卓瑪一起出席在宴會上，和東巴讓倫布為大家演奏和唱歌，倫布的歌聲令卓瑪很驚訝，並賞了倫布一杯酒，倫布稱自己心愛的何梅身上有病自己要去照顧她，卓瑪問倫布何梅是不是知道了扎西的事。倫布稱卓瑪不應該來又讓何梅想起了扎西。扎西要去土司府找卓瑪，要把想説的話對卓瑪説，讓卓瑪嫁給自己，洛桑覺得扎西有了大英雄的氣概，扎西稱自己在第一次賽馬會就喜歡上了她。

洛桑與扎西騎馬來到了城邊扎西讓洛桑在這裏等自己天黑沒有回來就去找卓瑪告訴她自己的心裏話。洛桑來找神父説扎西沒有死，現在已經去了土司府找卓瑪表達自己的愛意，神父説卓瑪不在土司府現在跟土司去巡視領地了，現在是桑吉在代理土司。管家對桑吉説貢布一家都死了，説土司已經任命了新的伙頭瓊斯，桑吉稱一定是索朗乾的，稱不能再留索朗了一定要幹掉他。扎西衝進土司府稱要見卓瑪，蒙波讓大家來捉住了扎西，扎西被桑吉關進了大牢。神父來找桑吉要求見扎西，請求讓桑吉看在人道把扎西放了，桑吉稱以前扎西綁架過卓瑪傷害過土司，堅決不放，並將神父趕了出去，洛桑知道神父沒有能夠救出扎西自己要衝進去也被關了起來並被鞭打施刑，扎西和洛桑被關在了一起。

和梅要投河自殺去找扎西，倫布衝上去將和梅救了上來，卓瑪來看和梅，讓和梅把藥喝了，説把藥喝了就給她講她和扎西的故事，並喂和梅把藥喝了下去，卓瑪告訴何梅第一次見扎西是在賽馬會上，後來就是扎西把土司劫持到了九龍灣，後來又跟扎西比試，自己再射扎西的時候手在發抖，後來發現心裏全是他了，卓瑪看到扎西死了覺得天都塌下來了，自己也想到了死，但想到要為扎西報仇自己就活了下來，和梅知道了索朗殺了扎西就要去為扎西報仇，卓瑪稱現在索朗是民團司令自己也沒有辦法。和東巴帶着卓瑪和土司一行人來到白水台，給大家講起來這裏面的故事和傳説。索朗向卓瑪求婚請求土司將卓瑪嫁給自己，並稱自己是堅贊家的人，土司知道了索朗是卻則堅讚的兒子很高興，説以前他送來了十車青稞。索朗講起了自己的經歷稱自己父母都死了，自己被蟲草老爹救起來後來就當了馬賊，自己是不想做馬賊的可是沒辦法，土司稱從今以後會把索朗當做自己的兒子看待，索朗稱不想做土司的兒子只想做土司的女婿，卓瑪稱死都不會嫁給索朗。扎西和洛桑被拉在大街上游街，不明真像的鄉親們拿東西向他們砸來，洛桑一路喊着扎西是好人，來到了斬首的地方兩人被壓了上去，一個老婆婆衝了上來給扎西和洛桑倒了水喝，神父也來到了前排，洛桑不停地喊着扎西是好人是被冤枉的，桑吉在城樓上宣佈行刑，扎西拿住準備好的匕首割開繩索殺了劊子手，刑場亂成了一片，扎西趁機救下了洛桑，一場槍戰下兩人逃了出去。

索朗從土司那裏知道了熊牙項鍊的事想到扎西也有一枚跟土司的一模一樣就想到了扎西是土司的兒子，而且時間上也非常巧合，索朗稱多虧扎西已經死了，就算不死也夠不成威脅殺死他就像捏死一隻螞蟻。扎西等人來到了白水台，見到的人都以為是鬼魂，扎西來見河東巴稱自己沒有死不是鬼魂，是格宗山神救了自己，河東巴稱扎西把和梅害慘了，並給扎西看和梅留下的信説和梅去侍奉山神了，認為只有到了那才能跟扎西的靈魂相守。扎西要去找和梅，和東巴稱倫布已經去找和梅了，不讓扎西去，説扎西是不喜歡和梅的，是不會娶和梅的。扎西向大家告別要去找和梅，稱回來再補喝連長和美麗姑娘的喜酒也要為和梅和倫布舉行婚禮，大家都祝福扎西會成功的，扎西和洛桑兩人跟大家告別出發去找和梅了。

卓瑪找神父説自己要當修女，神父説卓瑪沒有斬斷宿願不能成為修女。卓瑪來質問桑吉扎西是來找自己的並對自己説愛自己的桑吉為什麼要阻攔，桑吉稱扎西是低賤的人不配卓瑪，卓瑪告訴桑吉為了愛自己什麼都能放棄。在村子裏在這裏養病的和梅看到了扎西，兩人抱在了一起，和梅説不管扎西是人是鬼都不讓他離開自己，扎西稱自己沒有死還活着，在村裏寨裏大叔為扎西治腿傷，扎西告訴和梅倫布一直在找和梅，他的歌聲響遍了每個村子，和梅説知道倫布對自己好但自己心裏只有扎西。

土司對弟弟桑吉説想把卓瑪嫁給索朗，桑吉很激動的站了起來，土司稱桑吉雖然對索朗有成見但索朗救了自己然後現在又是自己的民團司令，桑吉稱索朗是賤民這不合適。土司説索朗不是賤民而且是貴族，他是堅贊家族的後代，桑吉稱索朗做過九龍灣的馬賊頭領，而且卓瑪也不同意，又是個牛脾氣，土司稱趁現在卓瑪還沒有心上人的時候把他嫁個索朗正是時候，但桑吉説卓瑪有心上人了，就是扎西，他還沒有死來找卓瑪表達愛意被自己抓到了，但在法場被不知道什麼人給救走了，土司讓桑吉在暗地調查是什麼人做的。回到自己的出處桑吉很生氣的讓下人去叫索朗，卓瑪來找土司想找土司談談，土司稱自己不想聽，卓瑪稱為什麼土司可以為自己心愛的人守候20年而要把自己嫁給自己不愛的人，土司稱正是因為受了20年的苦才不想讓自己的女兒也受這樣的苦，並告訴卓瑪自己跟心愛的人有個孩子不過死了。索朗來見桑吉問其是什麼意思，桑吉給了索朗20根金條讓索朗離開這裏，讓索朗見好就收，索朗告訴桑吉自己馬上就成為了卓瑪的夫婿，桑吉稱卓瑪是不會嫁給索朗的，並稱索朗是要跟自己作對到底了，　　扎西、和梅、洛桑三個人在一路尋找着倫布，和梅稱扎西千里迢迢來找自己自己要嫁給他，洛桑稱這一路上都在聽倫布一路找和梅一路唱得那些歌，和梅應該珍惜，和梅稱自己為了扎西已經死了很多次了，這次去卡瓦格博山也是為了扎西。洛桑要去找卓瑪，扎西稱自己沒有辦法不能把和梅一個人仍在這裏，要是再出點事自己沒辦法面對河東巴。土司向大管家詢問昌東兵器廠的消息，大管家稱已經沒有問題只要錢到了馬上送到，土司稱武器一到馬上發兵。神父來見土司稱土司剝奪了卓瑪愛的自由是太殘忍了，土司稱神父的所謂的自由影響了卓瑪現在卓瑪連自己的話都不聽了，神父稱就算把自己趕出中甸也不能剝奪卓瑪愛的權利，土司讓神父回去了。

土司氣憤的稱神父這個洋和尚越來越過分了居然管起了自己的家務事，管家稱卓瑪跟索朗的婚事還是不要操之過急萬一卓瑪再做出什麼過分的舉動，土司讓大管家斷了教堂的糧草，管家稱神父救過土司的命這樣不好吧，土司稱卓瑪現在這樣都是神父教唆的自己是他最大的施主要給他點顏色。卓瑪混在管家的馬隊裏出了城城外神父正在等待着，大管家讓神父勸卓瑪認命，她跟扎西根本不可能，神父説卓瑪是大人了要自己拿主意，大管家稱會為卓瑪多隱瞞的，但讓卓瑪也為土司多想想，落倉家的基業還等着卓瑪來繼承，與大管家告別後卓瑪就與神父上馬離開了。卓瑪來到巴拉村想讓自己靜一靜，斯納老爹問卓瑪扎西有沒有找到她，卓瑪説還沒有找到，並告訴斯納老爹自己會在巴拉村多住一段日子。和梅跟洛桑聊天何梅説自己跟扎西結婚的時候要不要請卓瑪，洛桑稱和梅這麼肯定會跟扎西結婚，和梅説扎西千里迢迢的來找自己就是心裏有自己，肯定要嫁給他，扎西不喜歡卓瑪喜歡自己。洛桑是希望扎西跟卓瑪在一起，但和梅告訴洛桑，卓瑪在白水台已經告訴了和梅她不會再跟她爭了，洛桑稱扎西愛的是卓瑪，扎西找和梅和倫布是為了讓和梅跟倫布在一起，並告訴和梅扎西跳崖的時候説的就是卓瑪我愛你，並説扎西活過來第一件事就是去找卓瑪告訴她他愛她。獨自在草原上轉動轉經輪的卓瑪突然想起了扎西，覺得扎西就在身邊，急忙站起來尋找。扎西帶着打回的野羊回來並烤好，發現和梅一句話不説，就問洛桑是不是説了什麼，和梅稱自己吃不下，自己是想起阿媽了。洛桑對扎西説那些事都對和梅説了，對和梅説了扎西心裏只有卓瑪，扎西很生氣的告訴洛桑要是和梅有個三長兩短看他還有什麼好説的。扎西來找和梅，和梅哭着説扎西愛卓瑪，是不是不要自己了，和梅説不找倫布了，現在就回白水台結婚，扎西稱一直把和梅當作自己的妹妹，自己喜歡的是卓瑪，沒告訴和梅是怕她做傻事離家出走。早上扎西在橋頭問大家才知道有個姑娘投江了，扎西傷心的跪了下去。土司府大管家告訴土司卓瑪不見了，卓瑪説不願嫁個索朗自己走了去了巴拉格宗，索朗稱讓自己去找卓瑪土司答應了。

納斯老爹來找卓瑪稱民團士兵來到了山下稱索朗哨口信來讓卓瑪回去，納斯老爹稱只要卓瑪不想回去是不會讓索朗帶他回去的，卓瑪説自己該回去了，與納斯老爹告別後卓瑪一行就下山去了。卓瑪見到了在山下等候的索朗一句話沒説就走了。倫布還在一邊走着尋找何梅一邊唱着歌。桑吉來見土司問起哪家的土司去世了，土司稱人總有旦夕禍福土司讓桑吉去參加喪禮，桑吉稱以前跟茨姆的關係不想去見他並且自己身體也不行，土司稱那就讓索朗去吧，桑吉退了出來。倫布在路上見到了金宗，金宗的父親死了母親也病了，倫布幫助金宗照顧金宗的母親，並勸金宗不要難過。桑吉的管家蒙波説如果讓索朗代表去參加葬禮可就坐穩了在落倉家族的地位了，並説起了茨姆那邊土司位置的人選，繼承人不是茨姆親生的以茨姆的為人怎麼會讓不是自己親生的人繼承土司，桑吉聽了馬上明白了很高興。倫布揹着金宗的母親帶着他們來到了倫布住的地方，倫布説自己來這裏快一個月了是村民幫他建的，倫布説自己來這裏不是轉山是為了找自己的心上人。土司正在交代索朗去參加土司葬禮的事桑吉來了要去了去葬禮的差事，土司稱這件事事關重大讓桑吉一定要辦成。扎西來到了和東巴家，跪在地上對河東巴説何梅投金沙江了，河東巴激動的將手裏的東西掉了一地，洛桑稱是自己多嘴才害了何梅，扎西説是自己的錯是自己背情棄義才害了何梅，河東巴説扎西一直把何梅當妹妹看扎西是有良心的，説這次何梅走自己就知道她不會活着回來，河東巴問起了倫布的消息，扎西稱何梅死了自己沒有臉去見倫布，河東巴説讓他們去看看柳連長把讓自己一個人呆一會。桑吉到了茨姆的大堂見到了茨姆，兩人互相問候後茨姆就離開去迎接別的土司了。卓瑪問大管家能不能幫自己去白水台給扎西哨句話，大管家稱自己幫不了卓瑪。河東巴讓扎西離開白水台去找卓瑪，扎西説要為何梅盡孝説自己不會見卓瑪的自己會守着這個房子説他能感到何梅的靈魂，河東巴説正是因為有了對卓瑪的愛才會變得祥和，扎西稱何梅死了自己覺得內疚自己心裏都是何梅讓自己怎麼去找卓瑪，扎西讓河東巴留下自己讓自己留在這裏贖罪，河東巴稱扎西想留在白水台不可能。桑吉與茨姆見面茨姆説為什麼當時拋下自己去追求央宗，桑吉説自己家族那時候都是跟央宗通婚自己也沒有辦法，自己覺得很自卑，桑吉稱自己這麼多年一直是心裏想着茨姆，茨姆聽了很激動，茨姆讓桑吉留下來。

金宗用推車託着母親往雪山上行走着，何梅沒有死這時候也走在這條路上，大家看到了遠處的雪山都很高興，金宗和何梅看到卡瓦格博山都非常高興大家都向雪山跪拜行禮，這時何梅看到了從遠處唱歌走來的倫布連忙藏了起來。扎西拿着何梅的木雕不停的看着，洛桑收拾好馬屁叫扎西上路，扎西將兩個木雕埋在了土裏並在上面種了一棵花，河東巴來找扎西告訴扎西不要怪自己趕扎西走，趕扎西走是因為扎西讓他驕傲，扎西對何梅的情已經報答完了讓扎西趕緊去找卓瑪吧。扎西稱要去先找倫布倫布一直在雪山等着何梅，倫布跟何梅一樣執着害了何梅不能再害倫布。何梅一邊想着扎西一邊走到了懸崖邊，一條白絲巾拉住了何梅，是一個格寧瑪救了她何梅稱自己不是想去死是想去見自己心愛的人，格寧瑪問何梅是不是為情説困，讓何梅跟他説説自己的事，格寧瑪對何梅説真正愛一個人應該愛他的一切包括他所愛的人。金宗的母親暈了過去，金宗正在傷心的叫着母親，何梅正好路過幫金宗的母親號了下脈並給金宗的母親喝了點水，金宗母親醒了過來，何梅稱要治好病就要趕快下山飛來寺的活佛能治好她的病，金宗的母親稱能長眠在卡瓦格博的懷抱裏是幸福的，並説金宗應該高興，説自己這一生沒有殺過生説過謊會幹乾淨淨的走，並讓何梅照顧金宗之後就去世了。扎西和洛桑終於找到了正在唱歌的倫布，扎西讓倫布別再找何梅了回白水台吧，倫布撲上來打扎西，洛桑要幫助扎西扎西不讓不讓説自己害了何梅就算被倫布打死也不怪他，洛桑稱扎西已經懲罰了自己把自己綁在白水台的林子裏三天三夜，扎西稱倫布對何梅的情卡瓦格博是知道的，並告訴倫布何梅已經死了，倫布説一定要等何梅就算雪山的雪化了也要等下去。何梅幫助金宗安葬了金宗的母親，金宗説起了前些天見過的倫布也是來找自己的心上人的，説自己找的心上人已經死了，何梅説自己要留在這裏配心上人的靈魂不會再走了，金宗稱自己會照顧自己感謝她幫助自己安葬了母親，何梅説會把金宗交給倫布照顧，金宗唱起了倫布唱的一首歌，何梅聽着聽着哭了起來最後何梅與金宗一起跳起舞來。何梅跟格寧瑪説自己的心告訴自己已經找到了真愛，自己卻一直視而不見，倫布一直不離不棄的在尋找自己，何梅稱心裏還是放不下扎西自己該怎麼辦，格寧瑪告訴何梅應該珍惜眼前的愛不要到失去了才後悔。倫布要跳崖被扎西拉住了，洛桑拿來了繩子把倫布拉了上來，扎西説倫布不該死要是沒有倫布的歌聲何梅會寂寞的，扎西説自己害死了何梅要死也是自己去死，扎西説自己還不能死自己還沒有見到卓瑪，扎西説何梅一定會知道倫布是最愛自己的，扎西和倫布兩人約定一起去見卓瑪然後一起死去找何梅，洛桑大罵兩人並説何梅不一定死，並沒有親眼看到何梅投江，倫布聽到這個消息又跑去找何梅了。倫布找到了何梅，兩個人終於走到了一起。

倫布和何梅有情人終成眷屬，扎西才放心去找卓瑪。扎西聽説了卓瑪要嫁給索朗的消息後，在婚禮當天混進了土司府卻被保安團的人捉住。索朗在大堂等着與新娘拜堂，可是等了半天也不見卓瑪出來。扎西被恰卡拉到僻靜處準備殺掉。大管家來到大堂説卓瑪跳了碧塔海，大管家自殺謝罪了，土司也暈倒了。八年後，美國人康威駕駛着飛機來到中甸執行任務，飛機出事正好墜落在中甸，康威被寺廟的格寧瑪所救，格寧瑪其實就是卓瑪，原來卓瑪並沒有死，而是被隆多大管家所救送到了碧雲寺。卓瑪讓村裏的人把康威救了下來並讓三妹照顧他。

扎西在走馬幫的路上救了洛陽白馬寺的一通大師，一路上一通大師給扎西講了很多佛教的故事。索朗勾結了日本人犬養，企圖轉運戰略物資。康威來到寺廟找格寧瑪，格寧瑪終於承認自己就是卓瑪，卓瑪和康威相認。康威來此是為了幫助中國打日本人的，卓瑪得知後盡力幫助康威修補失事的飛機。

扎西帶着一通大師走在走馬幫的路上，扎西多次幫助一通，一通逐漸被扎西和中甸藏族人民的善良堅強所感動。路上扎西的貨被馬賊六指貢布所截，原來這批貨是為前線國軍戰士買的藥品，扎西曉之以理動之以情，最後貢布終於將貨還給了扎西。

扎西的馬幫路過何梅的家門口來到了何梅家看望何梅和倫布，何梅問起了怎麼還沒有卓瑪的消息，倫布説卓瑪不想露面是為了不想連累扎西，畢竟現在索朗的權勢很大。康威繼續維修飛機，並告訴卓瑪這場戰爭中國人一定會贏的。康威心中一直愛着卓瑪，可是卓瑪告訴康威八年來自己的心中始終只有扎西一人。

扎西等人告別了倫布一家又開始趕路，一路走過來看到很多人都是食不果腹衣不遮體但卻很開心，扎西説這是因為信仰，一通因為藏族人民的信仰心中再次有所觸動。桑吉的兒子達瓦帶着一隊國軍回到中甸，希望組織更多的人蔘與抗日。桑吉八年來一直對自己之前的惡行感到愧疚，他決定與索朗開戰，使中甸回到勒倉家族的手中。索朗當上土司後軟禁了多吉，多吉已經癱瘓，意識不清。康威的飛機快要修好了，但由於對卓瑪的掛念一直不想離開。

劉連長鼓勵農民參加互救會，團結起來加大生產。扎西來到了以前的山寨，扎西稱自己現在不做馬賊了，但自己還流着馬賊的血，因為馬賊也是一種特殊的精神。索朗聽説有美國飛行員在中甸，決定去抓住康威。縣長收到了一封匿名信，揭發了索朗的陰謀，縣長連忙找到活佛前去解救康威。第二天索朗帶人抓了康威，最後在卓瑪和活佛的教訓下索朗等人離開了。一通大師來見活佛，請求活佛用教規懲罰自己，原來一通是日本人村野，是日本的密探，但是在與扎西等藏族人民的相處中被感動，深感自己罪孽深重，幡然悔悟，於是便給縣長寫信揭發了日本人和索朗的陰謀，知錯能改善莫大焉，活佛最終原諒並收留了他。

為了阻止索朗的陰謀，卓瑪決定去找桑吉，見到卓瑪沒死，桑吉很高興，並深深懺悔了自己之前的罪惡，卓瑪原諒了桑吉，決定和達瓦一起阻止索朗倒賣軍火。康威無意中發現了格贊，原來格贊已經出家，來為自己之前的罪惡贖罪。格贊告訴了卓瑪扎西原來是多吉的親生兒子，格贊當年聽從桑吉的慫恿殺了多吉最愛的女人曲美，曲美和多吉的私生子就是扎西，卓瑪意識到自己和扎西竟然是同父異母的兄妹，傷心欲絕。扎西回到巴拉村，終於和卓瑪相遇，久別重逢的兩人心情激動，要娶卓瑪為妻，但卓瑪卻告訴扎西兩人是兄妹，扎西一時不能接受。

扎西一直沉浸在痛苦之中，卓瑪勸扎西放下兒女私情，去救多吉並奪回土司的位置。索朗讓恰卡去請科松頓巴為多吉祛穢辟邪，在為多吉祛穢辟邪的現場，扎西帶領大家殺了索朗，中甸重新回到勒倉家族的手中，中甸終於恢復平靜。扎西終於與多吉父子相認，桑吉也真誠地懺悔是自己害死了扎西的母親曲美、外公康贊平措和蟲草老爹，扎西原諒了桑吉，放下了一切的仇恨。縣長王大隆也放下了之前與多吉的嫌隙，希望大家相互團結一致抗日。

多吉身體癱瘓，決定將土司之位傳給弟弟桑吉，桑吉已經看淡了權力，希望扎西當中甸的土司，可是扎西沒有答應，最後決定由卓瑪當中甸的土司。加冕這天，卓瑪接過官印後，第一件事就是當眾宣佈了扎西是多吉的親生兒子，是勒倉家族的繼承人，讓扎西來接替自己的位置，扎西不好拒絕，最後扎西正式成為了中甸地區的大土司。木裏土司仁清也積極響應扎西的號召。多吉在神父的治療下病情日益好轉，卓瑪非常高興。卓瑪雖然失去了自己的愛情，但是她得到一個疼愛自己的哥哥，但是想起有情人不能在一起，卓瑪和扎西還是痛苦不已。康威依舊愛着卓瑪，卓瑪不知該如何是好。

洛桑運送着康威飛機需要的零件往回走，卻被馬賊所截。卓瑪告訴仁清自己願意嫁給他，並且將以前的情絲徹底嶄斷，前提是仁清能夠捐獻一架飛機給土司府，因為卓瑪覺得自己欠康威的太多了。扎西知道後十分傷心。這時卓瑪的親生母親出現了，原來卓瑪是她與她的情人巴桑偷情的結果，卓瑪並不是多吉的親生女兒，她覺得自己對不起多吉才離開了土司府。卓瑪終於與自己的親生母親相認，並且卓瑪和扎西終於名正言順的走到了一起。仁清雖然沒有娶到卓瑪，但還是送了一架飛機給康威。扎西與卓瑪交換了彼此的信物，有情人終成眷屬。康威終於駕着飛機離開了中甸，扎西在中甸地區成立了抗日武裝民團，誓死保衞中甸。帶着父親的囑咐與眾人的重託，扎西帶領民團走上了抗日的前線，卓瑪滿含希望和祝福地望着扎西遠去。