飛虎隊大營救

　　1944年，美軍飛往奉天執行轟炸任務的數架B29轟炸機被日軍擊落，幾名美軍飛虎隊迫降太行山區。美軍高層分別請求國軍和八路軍派出營救隊搜救，與此同時，日軍得到消息，派出大批搜索隊搜山，務必要得到3363號飛虎隊機長瓦洛夫少校，因為他身上攜帶美軍最高軍事機密。於是，一場營救與爭奪美軍飛虎隊的戰鬥在山野打響。八路軍小分隊在傳奇指揮員包衞國的帶領下首先發現飛虎隊，不想國軍營救隊營長左忠良隨後趕到。兩軍都不能放棄飛虎隊。國軍卻心懷鬼胎，包衞國面對日軍的同時，又不得不提防國軍搶走飛虎隊，兩軍頓時劍拔弩張。小分隊軍醫兼翻譯左雲被司令員李光明委以重任，命令其帶上一名身穿日軍軍裝的日本軍醫加藤賢二跟隨小分隊出發，但他的身份小分隊其他成員卻不得而知。

　　行動中，小分隊臨時政委黃亦峯卻屢屢發現加藤賢二和左雲之間有疑點，加之行動路線被日軍跟蹤，黃亦峯更加覺得二人有重大嫌疑。國軍營救隊營長左忠良與小分隊會面，發現自己的妹妹左雲竟然在隊伍中。兄妹二人本有矛盾，各自的任務使二人陷入難堪境地。黃亦峯把自己對左雲的懷疑告知包衞國，後者果斷派出戰士將飛虎隊秘密送走，本是萬無一失的行動，護送飛虎隊的戰士卻遭遇日軍搜索隊攔截，一場惡戰，飛虎隊脱離險境，卻被半路殺出的隊伍團團包圍。小分隊隊長和政委為保證飛虎隊的絕對安全，已經開始着手調查小分隊成員加藤賢二以及左雲的身份背景，殊不知加藤真實身份原來是反法西斯戰士，一直以來在為八路軍秘密輸送情報，並一再要求司令員不要對任何人聲張，為的是日後能為八路軍繼續提供情報，這一秘密多少為小分隊造成影響。而其他飛虎隊則被褚家寨的人挾持，領頭人褚山虎等人之前是國軍將士，他們想拿飛虎隊換槍換炮，以便和日軍戰鬥。

　　國軍營救隊的左忠良為了得到飛虎隊不惜帶兵前往褚家寨剿匪，想趁機帶走飛虎隊。與此同時，瓦洛夫少校找到另一名跳傘的飛虎隊機長，遺憾的是，後者因為怕受傷的自己拖累對方，舉槍自盡。左忠良兄妹上山與褚山虎談判，結果竹籃打水，未能帶出美軍飛虎隊。而左雲的氣節與勇敢令褚山虎折服，主動放了被他們關押的八路軍戰士。左忠良這才意識到上了包衞國的當，找到瓦洛夫少校才是關鍵。包衞國帶人經過快速戰鬥成功從日軍手中營救出瓦洛夫，但後者卻堅決不肯走，説機密文件被日軍帶走，要求他們一定搶回來。小分隊沒人懂英語，關鍵時刻加藤挺身而出幫助他們，卻遭到黃亦峯拒絕，在沒有弄清對方真實身份之前，他不敢冒險。萬般無奈之下，為爭取時間，包衞國果斷自己帶加藤卻追瓦洛夫的文件。飛虎隊卡爾意外被日軍抓住，左雲為救他竟然説自己日軍內線人員櫻花，而且得到日軍確認，這一舉動，令左忠良和八路軍戰士全部失控。

　　左雲利用漢奸櫻花的身份欺騙了日軍，機智勇敢的和哥哥左忠良一起全殲了日軍，成功營救出飛虎隊員卡爾。但是這一舉動，令左忠良深感妹妹的身份不一般，左雲又不肯過多解釋，兄妹再次鬧得不愉快。小分隊政委黃亦峯聽聞此事，為保證小分隊安全，更是對左雲嚴加盤問，卻被門口偷聽的國軍副官楊忠義聽到並告訴左忠良，左中良大怒前去找黃亦峯理論，誰曾想他們二者之間竟然早就認識，並藏有不被認知的秘密。包衞國與加藤賢二相互配合成功搶回瓦洛夫手中的絕密文件，但是無意間，包衞國發現日軍另有陰謀。包衞國和加藤被鬼子追趕的過程中，從加藤翻譯日本兵的話中得知，武田小分隊化妝成八路的模樣分兵滲透，準備偷襲榔樹園！得到這一重要消息就更加急切的與小分隊回合了。而左雲希望左忠良和楊忠義不要在晉綏軍的部隊待下去了，儘快投靠八路軍才是明確的。楊忠義也只能先答應下來。儲家寨這邊，褚山虎和兄弟們商量怎樣才能從飛虎隊身上獲取更大的利益，最後決定賣給上黨城的大德洋行，派遣老狐狸去跟洋行的金買辦談條件，左老爺子為了能讓左雲回家是費盡心機，但是左雲憑藉自己的聰慧和多年醫院的工作經驗，一下就識破了老爺子用雞血當人血的招數，最終也沒有回家。

　　經過老狐狸和金買辦的商議也確定了與大德洋行的交易，而褚山虎一行人為了給飛虎隊治傷決定鋌而走險去醫院綁架一個醫生回去。包衞國在回去與左忠良匯合的途中遭遇小波鬼子也不戀戰，只是帶領眾人加快行軍速度，因為他知道鬼子的計劃對八路軍和國軍的小分隊有很大的威脅。而左忠良正在和左雲商量要給八路軍首長髮電報。楊忠義與飛虎隊卡爾的碰撞也剛剛開始，發生了令人捧腹的事情。左忠良讓左雲幫他給李司令員發電報，希望先帶走兩個飛虎隊員回去覆命，左雲對他的行為表示不屑，還説只要看見他的哥哥在打鬼子，穿什麼軍裝她無權干涉，兄妹二人的芥蒂越來越深了。美軍的特派員惠特爾賽上尉來到了八路軍的根據地，並和李司令員進行了愉快的交談，也對八路軍有了深刻認識，他透漏出瓦羅夫身上有秘密，而且這個秘密是所有人都想得到的。

　　惠特爾賽上尉在知道了飛虎隊的情況之後，立刻打電話要求去前線與山裏的飛虎隊匯合，方便指揮八路軍與國軍這兩隻不合的隊伍。就在左忠良與黃亦峯爭吵飛虎隊歸屬問題的時候，日本人打了過來，眾人只好掩護了飛虎隊撤離，這又是一場慘烈的戰鬥！多虧了包衞國等人及時趕到，人數上的懸殊嚇跑了日軍，同時包衞國帶回了瓦羅夫的絕密文件。瓦羅夫為了不讓文件的內容泄露出去，就和卡爾兩人燒掉了文件，被楊忠義發現，在眾人多番爭吵後黃亦峯卻説出了令大家震驚不已的話，他認為隊伍裏有奸細，這個奸細就是左雲，而且他有足夠的證據證明她就是她出賣了自己人，給鬼子泄密的，黃亦峯還指出了左雲和加藤賢二關係非同一般。因為害怕影響自己入黨，左雲沒有向組織上講明，加藤賢二是她在日本留學時候的同學，並一直在暗戀着她追求着她，而這一切在小分隊臨時政委黃亦峯的嚴加盤問下，左雲不得不把事情的真想説了出來。八路軍小分隊隊長包衞國通過與左雲的交流溝通得知，左雲早已把事情的真想告訴了八路軍太行軍區司令員李光明，加藤賢二是一個反戰人士，當了日軍軍官也是迫不得已。此次出行任務，左雲的另一個任務就是把加藤賢二爭取過來。事情的真相也都明瞭。

　　八路軍太行軍區司令員李光明接到小分隊臨時政委黃亦峯的電報，擔心國軍營救小隊與八路軍小分隊之間會因為加藤賢二的原因引起不必要的矛盾，決定讓小分隊隊長包衞國派人把加藤賢二送回根據地。日軍旅團長元泉馨得到消息，日本帝國主義安排在上黨城內的內線就在上當醫院，偽裝身份是中國醫生顧雨萌。可以從她那裏得到很多有用的消息。元泉立刻趕到醫院想與顧雨萌取得聯繫。褚家寨的土匪截獲了美軍飛虎隊，因為頭疼沒人給受傷的飛虎隊治療，決定去上黨醫院綁架一個大夫上山，給飛虎隊做手術。無巧不成書。褚山虎帶黑虎，老狐狸還有小匪山猴子來到上黨醫院，黑虎扮成醫院衞生人員，把顧雨萌打暈扔進垃圾車裏帶出了上黨城。日軍旅團長元泉馨得到顧雨萌在醫院去向，下令全城戒嚴。褚山虎等人為了矇混出城，假扮出殯。在城門守衞森嚴，山猴子與用錢買通城門口的漢奸，然而日軍檢查嚴格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打開棺材看到了躺在棺材裏滿臉痤瘡的黑虎，日兵一通噁心，揮手把三人趕出城門。包衞國被土匪趕出了山寨，因為要等待美軍指揮官來統一指揮，國軍營救小隊和八路軍小分隊只能在褚家寨周圍傻傻等待。彈夾子跑來報告發現附近有日軍搜索小隊。因為害怕這支鬼子兵發現褚家寨位置，八路軍小分隊隊長包衞國決定殲滅這支鬼子搜索小隊，並要求左忠良的國軍營救小隊一起參加。

　　褚山虎帶老狐狸去牢房看飛虎隊的傷情，並讓黑虎帶上綁來的大夫顧雨萌，黑虎帶着顧雨萌來到牢房，當褚山虎要求顧雨萌給飛虎隊做手術時，顧雨萌告知自己不是醫生只是個護士不會做手術。這讓黑虎氣憤不已。不能及時得到治療的飛虎隊員會隨時有生命危險，為了能儘快把飛虎隊賣掉換錢，三人經過一番商量決定通過大德洋行的金買辦做中間人，把飛虎隊賣掉。加藤賢二被護送回太行山八路軍根據地，太行山軍區李司令與其一番交流，加藤賢二表示願意回到日軍身邊給八路軍提供情報。國軍營救小分隊和八路軍小分隊一起伏擊日軍搜索小隊，左忠良趁亂把看守瓦洛夫和卡爾的彈夾子騙走，只留下鑽山豹一人，然而鑽山豹卻被瓦洛夫和卡爾打暈，二人偷偷溜走，去救被褚家寨土匪綁架的戰友。瓦洛夫和卡爾為了救被土匪綁架的飛虎隊員，打暈了保護他們的國軍士兵鑽山豹，兩人來到褚家寨救人，卻不曾想自己深陷其中。也被土匪抓獲。八路軍小分隊臨時政委黃亦峯為丟失飛虎隊的事情與國軍營救小隊營長左忠良大大出手。被八路小分隊隊長包衞國及時攔住。包衞國推測失蹤的兩名飛虎隊肯定是去褚家寨救人去了，隨後包衞國離開小分隊，隻身一人來到褚家寨要人，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸不在寨內，包衞國希望黑虎能把飛虎隊放了，並講明瞭利害關係，無奈黑虎死活不肯放人，包衞國藉口能見一下飛虎隊，黑虎帶包衞國來到山牢，包衞國挾持黑虎，把飛虎隊隊員救了出來。不曾想，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸為了能把飛虎隊賣出去，給把瓦洛夫打扮成新娘混進了城裏，找到金買辦與大德洋行合作，把飛虎隊賣掉。兩人一拍即合，決定今晚九點給美軍發報，完成交易。加藤賢二同時也回到了上黨城內，並把假的飛虎隊情報告訴了日軍旅團長元泉馨。元泉對此深信不疑。

　　包衞國挾持着黑虎，帶領飛虎隊跑出了褚家寨，然而卡爾卻不知為何原因離開隊伍，一個人偷偷溜走了。休息時包衞國等人才發現卡爾不見了，卡爾被營救後愛上了照顧她的中國姑娘杏花，為了能見到杏花，自己離開隊伍後準備返回村庒尋找杏花。卻不巧在回去的路上誤闖進鬼子窩裏，在萬念俱灰的時候日兵被隱藏在周圍的狙擊手何雨一個個擊斃，從而卡爾逃過一難。這時的包衞國與左中良帶着所有營救隊員在深山裏尋找着走失的卡爾，何雨冒着生命危險將帶卡爾安全的帶回了小分隊臨時駐地。回到上黨後的加藤賢二準備給元泉做手術，元泉告訴加藤賢二，按照他提供的情報，已經掌握了美軍飛虎隊的計劃。這讓加藤賢二暗自慶幸，元泉已經掉進了李光明司令的陷阱裏。王晉山帶領美軍駐延安觀察組的惠特爾賽上尉來到兩隻小分隊休息地，很快包衞國也帶着其他四名飛虎隊與他們會合，看到早已經呆在隊伍裏的卡爾很是吃驚。瞭解事情來龍去脈的包衞國氣憤不已。正當這時突然鬼子的搜索隊發現營救飛虎隊的隊伍，一仗惡戰打響，因為兵力懸殊很大，包衞國帶領隊伍阻擊敵人，讓惠特爾賽帶領飛虎隊先撤出戰鬥。

　　夜裏褚山虎老狐狸等土匪帶着瓦洛夫來到大德洋行附近，褚山虎讓老狐狸先去探探大德洋行內的情況。老狐狸確定沒有什麼異常之後帶着瓦洛夫來到大德洋行電台室，讓瓦洛夫按照金買辦翻譯好的交換條件給美軍發報。瓦洛夫無奈只好按照他們的要求給美軍飛虎隊司令陳納德將軍發報。並且很快得到了答覆。然而讓他們沒想到的是，日軍的監聽設備監聽到了他們電台的異常信號，並派出了監測車尋找信號來源。監測車很快來到大德洋行區域，褚山虎發現監測車便讓山狸貓前去報信。還沒等老狐狸等人出來，日軍松本中佐已經帶人包圍了大德洋行，褚山虎看情況不妙，開槍射擊，雙方對戰，老狐狸帶人跑出大門，瓦洛夫被打中腹部倒地，老狐狸等人還想去救人卻被日軍火力壓了回來。褚山虎怕有增援趕到，下令不要管飛虎隊趕緊撤。松本中佐抓住金買辦和大德洋行老闆霍夫曼，並帶回日軍審訊室，經過對金買辦的嚴刑拷打得知，抓獲的瓦洛夫竟然是美軍飛虎隊員。松本把這一消息告訴了元泉，剛做完手術的元泉得知這一消息，讓日軍陸軍醫院最好的外科醫生加藤賢二給瓦洛夫做手術，命令其必須救活瓦洛夫。

　　加藤賢二接受元泉的命令後來到手術室準備做手術，卻發現躺在手術牀上的人，正是之前在八路軍小分隊中見過的飛虎隊員瓦洛夫。加藤假裝沒見過瓦洛夫，給瓦洛夫進行了手術。國軍營救小隊左忠良收到了張長官發來的電報，得知土匪跟美軍飛虎隊直接交易。並把這一消息告訴了隨後趕來的包衞國等人。保衞國決定親自上山進行驗證，然而包衞國剛挾持黑虎把飛虎隊五名隊員救了出來，此次再去土匪肯定不會輕饒。於是左忠良決定八路軍和國軍各派一名代表前去談判。但是絕不能讓包衞國去，包衞國為了能讓大家放心，説出了他與褚山虎的關係，原來二人之前是拜把子兄弟。因為當了國軍的褚山虎射殺了日軍俘虜。身為八路軍的包衞國因為氣憤褚山虎的行為打了褚山虎一拳，感覺委屈的褚山虎便與包衞國斷絕了關係，從此不再往來。把飛虎隊弄丟的黑虎正在練習該怎麼跟褚山虎交代這件事時，山狸貓就急呼呼跑來告訴黑虎褚山虎從城裏回來了。當褚山虎得知此情況後暴揍黑虎一頓。做完手術之後的瓦洛夫醒了過來，守在一旁的加藤賢二趕製止想要説話的瓦洛夫，説自己會想辦法把他就出去，示意瓦洛夫始終裝做昏迷。左忠良和左雲還有扮成國軍士兵的包衞國來到了山寨，與褚山虎進行談判。

　　左忠良和左雲還有包衞國來到褚家寨門前，就贖回瓦洛夫的事情進行談判。在在寨門前，左雲故意讓褚山虎等人看出自己跟過左忠良的關係不一般。當褚山虎跟老狐狸發現二人關係時決定，讓他們上山，然後扣押左雲，讓左忠良跟八路軍想辦法救回飛虎隊，然後來換左雲。為了計劃更容易得逞，褚山虎藉口自己對國軍的反感，把左忠良留在了寨外面，只讓左雲和包衞國進山談判。二人來到山寨大堂，很快褚山虎認出了包衞國，本來褚山虎就記恨當年包衞國，再加上包衞國又劫走了飛虎隊，為了發泄出去兩人大打出手。褚山虎扣押了左雲，並把包衞國趕了出來。要求包衞國從日軍手裏救回瓦洛夫，然後拿人贖回左雲。一直在外面等待的左忠良看到包衞國一人走出山寨，左忠良毫不客氣的對包衞國大打出手。山猴子昨天夜裏跟褚山虎等人分開後，一直在城裏轉悠，不經意間看到加藤來在水井邊上存放的情報紙條，等加藤離開後山猴子取出情報，並一路跟蹤加藤來到醫院。醫院門口的日兵誤認為山猴子是醫院打掃垃圾的工人，把山猴子帶進了醫院，來取情報的八路軍地下黨李楠，發現了被山猴子扔在地上的情報。覺得事情有蹊蹺，便把這件事和情報一起上報給了八路軍總部，得知飛虎隊在醫院裏，司令員李光明決定，今晚營救瓦羅夫。

　　山猴子裝扮成醫院衞生人員，確定瓦洛夫在手術室後，在醫院裏放火吸引鬼子注意力，想把瓦洛夫帶出醫院，卻不料碰上了來手術室的加藤賢二，加藤賢二誤以為山猴子是八路軍的人，告訴瓦洛夫山猴子是來救他的，並配合山猴子把瓦洛夫藏在垃圾車裏，還給山猴子了一包袱醫療器械和藥品。為了自己能夠讓自己不被懷疑，讓山猴子把自己打暈。夜裏來營救瓦洛夫的八路軍特戰隊員對此並不知情，沒有發現瓦洛夫，卻遭遇夜間巡邏的日兵，雙方對射，隊員張強犧牲，任務以失敗告終。第二天加藤來到秘密地點取情報，得知昨夜任務失敗，特戰隊員犧牲，加藤賢二的心情久久不能平復。瓦洛夫被就走的事情讓元泉馨更加懷疑加藤賢二，對加藤賢二各種試探，並讓人盯緊加藤賢二山猴子帶着瓦洛夫來到了山裏，瓦洛夫也開始慢慢的懷疑山猴子的身份，但因為語言不通所以無法求證，在大山裏轉悠的包衞國發現了瓦洛夫的血跡，腳印延伸的方向是褚家寨，這不禁讓包衞國心裏產生了一些絲絲的莫名其妙。黑虎發現褚山虎對左雲有些好感，於是想盡辦法撮合左雲與褚山虎。

　　李司令員知道加藤賢二一直在為八路軍提供情報，山猴子的誤入醫院正好與八路軍營救計劃吻痕才造成了加加藤賢二誤將瓦羅夫送到土匪劫手裏。李司令員擔心加藤因為這件事情會有情緒上的改變，而這種改變會是他在日軍內部的安全十分的危不利。日軍司令元泉一直沒有解除對加藤的懷疑，他還一直不停的試探加藤，最令加藤擔心的是元泉讓他給翻譯英文的文件，加藤深知自己是不懂英文的，這無疑是一次巨大的考驗。而褚家寨上演了戲劇性的一幕，把左雲扣在山上的褚山虎竟然商量着給左雲餵飯，可見他對左雲的心思不一般。包衞國根據各種推斷猜測出瓦羅夫又被帶回了褚家寨，通過給司令部發電報證實了這一點，就在他做出判斷的時候發現左忠良的部隊不見了，包衞國感覺要出問題，左忠良等人肯定是去了褚家寨。而正好左忠良眾人看見了瓦羅夫被土匪帶回褚家寨，以為土匪欺騙了他，故意把他妹妹左雲扣在山上，救妹妹心切的左中良與土匪打了起來，幸虧包衞國及時趕到勸退了左忠良，這才沒有釀成大禍。可是日軍聽到槍炮聲後也向褚家寨趕了過來，包衞國左忠良兩支部隊為了不讓鬼子發現褚家寨的位置保護飛虎隊，只好以身冒險去引開鬼子！元泉叫來了加藤為他翻譯英文的絕密文件，加藤也已經做出了不成功便成仁的決心，可就在他看到文件的那一刻才真的鬆了一口氣，那不是什麼絕密文件，而是一本小説，這本小説左雲和加藤提起過，這才讓不認識的英文的加藤躲過了一劫。被土匪帶回山裏的瓦羅夫已經奄奄一息，褚山虎叫來了左雲給瓦羅夫做手術，瓦羅夫的驚險“旅程”才剛剛開始。

　　褚山虎決定與美軍的交易不通過洋行了，他要求美軍將黃金和彈藥一起空投到山裏，限定美軍三天時間，否則無法保證飛虎隊員的安全!這時的黑虎也準備跟着湊熱鬧，與抓上山來的小護士顧雨萌成親。老狐狸找到了左忠良向他索要電台，左忠良沒辦法，為了妹妹的安全只好妥協，把電台交給老狐狸帶回了褚家寨。美軍的陳納德在得知土匪的條件以後大發雷霆，他認為他們是在幫中國人打鬼子，中國人怎麼還能綁架飛虎隊隊員?陳納德最後沒辦法只能給二戰區的張長官打電話説明情況，準備讓張長官伸出援手救出瓦羅夫，可誰知道張長官這人愛財如命，讓他出錢救人，比登天還難！左雲把惠特爾賽準備給瓦羅夫的電文交給了他，並告訴瓦羅夫其他的隊員此時非常安全的八路軍那裏，並且八路軍會全力營救他的，讓他相信八路軍。左忠良為了救妹妹來到山寨大門外，左中良與土匪談好條件用金條換回被綁架的妹妹，正在這時左中良發現日軍向褚家寨方向過來，二話沒説帶着國軍的弟兄去引開日軍，左中良吩咐楊忠義趕回家向家裏要黃金贖回左雲。褚山虎看左忠良引開日軍，立即派老狐狸帶人前去幫忙左中良與鬼子交鋒。

　　為了不泄露美軍機密《馬特亨計劃》陳納德將軍與李司令員溝通後決定，如果再救不出瓦羅夫，就要炸掉褚家寨。李司令員為了不讓自己的盟友、戰友、同志受到傷害只能下令不惜一切代價救出美軍飛虎隊！可就在這時候卡爾再次走失。原來卡爾為了愛情又跑回山裏找杏花.左雲在山牢裏照顧瓦羅夫，瓦羅夫通過與左雲的接觸交往更加了解到了有關八路軍很多事情，同時對八路軍抗戰的決定表現出了更多的敬畏。瓦羅夫表示如果他逃不出去，就算死也不能讓日本人抓到他，要讓左雲給他打一針，沒有痛苦的死去。左雲又給瓦羅夫講了有關她哥哥左忠良的英雄事蹟，講他是怎麼殺掉我軍內奸的，講他是怎麼刺殺敵軍軍官的，左忠良的一夫當關，萬夫莫開的英雄形象深深的印在了瓦羅夫的心裏，讓他對左忠良的印象大有改觀！加藤賢二在醫院救治一名從馬上摔下來的軍官，在救治他的過程中得知這個軍官正要給前線的日軍送給養彈藥，加藤趁機偷看了這名軍官身上的機密文件，得到了補給小隊的行動路線。因為黑人卡爾的偷跑，把李司令員的計劃全部打亂了。老狐狸帶着弟兄們打完鬼子回到了褚家寨，黑虎要給大哥儲山虎找個壓寨夫人，動起了關在地牢裏的八路軍左雲的主意。這時顧雨萌藉着收拾屋子的理由，悄悄的接近電台，並且發出了電報。顧雨萌藉着女人的優勢利用情感將對他有不軌念頭的男人耍的團團轉，達到土匪內訌的目的。加藤在得知日軍補給隊的路線後，想盡快把信息傳達給八路軍李司令員，可是日軍的特務卻把他盯的很緊，讓他沒有機會送出情報。無奈之下便裝作買水果的時候和水果攤的老闆打架，偷偷的把情報放到了與八路軍交換情報的地方，完成了一個大任務，緩解了他把瓦羅夫給錯人的內疚心裏。瓦羅夫在山牢裏給左雲講了好多與愛情有關的話題，這讓左雲有些迷茫！包衞國等人在行進的過程中看到了日軍的飛機，包衞國確定日軍飛機沒有發現褚家寨，但是正在被轉移的老百姓卻成為了日軍飛機的活靶子。

　　李司令員吩咐地下黨同志去調查上黨醫院中國醫生的情況，確定顧雨萌就是日特分子，並決定找出顧雨萌，將她除掉！顧雨萌為了使用電台將計就計把自己嫁給了黑虎，顧雨萌用電台給元泉發了電報“褚家寨”三個字。褚山虎感覺顧雨萌有點不對頭，但有一時找不出紕漏。包衞國等人得知了卡爾跑回山裏的信息，只能先回褚家寨靜觀其變。李司令員在得到加藤送出的情報後，派出部隊偷襲鬼子的補給隊，日軍受到重創。這次勝利突出了加藤賢二的重要作用。元泉接到顧雨萌發來的電報，確定了瓦羅夫在褚家寨，決定不惜一切代價找出褚家寨的位置，抓到瓦羅夫！顧雨萌為了得到飛虎隊員，假裝幫組左雲，瓦羅夫、左雲、顧雨萌三人商議決定在顧雨萌和黑虎成親的的當晚給眾土匪下藥，一起逃出褚家寨。瓦羅夫這時候向左雲表達了自己對左雲的愛意，突如其來的表白讓左雲無法接受，瓦羅夫覺堅持愛情自由無國界！八路軍偷襲了日軍的補給隊後，元泉暴跳如雷，他一定要查出泄露機密的人。卡爾喬裝成日本人終於躲過了日軍的圍追，回到了村裏。可是他穿着喬裝打扮讓村民以為是鬼子，與卡爾對射起來，最後還是二虎發現了這個日本兵是卡爾，大家終於是找到了這個不聽話的黑人“飛虎隊”。

　　卡爾回到村裏的消息被左中良知道，左忠良的部隊聞風趕到，他因為妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一氣之下，決定帶卡爾上山，用卡爾將自己的妹妹換回。這一舉動遭到八路軍小分隊王晉山等人極力反對，雙方發生肢體衝撞，小分隊只有三人擋不住國軍，王晉山決定帶卡爾去找隊伍，不想卡爾和杏花趁亂溜走，卡爾要求杏花帶他私自去找小分隊，杏花同意。王晉山三人不得不分散去找，雙方再次陷入危險境地。楊忠義回到左府後，給褚家寨發去電報告知會備好金條換回小云。不想褚山虎絕不收老百姓的錢財，堅決不要。這讓老爺子誤以為土匪見不到金條不肯放人，心切之下找來假金條交給楊忠義讓他火速出城。山寨裏，漢奸顧雨萌為達目的開始調撥黑虎與褚山虎的關係，傻憨的黑虎上當，與褚山虎產生矛盾。褚山虎等人在收取國軍發過來的電報，本以為是關於商談美軍飛虎隊交易的事情，不料卻是張長官發給左忠良務必拿下褚家寨不管八路還是土匪格殺勿論的命令，褚山虎等人對張長官的行為非常氣憤。左雲一個人待在屋裏，想着顧雨萌種種可疑的行為，褚山虎和瓦洛夫對顧雨萌的懷疑，左雲心裏有種説不出的感覺。經過昨夜的一場伏擊戰，包衞國和黃亦峯帶着小分隊來到褚家寨山下的樹林裏，因為小分隊的電台被二虎帶走，為了能跟司令部和二虎聯繫，包衞國和黃亦峯決定從褚家寨的人手裏拿回國軍的電台。為了能夠讓褚山虎把電台交給自己，包衞國想出一個鬼主意讓黃奕峯扮演左雲的丈夫去營救左雲。雖然這讓黃亦峯很為難，但是為了完成任務，還是毅然決然的接受了。

　　黃亦峯在褚家寨大門前大演苦情戲，城門上的土匪一個個被感動的一塌糊塗，山狸貓最後被感動的看不下去了，就來到大堂把這事情告訴了褚山虎，在大堂收取美軍電報的褚山虎和左雲等人聽到這個消息都有些驚訝，便跟着褚山虎一同來到褚家寨城牆上。左忠良帶人來到褚家寨，遠遠的就看到黃亦峯在演戲，左忠良信以為真以為妹妹嫁給了黃亦峯，從小就與左雲定親的楊宗義氣憤的歇斯底里，左中良從了上去對黃亦峯一頓痛打。包衞國因為不能暴露，只能眼睜睜的看着黃亦峯被左忠良暴打，左雲對自己哥哥的百般阻止卻又無效，很是為難。褚山虎看出左雲的無奈，於是出手制止了兩人的行為。褚山虎把張長官發給左忠良的電報告當眾説了出來。左忠良和包衞國等人對此十分驚訝。左忠良和黃亦峯兩人來到包衞國等人藏身的小樹林，得知是包衞國出的主意，左忠良藉機挑撥兩人關係，沒想自己卻碰了一頭灰。彈夾子跑來，告訴包衞國，飛虎隊員卡爾帶着杏花離開了村子，不知道去了哪裏。包衞國得知這一消息都快憋屈死了。當看到彈夾子身上背的飛虎隊行囊時，又想出了一個鬼主意。杏花和卡爾為了找包衞國的隊伍在山裏一直轉悠，路上杏花不消息被毒蛇咬到胳膊，幸好卡爾之前在部隊進修過，知道營救方法救了杏花一命。然而不幸的事接連發生，兩人在路上又遇到了一大隊鬼子，二人被包圍，雖然王晉山趕到，但還是來不及阻止悲劇的發生。杏花為了掩護卡爾，被鬼子射殺了。包衞國為了從褚山虎手中拿回國軍電台，又出一計，讓一名小分隊隊員穿上飛虎隊的衣服，冒充美軍指揮官，藉口要跟美軍總部聯繫交易的事情，跟褚山虎借用電台。

　　包衞國帶着何雨和假扮美軍指揮官的小分隊隊員來到褚家寨門前，要求見褚山虎，告訴褚山虎，美軍飛虎隊指揮官需要借用國軍電台。與美軍總部聯繫，確保能夠準確空投交易的物品。褚山虎沒有覺察出問題，於是把電台還給了包衞國，包衞國詭計得逞。左雲還利用手勢，告訴何雨，明天拂曉的前後，會帶瓦洛夫到褚家寨北坡的後面？讓他們前去接應。八路小分隊得知消息之後準備出發，王晉山匆忙趕到，告訴了杏花犧牲卡爾下落不明的消息。卡爾從山坡上滾下來，卻迷失在大山裏，杏花的離去讓卡爾悲痛不已。而自己能做的只是懷念。包衞國的計劃看似很順利，然而顧雨萌在山猴子口中得到了褚家寨的的位置，用電台把褚家寨的位置信息發了出去，元泉馨得到消息，命令所有的搜索隊火速趕往褚家寨，一場時間爭奪戰在暗中展開。為了能夠順利的把瓦洛夫帶出去，左雲在褚山虎手中得到了降落傘，八路軍總部得到了顧雨萌在褚家寨的這一消息，打算髮電報告訴包衞國等人，然而二虎的電台被鬼子的子彈擊中，而國軍的電台在國軍通訊兵手裏，也沒有回信。這讓顧雨萌這個內線得以繼續存在下去。

　　黃亦峯和王晉山帶人接應到二虎，從二虎口中得知大批鬼子都在向一個方向運動，本想發電報告訴包衞國，但是二虎的電台被擊毀，於是決定與包衞國匯合，左雲拿着降落傘來到山牢告訴瓦洛夫，行動的時間，讓瓦洛夫準備好，瓦洛夫藉機表達自己對左雲的愛，再次遭到左雲的拒絕。楊忠義拿着從家裏帶來的兩箱金條來到褚家寨，想與與左忠良等人匯合，從山猴子嘴中得知人已經走了。楊忠義自己想與褚山虎交易，換回左雲，山猴子等小匪見錢眼開，要來搶自己的金條，楊忠義拔腿就跑，因為用力過猛裝滿金條的一個箱子被拽開，金條散落一地，楊忠義怕另一箱也被搶，只能悶頭就跑。本來拿到金條是一件高興的事，褚山虎卻執意不要老百姓的錢財，黑虎心裏很是不甘，於是提議想看看金條的成色，褚山虎沒否定，經過老狐狸的各種測量，原來金條是假的。顧雨萌在左雲那裏得到了蒙汗藥，按照計劃，顧雨萌把蒙汗藥倒進了酒裏，還揉進了糖果裏。為了能夠成功逃脱，左雲跟瓦洛夫在院子裏練習走路，瓦洛夫因為長時間的躺在牀上，腿部有些吃不上力氣。褚山虎本來不想要左家的金條。因為他覺得要老百姓的金條不仁義，卻沒想到左家人用假金條騙自己這件事情讓褚山虎很生氣，來找左雲理論。

　　假金條的事情讓褚山虎找到了左雲理論，卻不想被左雲説教一番。八路軍的獨立一團遭到日軍轟炸機的重創，李光明下令獨立一團趕往楊家嶺炸掉鬼子機場，一場大戰展開。夜裏，褚家寨舉行黑虎跟顧雨萌的婚禮，婚禮儀式舉行完畢所有人都開始大吃大喝，顧雨萌設計陷害山猴子，説山猴子非禮自己，黑虎跟山猴子大打出手，顧雨萌趁亂把蒙汗藥下到了褚山虎的酒裏。左雲感覺到顧雨萌有可能是日軍的奸細，囑咐瓦洛夫，要小心顧雨萌，如果瓦洛夫被抓到了，不要説出自己的真實名字。顧雨萌把揉進蒙汗藥的糖果分給了不能喝酒站崗的小匪。因為蒙汗藥的緣故黑虎喝的醉醺醺的倒在了牀上，顧雨萌從黑虎口中得知，後山大門的鑰匙在老狐狸那裏，顧雨萌找到老狐狸，謊稱黑虎要殺了山猴子，讓老狐狸趕緊去幫忙勸架，老狐狸來到黑虎房間，發現黑虎已經睡在牀上了。老狐狸感覺不對，回頭便發現了被顧雨萌割喉的小匪，自己隨即也被顧雨萌打暈。鑰匙被顧雨萌拿走。褚山虎獨自在大堂裏溜達，發現窗外有動靜，感覺不對，想去看看卻昏倒在了椅子上。

　　看守瓦洛夫的小匪在蒙汗藥的作用下已經昏睡過去，顧雨萌找到瓦洛夫，想問出瓦洛夫的真實姓名，瓦洛夫依照左雲的囑咐，説自己叫托馬斯，顧雨萌半信半疑。左忠良包衞國等人在接應地點等待左雲瓦洛夫，卻等來了大批鬼子，為了能夠安全的接應到左雲等人，包衞國決定帶領八路小分隊和國軍營救小隊阻擊日軍。左忠良帶着楊忠義和國軍通訊兵留在原地，繼續接應左雲。左雲等人雖然走出了褚家寨卻在後山迷了路，老狐狸醒來趕到大堂，把顧雨萌殺害自己兄弟的事情告訴了剛剛醒過來的褚山虎，褚山虎讓老狐狸趕緊搶救被蒙暈的兄弟們。褚山虎帶着弟兄們找到了顧雨萌和瓦洛夫，老狐狸為了給被殺的弟兄報仇舉槍就要打，正巧被尋路回來的左雲看到，左雲怕老狐狸誤傷到瓦洛夫，挺身去制止，不想自己卻被打中肩胛，顧雨萌趁亂跟瓦洛夫一起跳下了山崖。老狐狸開槍就打，打中了降落傘。左忠良看到半空中打開的降落傘，三人朝着降落傘的方向跑去。包衞國帶着國軍和共軍兩隻小分隊在與日軍作戰，卡爾循着槍聲而來，意外的發現了一隻後備部隊，卡爾心生一計，把日兵引開自己把勒死的日軍軍官衣服換上。卡爾穿着日軍官衣服手裏拿着繳來的手雷，在鬼子側翼一陣亂炸，一日軍官突然發現了卡兒，命令部下活捉飛虎隊。包衞國同時也看到了卡爾，為了不讓卡爾被日兵抓走，不顧死活的往上衝，但最後卡兒還是被日軍抓走了，瓦洛夫和顧雨萌纏在了降落裏，左忠良等人跑來，打開發現，沒有自己的妹妹，從顧雨萌嘴裏得知左雲還在土匪手裏，決定先把瓦洛夫藏到家裏，日後用瓦洛夫換回左雲。

　　日軍元泉馨得知，運送給養的車隊之所以被伏擊，很有可能是加藤賢二泄露了情報。加藤賢二在醫院意外的聽到關於油庫的位置，加藤便把這一消息傳遞了出去。褚山虎聽了左雲的話決定幫着八路軍打鬼子，也為了找到顧雨萌報仇，帶着左雲和弟兄們下山去找包衞國。包衞國為了能把卡爾從鬼子手中搶回卡爾，雖然身負槍傷，還是繼續帶着隊伍前進，並用電台告知黃亦峯等人，在卡爾經過的必經之路攔截鬼子，救出卡爾，包衞國帶人伏擊鬼子，本想依靠地形優勢救出卡爾，但是日軍火力太猛，屢攻不下，還有被反攻的危險！褚山虎帶人及時趕到，幫包衞國擊退了日軍，日軍帶着卡爾落荒而逃。包衞國在左雲口中得知，顧雨萌和瓦洛夫已經逃出了褚家寨，而且很有可能左忠良要帶着瓦洛夫回到王佐鎮的家裏。包衞國左右為難，一時間不知道該先去救卡爾還是先救瓦洛夫。褚山虎看出了包衞國的顧慮，告訴包衞國自己帶人去王佐鎮，幫包衞國找回瓦洛夫，倆兄弟的仇恨也隨之化解。顧雨萌跟隨着左忠良等人，一路上給追蹤的日兵留下記號。

　　為了確定泄漏龜田補給車隊路線的人是不是加藤賢二，元泉馨特地找來了跟龜田的部下與加藤賢二對峙。加藤賢二拒不承認。地下黨同志李楠來收取加藤的情報，卻遇到日兵的搜查，不得已開槍射擊，身份暴露，經過一場巷戰，最終逃脱。黃亦峯王晉山等人在卡車必經之地，伏擊運送卡爾的車隊，雖然伏擊很成功，但卡爾還是被日軍帶走了。包衞國也因為身負重傷，堅持不住暈了過去。老狐狸拿出“醒狗散”給包衞國服下，不出一個時辰便醒了過來。包衞國繼續帶人追趕日軍。褚山虎帶領黑虎、山猴子等土匪進行了第一次抗日戰鬥，褚山虎帶人全殲鬼子搜索小隊。雖然沒有確鑿的證據證明，龜田補給車隊路線是加藤賢二泄漏的，但是元泉馨還是決定，槍斃加藤賢二。加藤賢二被帶上了刑場，刑場上的加藤賢二萬念俱灰，只想着自己跟左雲的過去，不自覺的念出了左雲的名字。而這正好被元泉馨聽到，元泉馨命令參謀村上徹查左雲。

　　左忠良感覺到顧雨萌的可疑，還發現了顧雨萌流下的血跡，但不能確定是不是顧雨萌故意留下的，還是帶着顧雨萌和瓦洛夫繼續往家趕路，好在追蹤的日軍小隊被左忠良做得錯誤指引給引開了，這才擺脱了鬼子的搜索小隊。然而這支搜索小隊卻被指引到了褚山虎等人的行動路線上來，雙方遭遇，褚山虎分兵三個方位，成功圍殲了這支日兵搜索小隊。包衞國等人來到與黃亦峯約好的匯合點，卻意外的發現了一小隊鬼子，包衞國害怕槍聲被周圍的日兵聽到，就讓小分隊隊員用兵刃解決鬼子，卻不想被不知名的隊伍先開了槍，包衞國當機立斷下令開槍，在雙方火力的夾擊下，鬼子搜索小隊毫無還手之力全軍覆沒。原來對面開槍的人就是黃亦峯等人。當看到黃亦峯這個在褚家寨門前被左忠良暴打的“左八路”的“野男人”，老狐狸是唏噓不已，當黃亦峯告訴老狐狸自己是八路軍政委的時候，老狐狸簡直是跌破了眼球，可是隨後才得知，原來一切都是包衞國出的餿主意。左忠良等人在路上搶了農夫的馬車，當天夜裏趕回了左府，左老爺子左老太太來找左忠良，執意當夜就要見左雲，左忠良為了讓兩位老人安心，給顧雨萌蒙上了臉，就讓顧雨萌假扮左雲，並告訴老太太老爺子，左雲只是劃傷了臉，當左忠良帶領兩位老人來見左雲時才發現，顧雨萌被楊忠義包成了木乃伊。

　　褚山虎等人也在當天夜裏趕到了王佐鎮，找了一家診所給左雲做手術取出了子彈，為了能幫包衞國把瓦洛夫給帶回去，褚山虎決定找家賓館住下。瓦洛夫雖然也被帶回左府，左忠良怕被張長官的人發現便把瓦洛夫關在了地下室裏，並且被捆綁了起來。包衞國和王晉山、鑽山豹等六人假扮日兵軍官，來到卡爾所在的軍營打算救出卡爾，卻被日軍官識破。黃亦峯等人在軍營兩側的山崖兩側掩護包衞國，然而在日兵的阻攔下，卡爾再次被日軍少佐山野帶走。營救失敗。為了能夠從左忠良手裏帶走瓦洛夫，黑虎化裝成富商來參加左老爺子的壽辰，藉機打聽瓦洛夫跟顧雨萌的消息。包衞國等人緊追山野小隊，當得知鬼子改道是為了伏擊自己的隊伍時，包衞國計劃自己帶領八路小分隊做誘餌，黃亦峯和老狐狸分別帶領國軍小分隊和褚家寨的弟兄，繞到兩側的鬼子背後襲擊鬼子，等鬼子開槍後，才能開槍射擊，這麼做無疑包衞國就會成為鬼子的第一個射擊目標。包衞國計劃遭到黃亦峯的堅決反對，黃亦峯堅持自己去當這個誘餌，包衞國無奈同意了黃亦峯的要求。但是包衞國為了黃亦峯的安全，沒有像他所説的的那樣去做，還沒等日兵開槍，包衞國就率先打響了戰鬥。並很快取得勝利。

　　包衞國為了黃亦峯的安危提前打響戰鬥，這件事讓黃亦峯對包衞國很是不滿，但這讓包衞國一句“特殊情況特殊對待”給頂了回去。小分隊繼續追擊山野小隊。左雲做完手術之後一直昏睡到第二天才醒來，當從褚山虎口中得知自己已經在王佐鎮時，要求回家，但是被褚山虎毅然決然的否決掉。並告訴左雲，已經讓黑虎去打探消息了。化妝後的黑虎在院子裏聽到了左老爺跟陳老闆的談話，得知左忠良已經回到左府，還從中聽出左忠良用顧雨萌假扮顧雨萌。黑虎悄悄來到後院查看周圍環境。看到楊忠義從房間出來，黑虎便想進去查看一下，卻意外的讓左忠良看到，黑虎為了矇混過關，假裝鬥雞眼，還忽悠左忠良自己是左忠良兒時的玩伴，左忠良信以為真。黑虎見自己忽悠成功便開始戲弄左忠良，左忠良惱羞成怒罵走了黑虎。因為日軍少佐山野的兵力比包衞國等人兵力強大，所以一直以來包衞國都採取的都是襲擾作戰，一點點蠶食鬼子的兵力。打前哨的何雨回來報告，山野小隊跑累了，開始準備休息，包衞國讓老狐狸帶人騷擾鬼子，山野小隊佔據地形優勢，老狐狸等人被打壓的站不起來，山狸貓也在戰鬥中受傷。老狐狸帶兄弟撤出戰鬥。

　　山狸貓中彈身亡，這令眾人悲痛不已，眼睜睜的看着剛才還在一起打鬼子的兄弟就這麼走了，這令老狐狸一時無法接受。左忠良在房間裏看着顧雨萌，可顧雨萌為了支開他，跟他説左雲在山裏的時候説要把她給左忠良當婆姨，左忠良一陣的尷尬，沒辦法只好跑出去緩解尷尬的氣氛！這正好給顧雨萌創造了機會，她伺機下手準備殺掉左家兩個家丁然後去找瓦羅夫，可這一切都被偷偷進來的黑虎看在了眼裏。要不是楊忠義的闖進説不定會發生什麼事。可楊忠義卻把電台留在了顧雨萌的房間，他以為電台是壞的就沒有在意，可誰想顧雨萌卻用電台給元泉發了電報，告訴元泉瓦羅夫就在左府的地窖裏，這一切竟然全無人知。日軍的油庫被我軍炸燬，元泉在得知這一消息後異常的憤怒，油是戰爭的血液，油庫被炸就等於是在放他的血，零火的一封電報緩解了他的憤怒，他在得知瓦洛夫的確切位置後，又知道了加藤臨死前都念念不忘的左雲，原來是八路軍，他的哥哥還是晉綏軍，而且瓦洛夫就藏在她家的地窖裏，這讓元泉心理有了主意。包衞國老狐狸眾人還沉浸在山狸貓戰死的悲痛中，老狐狸懷念起以往的事情更是悲痛欲絕。加藤到元泉這裏準備得到一些有用的情報，可誰想他聽到了他這輩子都不敢想的事實，他知道加藤是中國人，這消息讓他興奮異常，久久不能平靜。

　　左雲從昏迷中清醒過來，二人因褚山虎給左雲做手術看過她的身子而陷入尷尬，兩人談起了褚山虎的過往，原來褚山虎在國軍的時候一直是個抗日英雄，他部隊的弟兄被元泉下令用毒氣彈害死了很多，他一直想殺死元泉給弟兄們報仇，可國軍的長官實行不抵抗策略，讓他感到報仇無望，只能帶着一幫弟兄落草為寇了，可他沒有忘了他的初衷，他的目的就是為了報仇，殺小鬼子，哪怕是綁架八路和飛虎隊只不過是為了弄點槍支彈藥繼續跟鬼子拼命！八路軍地下黨來到了上黨城準備接走加藤，可是加藤確表示不願離開，他要繼續留在元泉身邊給八路軍收集情報，哪怕已有生命危險，因為他是中國人，他叫李定國!黑虎喬莊來到左家探聽消息，可是被楊忠義誤認，只好見招拆招，陷入了尷尬境地。最後探聽無果，只能回到客棧與左雲會和。左雲在知道顧雨萌是漢奸以後，害怕家人有危險就要回家告訴左忠良真相，可褚山虎無論如何也不讓她離開，表示不想讓她有任何危險。元泉在知道瓦洛夫在左府以後便親自來到了左府，見到了左忠良和“假”左雲，威逼利誘左忠良，想盡一切辦法得到瓦洛夫，左忠良死活都不肯讓步，只好悻悻離開！包衞國這邊終於在死去戰友的悲傷氣氛中脱離出來，何雨利用電台給鬼子發送假的情報，讓皇協軍與鬼子打了起來，為營救卡爾創造了有利條件。

　　陳納德將軍憤怒的與國軍二戰區的張長官通完電話，表示張長官再不把瓦洛夫交給他，整個二戰區就將是美國的敵人。左忠良在家裏給父親母親解釋跟日本人根本就不認識，可是老爺子就是不信，最後只能實話實説，説日本人要的是他手裏的飛虎隊。左老爺子一聽告訴兒子一定要保護好飛虎隊的安全，不能做對不起中國人的事。在包衞國設計之下，皇協軍與小鬼子正式的碰面了，皇協軍要給小鬼子送給養，可小鬼子確以為皇協軍是八路假扮的，就這樣爆發了激烈的戰鬥。元泉在左忠良那裏討要飛虎隊沒有得逞，就來約見張長官，張長官怕被人看見自己與日本人有聯繫，只好選了一個小茶館與元泉見面，在給了張長官無數好處之後他終於同意撤兵，元泉這就能派兵去包圍王佐鎮，包圍左府，顯然兩個人都得到了自己想要的。卡爾被日軍抓到後心裏一直念念不忘那個為了自己為了國家犧牲的漂亮女孩，杏花。她是那麼善良那麼美麗。而她現在卻只能活在人們的心裏，這令卡爾悲痛欲絕。

　　左忠良想起了父親對他説的話和元泉對自己的威脅，想到自己可能真的錯了，就去與瓦洛夫商量讓瓦洛夫逃走，可誰知道瓦洛夫為了左雲不願獨自離開，他要等左雲來找他。而包衞國仍然在山裏與鬼子鬥智鬥勇，他們想救出卡爾不讓卡爾收到傷害，不能強行和鬼子正面戰鬥。包衞國不愧是傳奇式的指揮員，就短短的説了幾句話就攻破了鬼子的心理防線，讓小鬼子痛不欲生，白白的浪費彈藥，就在這時發現王晉山、老狐狸與鬼子的增援部隊打了起來，意識到情況不太妙，只能扔下意志已經被摧毀的鬼子去增員老狐狸。萬萬沒有想到的，王晉山為了掩護老狐狸犧牲了，王晉山是個優秀的八路軍戰士，他臨死都不忘詢問飛虎隊的安全，大家都把他壯烈犧牲的悲痛藏在心底，在打鬼子時候在釋放出來，大家都卯足了一口氣。左雲在回想起以往的事情，終於確定顧雨萌就是漢奸，沒有早點揭穿她後悔不已。褚山虎山猴子在回到客棧的時候看見了最不該看見的人，讓褚山虎等人恨得咬牙切齒的日本將軍元泉。便與元泉帶的人打了起來，在激烈的戰鬥中山猴子不幸身亡，這更讓褚家宅等人對元泉的恨到了極致，褚山虎等人便藉着元泉召開記者發佈會的時候混進人羣去刺殺元泉，非但沒有成功，還讓元泉憤怒的把矛頭指向了王佐鎮。

　　包衞國率領小分隊夜襲日軍野外軍營，想在不驚動鬼子的情況下營救出飛虎隊卡爾上尉，狡猾的鬼子卻沒有讓他們營救成功，包衞國等人只能抓了個鬼子俘虜回來審問，得知鬼子始終把卡爾藏在軍官身邊，只能再找機會。可是眼下這個俘虜卻成了麻煩，包衞國命令將其放了，老狐狸卻不肯，把自己的弟兄和王晉山的犧牲都歸在鬼子身上，不聽勸阻當着八路軍的面槍殺了戰俘。包衞國義正言辭教育老狐狸，不想對方帶着手下憤然離去。左忠良把瓦洛夫藏在自家地窖，兩人為了左雲的事情唇槍舌戰，卻又彼此無法溝通，更是不歡而散。父母按耐不住衝進左雲閨房堅持要看女兒，左忠良百般阻攔無果，無奈只能當着父母的面任由假左雲拆下紗布，正當左忠良盤算如何跟父母交代之時，大家驚訝地發現，左雲完好無損的面孔出現在眾人面前。

　　左雲的真實且毫髮無損的面孔令在場所有人頗感吃驚。原來褚山虎等人在左雲的指引下，早已巧妙將漢奸顧雨萌偷偷帶出左府。不想顧雨萌在告知褚山虎等人自己的真實身份後，趁亂逃脱，經過一番追逐，黑虎親手殺了這個令自己蒙羞的漢奸。褚山虎責令手下將顧雨萌的聯繫人等重要信息告知左雲，不想手下進城卻被湧進王佐鎮的日兵殺害，左雲再次陷入被動。左府內的左雲並不知情，依舊在勸説哥哥放了瓦洛夫，槍聲驚動左家人，手下報告，二戰區的駐兵全部後撤，日軍大兵壓境。為了保全兒子的性命，爹孃跪地懇請左忠良地窖藏身，後者無奈脱離日軍搜索。左雲在千鈞一髮之際將槍口對準瓦洛夫，欺騙進門的元泉，説自己才是真正的內線人員櫻花，這一舉動，再次令爹孃甚至元泉大吃一驚。

　　左雲機智巧妙的矇騙元泉自己才是真正向他提供情報的內線人員，説顧雨萌不過是她的一個替身。滴水不漏的雄辯讓元泉將信將疑，但是左雲父母卻百思不得其解，不敢相信自己的女兒是個漢奸賣國賊，盛怒之下喝斥女兒滾出左府，左雲不能多説忍痛離去。日軍將瓦洛夫和左雲帶走，殘忍的元泉卻下令將整個王佐鎮和左府的人全部屠殺，地窖內藏身的左忠良聽着槍聲心如刀絞。包衞國的小分隊多日接連襲擾帶着卡爾的日軍搜索隊，趁其疲憊之時準備採取營救措施，正當行動展開，卻得知老狐狸被鬼子其他搜索隊包圍，為了解救他們只能暫時放棄營救卡爾的計劃。與此同時，司令員李光明得知瓦洛夫和左雲落入敵手，正返回上黨城，為救二人，無奈之下只能再次動用加藤賢二這顆棋子，而後者恰好意外得知日軍另一陰謀，也正想與八路軍取得聯繫，但是日特卻緊緊盯着他。

　　加藤賢二為了給八路軍第一時間傳遞情報只能打電話，而只有日軍司令部內才有電話。加藤迅速想到醫院一個日軍病人恭琦船伕的資料，他正是在司令部內工作。加藤賢二擺脱日特對他的跟蹤，又機智的將宮崎船伕騙出司令部，驚險地將情報傳遞給了李司令員。左雲和瓦洛夫跟元泉一起行駛在山路中，瓦洛夫對左雲的冷漠和她的身份，難以理解。而左雲在日軍層層防護下無法營救對方，使得她越發不安。在山裏，包衞國的小分隊緊追鬼子不放。已經到了隨時準備突襲營救卡爾的關鍵時刻。包衞國的種種異常反映，越發讓黃亦峯覺得蹊蹺，剛好包衞國那個神秘的，幾乎天天不離身的背囊就在他的面前。趁包衞國不在，黃亦峯決定看個究竟，不想包衞國的手一把將他按住。

　　包衞國儘管制止了黃亦峯，但是兩人都明白，這層窗户紙遲早會被捅破。二人僵持，何雨卻糾纏包衞國，一心要知道對方究竟為什麼這麼瞭解鬼子？怎麼樣才會成為一名優秀的指揮員。包衞國為了躲開黃亦峯，順勢給他講起了自己的經歷，原來包衞國在來部隊之前，竟然在鬼子集中營裏整整待了五年，是一名僥倖逃出鬼子死亡集中營的人，這一番經歷讓小分隊成員甚為震驚。加藤賢二為八路軍提供的情報被司令員證實，佈下陷阱，一場猛烈痛快的伏擊戰打響，在只損失一名戰士的情況下，八路軍打了一場漂亮的戰鬥。拂曉，營救小分隊在包衞國的領導下打響營救卡爾的戰鬥，意外又得到褚家寨老狐狸等人的幫助，正當戰鬥在向有利我方的形勢發展的情況下，日軍隱蔽的狙擊手出現，貿然出擊必死無疑，日軍接應部隊又步步緊逼。危及關頭何雨擊斃日軍狙擊手，正當大家以為警報解除時，日軍軍官山野突然冒出，藏在卡爾身後用槍頂住了他的頭，日軍接應部隊的炮火已經覆蓋山崗，包衞國等人看着卡爾站在他們面前，卻又無能為力。

　　左忠良與在王佐鎮的褚山虎等人匯合，他們趕來支援正在戰鬥中的包衞國，包衞國等人經過一場惡戰後成功營救出卡爾。褚山虎並將左雲要的有關顧雨萌的身份資料告知包衞國，後者覺得事關重大，第一時間彙報給司令員。李光明收到情報經過分析判斷，又將這一線索傳遞給了在上黨城內的加藤賢二。正當後者不明何意之時，元泉帶着左雲突然出現在他的面前。在這種特定的場合，當着元泉的面，二人都無法開口解釋什麼。陰險的元泉左右觀察二人，開始了新一輪的對他們的身份調查，好在二人都很機智冷靜，在很好的配合下，沒有在元泉面前露出絲毫破綻。左雲再次得以脱身，並在隻言片語中給加藤賢二留下自己行動的線索，儘管加藤賢二當時沒有明白左雲的用意，事後的冷靜分析中，加藤賢二終於明白，左雲冒充了顧雨萌的身份，留在了日軍身邊，他更加堅定了要幫助左雲完成任務的信念。山裏，包衞國和左忠良以及褚山虎的的部隊合成為一個強大的抗日隊伍，但是三個男人各有性格，多有摩擦，但這一切這並不妨礙共同打鬼子，團結起來的中國人開始了與日軍的殊死戰鬥。

　　狡詐的元泉為了得到左雲的真實身份，在加藤賢二的手術室安裝了竊聽器。加藤經過對左雲所有話語的分析判斷，終於認定左雲冒用了顧雨萌的身份想打入日軍內部，恰巧瓦洛夫在日軍的酷刑下昏死過去，元泉為了從他口中得到情報，不得不讓加藤和左雲兩個內外科的專家對瓦洛夫進行搶救。深夜，趁短暫的空隙，加藤想開口，被機警的左雲制止，告知屋內一定有竊聽裝備。二人邊嘴上談着情感問題，便相互用書寫傳遞消息，加藤將司令員給他的信息告知左雲。就在得到情報之時，元泉將左雲帶走，想詐左雲暴露。左雲剛好利用加藤傳遞的情報，再次全身而退。包衞國帶着左忠良等人阻擊日軍，左忠良為了報仇殺紅了眼寧死不撤。包衞國為了任務無奈離去。褚山虎將小分隊帶到安全區域，包衞國卻安排黃亦峯帶小分隊護送卡爾回根據地，自己要留在山裏，這一舉動，讓大家甚是不解。

　　包衞國當着眾人的面打開自己的背囊，原來裏面都是美軍飛虎隊的軍裝，原來八路軍總部早已決定，利用這次營救美軍飛虎隊的事件，要派人假裝飛虎隊留在深山裏牽制日軍，包衞國在出發前，就在司令員的面前自願申請了這項任務，現在他要一個人留在山裏。黃亦峯等其他小分隊成員紛紛請纓，都要求和他一起留下來打鬼子，包衞國以安全護送卡爾回根據地為由將他們拒絕，危難時刻，左忠良和褚山虎挺身而出，三個男人站在了一起，共同去吸引日軍。加藤賢二和左雲在潛入醫院的八路軍的配合下，成功將瓦洛夫營救出去。就在臨行前，加藤賢二卻鬆開了左雲的手，毅然回到醫院，並告知左雲她要為八路軍繼續做事，以及他的中國名字。八路軍主力攻進上黨城，元泉趕到醫院，不見了瓦洛夫，氣急敗壞想殺加藤，後來加藤拉響手雷，二人同歸於盡。山裏，三個男人將日軍所有主力吸引到懸崖，彈盡糧絕，三個男人手挽手跳下懸崖。黃亦峯率領大部隊殺回山裏，全殲了日軍。飛虎隊大營救行動宣告勝利結束。