鐵血軍歌

1945年，抗戰勝利前夕，日軍在津城舉行盛大的閲兵式，不料就在日本國歌奏響之際，一支高亢激昂的義勇軍進行曲突然從勸業場樓上響起，徹底攪亂鬼子的計劃。日軍立刻把勸業場內外圍了個水泄不通，中村司令嚴令拿下抗日分子斬首示眾。實際上，搗亂的人並非抗日分子，而是富家公子高暢，音樂學院的學生。他為人正直善良，但做事愣頭愣腦十分衝動。他深愛學校圖書館管理員蘇婉婷，但並不知道蘇老師是中共地下黨。為了博得老師好感，他不聽同窗好友周澤西和何晨勸阻，冒着生命危險要在閲兵式上展示自己的英雄壯舉。面對圍剿，高暢左躲右閃命懸一線，而蘇婉婷此刻也在勸業場內面臨生死危機。她和搭檔趙琦正在與一名地下黨接頭，卻不知接頭者王立民已經叛變投敵，正按照日軍指示展開誘捕之網。就在日軍準備收網之際，高暢的莽撞舉動無意攪亂了局面，使行動失敗；高暢也在何晨和周澤西幫助下僥倖逃脱。中村異常惱火，要王立民再次誘捕地下黨。蘇婉婷和趙琦將計就計，將王立民除掉，卻遭到日軍追擊。高暢開車無意撞見這一幕，為掩護兩名地下黨，被抓進偽警察局。偽警察局長何孟德正是何晨父親，何晨深愛高暢，但高暢只把她當作妹妹，倒是周澤西深深暗戀着她。在何晨極力央求下，貪財的何孟德狠敲高父一筆竹槓，答應她放掉高暢。哪知，何孟德趕到監獄，高暢已被當作抗日分子提去日軍大牢，三天後她就要行刑。何晨以死相逼要父親繼續營救高暢，卻被父親綁在家中，而蘇婉婷也要組織前去營救。

早已打入日軍高層的趙琦前去營救高暢時，卻發現高暢已被提走，為此他身份暴露，負傷逃走。高暢行刑現場，不只何晨一人痛苦，還有蘇婉婷躲到角落裏心如刀絞。地下組織領導老賈要蘇婉婷立即轉移，千萬不可因為兒女私情影響大局。何孟德本以為何晨能被嚇傻，沒想到何晨因為父親沒能救出高暢大發雷霆，開槍將何孟德心愛的古董打得稀里嘩啦，並且執意要去給高暢收屍。何孟德極力阻攔，並要她和周澤西立刻出國。父女倆各不相讓，最後何晨在奶奶幫助下到了高家。然而，就在何晨跪在靈堂前悲痛欲絕之際，高暢突然出現。原來，這是高父花重金委託何孟德賄賂中村手下佐藤少佐使的掉包之計，但高暢必須立刻在津城消失。高暢為了蘇婉婷堅決不肯離開。何晨看到只有自己一人被矇在鼓裏，氣急敗壞離開高家。趙琦身份暴露，中村懷疑高暢是共產黨，派兵將高家團團圍住，結果父子二人落入日軍手中。關鍵時刻，蘇婉婷出現，與日軍展開激戰。蘇婉婷被日軍抓獲。高暢、何晨及我黨地下組織都在設法營救蘇婉婷，而何孟德手下王立強也積極參與營救，但誰都不知道他是為了死去的哥哥王立民。王立民遇害那天，王立強看到殺手趙琦在蘇婉婷掩護下逃跑，為替哥哥報仇，只有救出蘇婉婷才能找到趙琦。中村要佐藤軟硬兼施降服蘇婉婷，為中日親善音樂會做出表率，但蘇婉婷面對嚴刑利誘拒不答應。殘忍的佐藤乾脆把她拉到街上，槍殺無辜路人，逼其就範。而何晨和王立強暗中得知蘇婉婷將要參加音樂會，頓時有了主意。

高暢得知音樂會就在音樂學院禮堂舉辦，而禮堂下面正好有個防空洞，他打算利用防空洞在音樂會當天營救蘇婉婷，和何晨、周澤西、王立強一起策劃了一個周密的方案。首先讓何晨喬裝打扮盜取了防空洞的大門鑰匙，而後讓她秘密會見日本左翼指揮家松坂先生，讓松坂配合營救。而老賈也從我黨潛伏在日軍監獄的老傅口中得知音樂會的情況，最終和高暢一起制定了嚴密的營救和逃離方案。音樂會這天，高暢擔心何晨的安危，將她鎖在高家老宅，何晨非常擔心高暢被佐藤認出，但周澤西説明早已安排一名叫葉芙蓉的歌女在佐藤的酒裏下了瀉藥。果不其然，佐藤在演出進行中，突然腹痛難忍，緊急跑向衞生間，以小提琴手混進樂隊的高暢見狀尾隨而去，在廁所將其擊昏，而後返身拉起蘇婉婷和松坂一起逃走，不料被日軍包圍。高暢急中生智將松坂作為人質逃離，和蘇婉婷一起跳上王立強接應的車上。日軍見狀急忙駕車追趕，老傅為掩護他們，開車撞飛日軍摩托，不幸犧牲，而高暢也受傷。王立強將高暢和蘇婉婷帶到津城混子黑龍家中藏到菜窖裏，被中村臭罵的何孟德前來搜查，沒有發現任何蛛絲馬跡，剛要回去覆命，佐藤趕到，也沒找到人影，只好把黑龍帶走殺一儆百。何晨和周澤西在路上聽説高暢被炸死的消息，兩人傷心不已，回到高家老宅抱住高父痛哭。這時，高暢拉着蘇婉婷和王立強一起回到老宅，大家得知他們陰差陽錯躲過一劫，都喜極而泣。他們想出城的辦法，決定從海上逃亡。周澤西拉着何晨去碼頭找周家下人老陶索要船隻，不料這一消息被何孟德得知，這時佐藤也得到消息，要何孟德立刻趕赴碼頭，將眾人一網打盡。

何孟德被逼無奈，只好硬着頭皮趕赴碼頭，隔着倉庫大門勸降。高父為了讓眾人趕快逃脱，故意拖延時間對付何孟德，不想大門被擊穿，高父中彈倒地。高暢見狀，不顧一切從船上下來，單獨把佐藤誘進倉庫，要和他同歸於盡，反倒被佐藤死死鉗制，關鍵時刻高父掙扎而起偷襲佐藤，結果被佐藤一槍斃命。高暢憤怒地將佐滕打暈在地，這時船隻馬上就要開動，王立強生生把高暢拉走。何孟德見眾人逃走，一把大火把佐藤燒死在倉庫之中，老賈為掩護眾人不幸犧牲。中村將何母軟禁在日軍大營，逼迫何孟德務必追回蘇婉婷等人。何孟德只好帶領手下急忙追趕，終於在路上截住眾人。何晨央求父親放掉他們，但何孟德執意要把高暢和婉婷帶走。關鍵時刻，暗中掩護他們出城的地下黨萬寶拔槍射擊，以生命為代價掩護眾人躲進廢棄炮樓。在炮樓內，高暢和周澤西換上兩個日軍的軍服，趁夜色帶領眾人逃亡，路上遇到了逃亡的葉芙蓉。眾人逃進大車店，驚魂未定之際，店小二敲響了房門。面對探查，高暢等人不由得一陣緊張，感覺進了黑店，急忙去叮囑蘇婉婷等人小心提防。事實上，大車店是我黨地下組織，老闆娘誤以為來了日本士兵，但又摸不清幾個女人底細，所以一面派小二去打探，自己則去女眷房間，果然在何晨身上發現破綻。老闆娘與小二一時摸不清頭腦，只好派人給上級領導趙琦報信。

一身便裝的何孟德和手下追到大車店，非但不給店錢，還持槍恐嚇老闆娘要住最好房間。老闆娘見狀，打算利用何孟德來試探高暢他們的真實身份。她一面告訴何孟德客店都被日軍佔領，一面向蘇婉婷哀求幫忙制服何孟德。蘇婉婷派葉芙蓉去找高暢等人來商量，卻被何孟德手下窺見。何孟德恐天黑傷到女兒，單等天亮就將眾人幹掉。蘇婉婷等人一時沒有逃脱辦法，只好叫何晨向老闆娘求助。老闆娘得知實情後，為他們打開密道，不料何晨被何孟德逮住。何孟德情急之中只好把何晨作為人質要挾高暢等人。何晨得知奶奶被軟禁，不顧一切要跟父親去營救。高暢認為一切都是自己惹的禍，急忙替下何晨，被何孟德押走。這時趙琦帶領隊伍趕到，一番激戰生擒何孟德。路上，出現小股鬼子，蘇婉婷和趙琦等人立刻投入戰鬥，王立強帶領高暢等人緊急撤離，但高暢、何晨發現鬼子眾多又回去幫忙，用手雷炸死不少鬼子，危機關頭高暢還急中生智用集結號把鬼子騙走，不料戰鬥中王立強感趁亂將其放走。中村得知何孟德未能抓住蘇婉婷等人，開槍殺害了何母。眾人來到晉察冀根據地，蘇婉婷遇見了要好的同學楊曼。高暢終於來到根據地，趙琦對這個富家公子政治覺悟不甚了了，而何晨作為漢奸女兒，葉芙蓉作為歌女，都受到趙琦懷疑，最令他懷疑的是王立強。王立強見到趙琦，便認定是殺兄兇手，一路伺機報仇均未能得逞。趙琦不但感到王立強的敵意，還了解到他曾是國民黨老兵，回津城後一直替何孟德做走私生意。他認為王立強是懷着政治目的進入根據地，但蘇婉婷從王立強一路表現判斷，堅決不同意趙琦看法。趙琦執意要把眾人趕走，上級領導李部長做出決定，要留下這些音樂人才為抗戰做貢獻，讓趙琦調查王立強。

李杏兒和高暢、周澤西很快打成一片，晚飯後主動獻出私藏老酒。兩兄弟一高興喝多了，藉着酒勁當眾表演怎樣用日軍集結號欺騙鬼子，八路軍戰士搞清實情將兩人擒住。趙琦一怒之下將高暢、周澤西關了禁閉，何晨想要陪高暢，也跟了進去。杏兒受到嚴厲批評，被勒令做書面檢討。趙琦堅決要把高暢等人送走，蘇婉婷懇請要留下他們，最終還是李部長出面，決定給他們一次機會。高暢醒來什麼都記不起來了，蘇婉婷來了批評教育了他們，把他們放了出來，何晨得知奶奶被害，痛苦欲絕，要回去報仇，眾人極力安慰才讓她心情漸漸平復。趙琦調查王立強，但是沒什麼結果。高暢他們換上了軍裝，進入了考察期。首長要蘇婉婷帶領高暢搞好文化教育，高暢趁機向蘇婉婷求婚，遭到拒絕。高暢發誓等他立下赫赫戰功再來求婚，因此他要求上戰場，但遭到拒絕，被安排在宣傳隊。何母死後，何孟德很想把唯一的親人何晨找回，他和手下老貓扮作收山貨的小販，混進根據地。他們找到了何晨和葉芙蓉的房間，將何晨打暈後扛走，不料路上遇到高暢、周澤西和王立強。雙方發生激戰，結果何晨為高暢擋了一槍，老貓被王立強打死，高暢被何孟德打暈，何晨用槍指着父親才救下高暢。何孟德見勢不好，趁亂逃脱。

何晨雖然傷勢嚴重，但蘇婉婷為她輸血後很快好轉。葉芙蓉因為沒有報告敵情，遭到趙琦嚴厲批評，王立強極力替她開罪，以致葉芙蓉對他產生感激和愛慕之情。高暢心情鬱悶，一個人跑到山上閒逛，卻見鬼子偷襲，急中生智把鬼子引到雷區，而他自己也不慎踩到了地雷。蘇婉婷得知情況後，急忙和杏兒、周澤西前去尋找，但只找到他的帽子。何晨得知後情緒失控，不顧眾人阻攔也去尋找，好在高暢有驚無險，被找到。何晨前去看高暢，卻發現高暢正和蘇婉婷分享勝利的喜悦，她倍感失落。蘇婉婷懷着極其矛盾的心情，想把高暢讓給何晨。高暢獲得了二等功的嘉獎，高暢想去前線，蘇婉婷不同意，讓他組建樂隊，高暢與蘇婉婷發生爭執，最終被説服用音樂作武器與鬼子戰鬥到底。樂隊宣佈成立，大家都有了自己的職責，趙琦要王立強負責樂隊保安工作，王立強趁機要回被迫上繳的槍支，那是哥哥死前交給他的。組織上找來一車樂器，但這些戰場上繳獲的樂器卻沒有幾件像樣的。這時，一個美國使團要參觀根據地，領導決定樂隊要排練曲目迎接來賓。

大家決定按照國際標準演奏美國國歌作為迎賓曲，可是根本找不到美國國歌樂譜。正在無奈之際，何晨突然想起自己認識一個美國神父，他至少會唱自己的國歌。高暢陪同何晨找到教堂，可惜美國神父已經回國，在神職人員幫助下，他們終於找到神父留下的唱機和國歌唱片。倆人興奮地趕往根據地，卻在半路遇到一夥鬼子追蹤一個美國大兵史密斯。情急之下，高暢換上大兵軍服引開鬼子，卻險些落入敵手，何晨不顧個人安危機智把鬼子引到自己身邊。危難之際，國軍團長李鳴山帶隊救下何晨，將他們送回根據地。暫時留在根據地調養的史密斯一眼看中何晨，單獨約她就餐，葉芙蓉極力慫恿何晨前去。何晨被葉芙蓉拉出根據地，在一家飯店和史密斯相見，結果飯還沒吃兩口，史密斯就以洋人的大膽和熱情求愛，何晨被嚇到，急忙跑走，史密斯扔給老闆美元結算飯錢急忙去追，但老闆死活不收美元，弄不過史密斯，便生生拉住葉芙蓉不許離開。恰巧，王立強出現，付錢讓老闆放走葉芙蓉。葉芙蓉對王立強更有好感，而王立強也約她晚上在一個搬走的老鄉家見面。何晨情緒異樣回到駐地，向高暢和周澤西敍説史密斯騷擾她的事。正説着，史密斯徑自追來，又向何晨告白。周澤西急忙挺身而出，以未婚夫的身份替何晨解圍。夜色降臨，葉芙蓉去赴約，沒想到細心的王立強只是聽過她抱怨無法洗澡，竟為她準備了一鍋洗澡水，葉芙蓉倍受感動。高暢鼓勵周澤西追求何晨，他自己再次向蘇婉婷求婚，蘇婉婷這次沒有拒絕。

蘇婉婷從延安調來幾個音樂系的學生，樂隊經過緊張的排練，順利完成了迎賓演出，受到美國觀察團的高度讚揚，高暢和何晨同時受到觀察團的嘉獎。慶功宴後，中美雙方舉行舞會。高暢和蘇婉婷翩翩起舞，周澤西生怕史密斯纏着何晨，和何晨跳個沒完沒了。史密斯喝多了，向周澤西發起挑戰，高暢忍無可忍替周澤西出面打了史密斯。就在雙方動手之際，根據地遭到日軍空襲，史密斯為救何晨中彈身亡。部隊要向日軍發動大反攻，軍樂隊正為羣眾表演，鬼子突然來襲。八路軍與日軍展開激戰。樂隊人員放下樂器，拿起槍支，冒着生命危險迅速安排羣眾轉移，很多戰士為此獻出生命。在當地民兵和老百姓的支持下，八路軍指戰員終於擊潰日軍。抗日戰爭勝利後，組織同意高暢和蘇婉婷的結婚申請，但登記負責人外出，倆人一時沒能拿到結婚證，便請大家先吃喜酒。醉酒的高暢慫恿周澤西向何晨求婚。王立強打算殺掉趙琦之後帶着葉芙蓉離開根據地，沒想到就在他向趙琦暗下黑手之際，悄悄尾隨而來的葉芙蓉驚慌把他攔住，並説出自己懷孕的事實，要求王立強為了孩子不要做孽。王立強想到哥哥要他一定要為王家留後，所以暫時放棄復仇。周澤西申請回南洋，被杏兒和蘇婉婷勸住。高暢得知後，不想失去這個兄弟。

國民黨發動內戰，組織上要求蘇婉婷離開樂隊，跟隨趙琦再次進入情報部門。蘇婉婷服從組織安排，推薦高暢為樂隊隊長。高暢要求參加戰鬥部隊，遭到拒絕。軍分區準備派遣小分隊先行北上，不料這一消息被偽裝成商販的國民黨特務那國中竊取，國民黨部隊接到密電，準備偷襲。高暢不顧組織決定，私自跟着小分隊北上，結果在半路發現埋伏的國軍，及時彙報情況，使敵軍陰謀未能得逞，但高暢在戰鬥中受傷。蘇婉婷和杏兒被公派學習，臨走前趕到醫院，隔着房門看了高暢一眼就匆匆離去。高暢傷情初愈，突然在院中看到殺父仇人佐滕，不顧眾人阻攔上手就打，但受傷的佐藤絕不還手。原來，何孟德放火之後，佐藤僥倖逃脱，但面部燒傷被國軍俘虜。抗戰勝利後，軍閥閻錫山利用日本戰俘和共產黨交戰。佐滕搖身變成國軍上尉，指揮這次偷襲任務，沒想到再次被俘，再次遇到高暢，為保命，他只好裝傻等待救援。為了揭露國民黨利用日軍發動內戰的罪惡，組織上決定在佐藤身上尋找證據，不許高暢義氣用事。面對審訊，佐藤拒不承認自己日本戰犯的身份，大家也沒能發現他的破綻。

高暢一心想替父報仇，動用一切手段接近佐藤。他設法進入佐藤房間，卻由於士兵干擾未能得逞。佐藤要求為自己加強警戒，高暢難以靠近。於是，他又把自己偽裝成醫生，好不容易再次接近佐藤。這次，他險些用刀刺死佐藤，不巧又因為意外事故沒有成功。高暢離去，佐藤露出一絲得意的神情。佐藤將一根鐵棒藏在衣服裏，焦躁不安等待國軍救援。很快，國民黨特務那國中以小商販身份跟他對上了暗號。國軍接到密電，制定了救援佐藤的秘密行動。正巧，幾日後高暢和佐藤等幾個患病俘虜一起被送往總部醫院治療，結果佐藤在半路上看見前來接應的人已經潛伏到位，不顧一切拼命跳車逃跑，高暢見狀緊追不捨，終於抓住佐藤，要致他於死地。佐藤甩出殺手鐧，聲稱自己可以作證，證明國民黨借日本戰犯之手殘害共產黨。高暢左右為難，最終從大局考慮，決定把佐藤押走，不料佐藤掏出暗藏的鐵器要刺殺高暢，未能得逞，反被高暢殺死。事發之後，邢科長指責高暢違反軍紀，高暢年輕氣盛不願解釋，結果受到禁閉處分。蘇婉婷學習歸來，代表組織宣佈撤去高暢隊長一職，何晨認為高暢為父報仇沒錯，和蘇婉婷發生爭吵。高暢被降職為樂隊勤務員，拒不接受任何人的同情。蘇婉婷同學楊曼的伯父、國軍師長楊子坤從南方調任津城，正在登報尋找失散多年的侄女。組織決定要蘇婉婷護送楊曼前去相認，留在師長府邸，為我黨蒐集情報，盡力勸説楊子坤起義投誠。

周澤西訓練樂隊時，遇到行進演奏的困難，為此向高暢請教。高暢用一些特殊方法把學員調教得相當成功。很快他被撤銷了處分，回到樂隊。高暢因為蘇婉婷的冷淡，很不快樂，最終在周澤西和何晨的鼓勵下，向蘇婉婷表達愛意，倆人和好。蘇婉婷也像組織提出了要與高暢結婚，婚事很快被批准。當夜，蘇婉婷把自己完全地交給了高暢，第二天，蘇婉婷與楊曼前往津城。高暢一覺醒來，發現蘇婉婷留下一張字條，説記得吃早飯，照顧好自己……周澤西問高暢是否真正做了新郎，高暢支支吾吾的害羞，沉浸在新婚的喜悦裏。高暢急切盼望蘇婉婷趕快回來，但萬萬沒想到，蘇婉婷和楊曼所乘坐的汽車不幸遭遇地雷爆炸起火。蘇婉婷和楊曼雙雙遇難的消息，讓他從天堂掉進地獄，看到蘇婉婷遺物，他無比悲痛，高暢用蒼涼的號聲寄託對蘇婉婷的哀思，周澤西和何晨時刻陪伴着他。高暢讓何晨和澤西舉辦婚禮，何晨不同意，後來何晨聽到高暢為了逃避大家要請調戰鬥部隊，為了不讓他離開，何晨表示願意聽高暢的話，立刻和周澤西結婚。樂隊的同志們開始佈置新房，高暢也參與其中。

婚禮即將舉行之際，高暢卻躲在自己新房內喝酒。何晨前來找他，高暢竟在酒精作用下錯把她認作蘇婉婷，激情擁吻。誰知，這一幕恰被周澤西看見，周澤西生氣跑了。蘇婉婷和楊曼雖然被炸傷，但都倖免於難，昏厥的楊曼被獵民救到山裏，而蘇婉婷則被國民黨帶走，關進監牢。面對審訊，她謊稱自己是商報的記者江紅玉。可是，獄警突然在她帶來的楊曼箱子裏，發現楊曼去和楊子坤相認的兒時照片，誤以為蘇婉婷就是楊曼，急忙向上級報告。上級不敢怠慢，急忙給蘇婉婷安排到舒適的房間，並電告楊子坤。周澤西提着行李離開軍部。高暢急忙追去，高暢想要一個人尋找，但跟來的何晨堅決不回去。楊子坤來到牢中，詢問蘇婉婷的身世來歷。蘇婉婷決定將計就計，偽裝楊曼，完成楊曼沒能完成的任務。由於她熟知楊曼的身世，終於瞞過楊將軍的盤問。蘇婉婷被楊子坤帶回家中，與姑姑和姑父張興民相認。楊子坤對國軍毆打百姓、強搶民財、剿殺共產黨等事很不滿意，讓蘇婉婷刮目相看。但他們誰都不知道，張興民是軍統安插在楊子坤身邊的特務，正在秘密監視他的一舉一動。周澤西抵達縣城火車站，卻沒錢買票，只好用手錶賄賂檢票員，混進站台。高暢和何晨沒能找到周澤西，決定坐火車去津城繼續找他，因為周澤西一定會從津城回南洋。高暢去澡堂洗澡遇到一個國民黨軍官非常跋扈，高暢一怒之下乾脆偷走軍官衣服，穿在自己身上，和何晨趕往火車站。兩人抵達車站時，周澤西因為火車出現故障，早就離開車站。周澤西到了津城，身無分文飢腸轆轆，只好去當小提琴，但當鋪拒收。

周澤西正在無奈之際，一個神秘男子揚言可以幫他賣個好價錢，不料周澤西被領進衚衕，出來幾個人和神秘男子是一夥的要打劫，反抗未果後被打暈，小提琴被搶走，隨身的配飾也被拿走。周澤西清醒過來後，直接被國民黨抓了壯丁關進了新兵營。他辯稱自己是去南洋找父親的，卻迎來一頓暴打，而在殘酷的軍事訓練中，更是遭到非人的折磨。周澤西幾次伺機逃跑，都被抓回，終於在一個善良的小兵幫助下藏在一輛卡車裏逃出兵營大門。半路上，他跳下汽車，回到父親在津城經營的飯莊，見到了經理，得知抗戰期間家中財產什麼都沒有了，便準備回南洋。經理把他帶到一個住處，叮囑他千萬不要外出活動。高暢和何晨住進了一家小客棧，何晨讓高暢先休息就自己出去了，何晨給高暢買回來一桌豐盛的生日晚宴，高暢這才想起今天是自己的生日，對何晨感激不盡，但他不敢喝酒，生怕自己再做出出格的事。何晨讓高暢別再糾結，她要跟他做最好的朋友，如果找到周澤西，她一定會真心嫁給他。正在高興之際，突然，被高暢偷了軍裝的國民黨軍官也來住店，並且要強行入住何晨和高暢所住的上房。高暢眼看要被軍官發現，急忙要何晨配合演起小夫妻打架，瞞過軍官，逃了出去，逃到了教堂暫時躲避，第二天踏上開往津城的火車。高暢和何晨歷盡艱辛來到津城，他忽然發現有人在販賣周澤西的小提琴，看到周澤西的琴，高暢斷定周澤西一定到了津城。賣琴人謊稱知道周澤西的住處，何晨感覺這可能是個騙局，高暢卻不顧勸阻執意跟去。這時，蘇婉婷在初步取得楊子坤信任之後，決定向組織彙報自己的行動。

高暢遭到綁架，綁匪威脅何晨，必須湊足一百大洋來贖人。何晨找不到能夠幫忙的人，只好返身回到匪窩，通過綁架者的紋身發現這是混海幫的人。她利用跟何孟德學過的幾句江湖黑話，與綁匪鬥狠，最終高暢狠心用刀扎傷大腿才鎮住黑幫，得以脱身。何晨攙扶着一瘸一拐的高暢，兩人剩下的錢不多了，只好租一個破爛的地方居住。因為當初預定的聯絡點已經失效，蘇婉婷只好採取特殊聯絡方式尋求接頭，潛伏在棺材鋪的地下組織獲悉後，出於謹慎沒敢貿然接頭，而是發報向上級徵求意見，趙琦收到電報急忙趕赴津城。不料，張興民監聽到電波，在津城展開秘密監測。地下組織得到上級指示，幾經周折，終於派人和蘇婉婷在老聯絡地接上了頭。這時，張興民終於監測到電波是從壽材鋪發出的，急忙帶人搜查，卻沒搜到電台和任何可疑之物，一氣之下把“老闆”帶走，關押起來。蘇婉婷為了救人，通過報紙大造輿論，聲稱國民黨大肆抓捕共產黨，引起了社會的憤怒。楊子坤指責張興民事情做得過頭，要他立刻放人。何晨到歌廳應聘歌手，由於不肯穿暴露的旗袍，與老闆發生衝突，最終為了高暢接受下來。高暢不忍勞累何晨，自己去找工作，卻四處碰壁，最終在碼頭找到一份扛大包的活。雖然苦，但認為可能碰到周澤西，因為這去南洋的必經之路。何晨怕高暢擔心，謊稱自己在飯店彈鋼琴，高暢出於同樣心理，謊稱自己在遊艇上吹號。周澤西在飯店做工被新兵營教官認出，以逃兵名義拉去遊街示眾並要執行槍決。蘇婉婷撞見這一幕，暗中相救。周澤西被楊子坤侄女救下，感覺莫名其妙。飯店經理擔心夜長夢多，買了最近的船票，要把周澤西送回南洋。

高暢和何晨來到周家，周家已經破敗。張興民迫於楊子坤的壓力，最終放了抓捕的人，但暗中派人放火燒燬了壽材店。何晨唱歌被幾個美國大兵騷擾，從歌廳出來被劫上車，幸虧被高暢碰見，使計救下。何晨受到驚嚇，高暢一把抱住她，用心安慰。何晨很受感動，用吻回報了高暢。高暢堅決不許何晨再去工作，何晨沒有答應，表示很想回到根據地。趙琦帶領杏兒趕到津城，好不容易才與組織聯繫上，得知蘇婉婷就住在楊子坤家。為了儘快找到周澤西，高暢去報社刊登尋人啓示，但他和蘇婉婷擦肩而過。蘇婉婷沒有見到高暢，卻見到他留下的尋人啓事，得知高暢來到津城，內心掀起波瀾，以致楊子坤在音樂會上把她介紹給各位政要，她都心神不寧。楊子坤舉行新年音樂會，國民黨團以上軍官全部出席，對於殺不殺共產黨，軍官們分成兩派，爭得面紅耳赤以致於動手，終被楊子坤制止，他認為軍人必須服從命令。蘇婉婷和張興民懷着不同目的在觀察楊子坤。這時，蘇婉婷突然被一個當年審訊過她的偽警察認出，此人沒有聲張，而是把她帶到門外訛詐錢財。蘇婉婷不敢輕舉妄動，只好向楊子坤借了五千美金交給此人。不料，又被訛詐。無奈，蘇婉婷只好再向楊子坤騙來一張空白支票，讓此人隨意填寫。誰知，此人貪得無厭，竟提出要和蘇婉婷結婚，並動手動腳。蘇婉婷險些抵擋不住，這時趙琦突然出現，用刀從背後結束了此人性命，爾後急忙拉走蘇婉婷。

趙琦得知高暢、何晨、周澤西都在津城，要蘇婉婷嚴格做好保密工作，暫時不要和高暢相見，同時要她將杏兒帶進楊府。杏兒以蘇婉婷的救命恩人的身份博得楊子坤信任，配合蘇婉婷工作。高暢沒有發現周澤西的蹤影，終於決定與何晨一起回根據地。臨走前，高暢決定給樂隊買點緊缺的西洋樂器，結果發現價格高昂。何晨記得何孟德曾在家中地下室藏過一大筆錢，可是何家宅子已被一個國民黨姨太太佔據，倆人從密道進入地下室，可惜沒有找到錢。訛詐蘇婉婷的偽警察被刺殺之後，張興民很快得到一名更夫的彙報，更夫聲稱被殺者臨死前留下“楊師長”三個字。張興民通過調查，獲知此人在日本憲兵隊時專門負責審訊共產黨，最大的仇人就是共產黨。楊師長和共產黨聯繫在一起，張興民頓時警覺起來。開往南洋的船到港，周澤西臨走前趕到楊子坤府上，希望感謝救命之恩，沒想到竟遇到杏兒。不等周澤西反應過來，杏兒急忙當着楊子坤和張興民的面，大罵周澤西騷擾楊曼。周澤西更是莫名其妙，極力想要解釋，被杏兒惡狠狠推出門去，隨後悄悄帶他面見趙琦。趙琦要周澤西回到根據地，不要兒女情長，但周澤西還是決定回南洋，杏兒也要他慎重考慮。杏兒想要蘇婉婷把她還活着的消息告訴高暢和周澤西，這樣或許會解開誤會留住周澤西，但蘇婉婷為了不影響執行任務，堅決不同意。趙琦從蘇婉婷收集到的情報判斷，國民黨將在三天後對張家口解放區發動攻擊，馬上發報。八路軍接到電報，緊急展開轉移。王立強擔心葉芙蓉肚子裏的孩子，堅決要她跟隨醫療隊一起轉移。

高暢為了買到樂器，想出一個奇異的鬼點子，決定就從何宅那位姨太太身上弄出錢來。他與何晨再次潛入地下室，高暢和何晨利用音樂裝神弄鬼，把姨太太嚇得病倒。在何宅老傭人幫助下，高暢扮成老道被請來幫助捉鬼，最終得到姨太太兩千美金的酬謝。蘇婉婷無意中看到高暢與何晨舉止親密，心情極其失落。三天後，楊子坤攻佔解放區雖然沒費一槍一彈，但共產黨卻了無蹤影，更加引起張興民對他的懷疑。蘇婉婷心情不好，身體也出現不適。楊曼姑姑作為醫生，執意帶她去醫院檢查，萬沒料到竟查出蘇婉婷懷孕的結果。楊醫生詢問孩子的父親，蘇婉婷立刻慌了手腳，求她先不要告訴楊子坤。但楊醫生回家後告訴了張興民，張興民立刻告訴了楊子坤，楊子坤一聽勃然大怒。楊子坤因蘇婉婷説不出孩子的父親，異常憤怒，警告蘇婉婷如果不打掉孩子，就從楊家滾出去。杏兒見大事不好，急忙帶着楊子坤和張興民來到周澤西住處，不分青紅皂白破口大罵周澤西是不負責任的風流鬼。周澤西還沒來得及辯解，就被糊里糊塗帶到楊府。事已至此，蘇婉婷只能尋求周澤西幫助渡過難關，要杏兒秘密傳遞信息，周澤西直到此時才明白整個事情的來龍去脈。一位姓金的特派員從南京抵達津城，向楊子坤傳達上峯命令，堅決不許共產黨和國民黨搶奪江山。他對楊子坤不戰而勝表示懷疑，認定共產黨提前得到情報，私下要張興民密切關注楊子坤。

張興民認定楊子坤手下潛伏着共產黨的情報人員，楊子坤拗不過張興民，責令他加緊調查情報泄露一事。面對蘇婉婷肚子裏的孩子，楊子坤出於無奈，只好決定讓周澤西迎娶蘇婉婷。不料，正當他跟周澤西商談之際，憲兵隊突然來人將周澤西以共匪名義抓走。杏兒趕緊去向趙琦報告，蘇婉婷則立刻去找張興民幫忙。蘇婉婷不會想到，這是楊子坤和張興民為考察周澤西所佈的局，所幸周澤西面對考察，按照蘇婉婷教過的話應對，沒有露出馬腳。楊子坤去憲兵隊領出周澤西，決定儘快為他和蘇婉婷舉辦婚禮。趙琦對周澤西的政治覺悟不甚放心，蘇婉婷答應由她來做周澤西的工作。何晨在街上被混海幫幫主黑虎抓走，黑虎親哥黑龍被何孟德殺死，他要拿何晨當替罪羊。高暢得知後急忙趕來營救，卻被一同抓住。蘇婉婷無意撞見何晨被抓，安排杏兒去向趙琦彙報，自己暗地一路跟蹤而來，卻發現倆人被活埋在黑龍墳前。何晨在棺材裏問高暢到底愛不愛她，高暢説愛。就在倆人生命垂危之際，趙琦帶人趕到，救出他們。蘇婉婷心情複雜地離開墓地，沒讓高暢知道自己還活着。

周澤西不想被牽進蘇婉婷的任務當中，蘇婉婷保證儘快送他離開。周澤西勸説蘇婉婷，如果繼續執行任務她可能會失去高暢、失去孩子，但蘇婉婷表示為了革命，自己必需忍受這樣的痛苦。上峯對楊子坤作戰進度產生質疑，取締他的戰場指揮權，只安排在津城駐防。楊子坤根本不在意，藉此機會安排蘇婉婷和周澤西婚禮。萬沒料到，楊曼突然出現，自稱要找大伯，當看到婉婷和周澤西時，不禁大吃一驚，憑藉革命經驗，她急忙改口説明自己找錯人家，卻引起張興民懷疑，幸虧楊曼姑姑從中解圍，才讓蘇婉婷有機會暗示楊曼離去。誰知，楊曼前腳離開，後腳就被張興民抓走。杏兒發現後，急忙給蘇婉婷報信。面對張興民審訊，機警的楊曼一口咬定自己是蘇婉婷。蘇婉婷跟趙琦商量，要拿自己去換楊曼，但趙琦堅決不同意，認為這不但救不了楊曼，還會同時暴露倆人身份。面對楊子坤的逼婚，蘇婉婷讓杏兒把周澤西秘密送走。張興民和楊子坤對蘇婉婷和楊曼的身份都有所懷疑，倆人商定讓蘇婉婷去見楊曼，藉以觀察她們的反應。蘇婉婷在獄中發現竊聽器，用手勢和楊曼暗中交流，獲得了楊子坤的信任。蘇婉婷回到家，卻發現周澤西又折回來了。周澤西表明，如果自己走了，蘇婉婷和杏兒將會更危險。張興民對楊曼繼續嚴刑拷打，同時對蘇婉婷的身份保留懷疑。蘇婉婷要趙琦趕緊設法救出楊曼，但趙琦從大局考慮，要選擇最好方案和最佳時機，不料焦急的張興民很快當着蘇婉婷面槍殺了楊曼。蘇婉婷五內俱焚，暈倒在地。

高暢和何晨在趙琦安排下離開津城，高暢在路上許諾何晨，回到根據地就給她一個交代。不料，高暢在火車站無意發現報紙上週澤西和楊曼在教堂結婚的消息，丟下何晨急忙跑去看個究竟。然而，當他看到身着婚紗的蘇婉婷時，高暢徹底傻了，不顧一切高喊蘇婉婷的名字，幸虧當時只有楊淑琴一個外人，但蘇婉婷也不能相認，暗中讓周澤西把他帶走，隨後去向他解釋自己正在執行任務。高暢深深理解蘇婉婷的工作，但是當看到周澤西在牧師要求下親吻自己心愛的女人，他心情異常複雜，失魂落魄回到車站。面對何晨追問，他無法解釋，只是拉着她趕往根據地。新婚之夜，蘇婉婷流着眼淚請求周澤西，如果有一天她犧牲了，周澤西一定要把這一切告訴高暢，告訴他，他是孩子的父親。周澤西答應，並抱着被子到別屋睡下。而高暢也一路心酸和何晨返回根據地，路遇小撮國民黨兵強搶百姓糧食，他毫不手軟，和幾名正在養傷的八路軍一起將敵人打垮。為了鼓舞軍心，楊子坤受命讓周澤西負責成立軍樂團，酷愛音樂的周澤西興奮不已，當即組織隊伍開始訓練。蘇婉婷要送他回南洋，但他為了自己音樂夢想一反常態，堅決要留下來。高暢和何晨意外碰到何孟德正在槍殺八路軍，高暢當即就要衝上去，被何晨死死攔住。何晨認為此刻出頭就是送死，要高暢冷靜。國民黨特派員視察津城，周澤西帶領軍樂團成功完成迎接儀式，受到表彰。周澤西興奮異常，向蘇婉婷講述壯觀的場面，卻被杏兒罵了個狗血噴頭，指責周澤西是叛徒。

楊子坤手下軍官不滿上峯把的主力團和保安團互調，氣沖沖來找他説理，沒想到楊子坤只説軍人就要服從安排。暗中監視他的張興民，沒有抓到任何把柄。這時，蘇婉婷和杏兒接到趙琦命令，暗中摸清楊子坤師部整編情況。整編材料在楊子坤手裏，蘇婉婷無法拿到，只好在楊子坤粥裏下了迷藥。不料，正當她在樓上偷拍文件時，張興民來見楊子坤，幸虧周澤西假裝和張興民撞個滿懷，拖延了時間才沒被發現。高暢帶着何晨去找八路軍，竟找到了軍樂隊，然後和王立強他們説了路上遇到何孟德的情況。王立強問何晨，如果高暢真的殺了何孟德，她不恨他嗎，何晨無奈表示，父親作孽太多，咎由自取。何晨嘴上這麼説，心裏還是希望父親改過自新，她假冒傭人去勸説何孟德，何孟德執迷不悟。何晨還要勸説，不料高暢突然出現，舉槍要殺何孟德。王立強暗中開槍替何孟德解圍，高暢和何晨急忙逃跑。王立強本想槍殺高暢，但沒有打準，何孟德答應給他一大筆錢，要他勸何晨回家。王立強讓何孟德配合演出戲來達到目的，何孟德同意。王立強回來告訴高暢和何晨，昨天是他開的槍，目的是替高暢解圍，否則何孟德真被高暢打死，高暢以後怎麼面對何晨，他可以替他們處理何孟德。這時一名交通站聯繫員找到高暢，讓他們幫忙炸掉火車站，高暢急忙帶着戰士離去。

高暢前腳剛走，何孟德就帶領保安團前來滋事，何晨為救大家，跟着何孟德走了。何孟德把何晨囚禁起來，堅決不許她再找高暢。高暢回來聽説何晨被帶走後急忙要去救何晨，卻被王立強拉住。王立強表示，當務之急是向城裏轉移軍樂隊，何晨在父親手裏絕不會有任何危險。張興民將趙琦發給上級的電報截獲，得知文件只有楊子坤幾個高官知情，於是安排保密科科長暗中調查。張興民暗中調查楊子坤，同時對蘇婉婷、周澤西、杏兒展開調查。趙琦得知後，想辦法解除楊子坤的危險，同時希望蘇婉婷把周澤西發展成地下黨員，但蘇婉婷覺得不合適打算送走周澤西。趙琦尊重蘇婉婷意見，然後偽造南洋急電謊稱周父病危，讓蘇婉婷安排傭人買船票送走周澤西。不料，張興民查出周澤西父母早在南洋被日軍炸死，追查電報來源。蘇婉婷謊稱電報是她偽造，目的是激勵周澤西回南洋發展音樂事業，不想讓他攪入戰爭。蘇婉婷名義上懷着周澤西的孩子，這樣的回答讓張興民感到懷疑。幸虧周澤西強烈表明自己只想留在國軍，才將氣氛緩和下來，但張興民開始派人跟蹤蘇婉婷。高暢將樂隊安全轉移到縣城，被安排到縣城倉庫等待一列火車到達，車上是國民黨的軍火，讓他們炸掉卸下的軍火。誰知，敵人改變計劃，火車沒有抵達倉庫，而是停在車站，準備第二天開往東北。高暢決定第二天在火車路過的大橋，實施炸橋計劃。趙琦通知蘇婉婷暫停一切行動，爾後利用金錢設局，使楊子坤手下一個貪財的後勤處長做了替罪羊，使張興民暫時解除對楊子坤等人的懷疑。

周澤西帶領軍樂團出去演出，卻在火車站碰到高暢。高暢得知蘇婉婷懷孕，又驚又喜。他要周澤西迴歸八路軍隊伍，但周澤西不同意，表示自己未來將去歐洲實現音樂夢想。他讓高暢轉告何晨，自己永遠忘不了她。何孟德來火車站給國民黨送禮，卻碰到加入國軍的周澤西，溜鬚拍馬跑回去把何晨領來，登上火車要把女兒嫁給他。高暢得知周澤西樂團乘坐的車廂被掛在裝有軍火的列車上，急忙跑向車站，跳上剛剛啓動的火車，讓周澤西帶着樂團人員和何晨躲到最後幾節車箱，他去想辦法把火車分離。火車越來越接近預定安置炸彈的大橋，何孟德突然要槍殺高暢，沒想到在扭打過程中失手把自己打死。高暢不顧一切跑去將火車分開，在火車爆炸前，救下了周澤西等人。高暢回到部隊，被任命為軍樂團團長，王立強為副團長，何晨為歌唱隊隊長。時值1948年11月，抗日戰爭勝利了。根據地部隊被改編為中國人民解放軍。領導告訴高暢，等蘇婉婷完成任務回來，組織上就安排他們結婚，但要他務必保守秘密。高暢給樂團排練，遇到難處總是不由得想起周澤西。周澤西將被派去參加國民黨國慶閲兵式，為此又被杏兒一通批評，倆人爭吵起來。杏兒特別擔心周澤西長此以往真的會叛變，蘇婉婷卻相信周澤西只是愛音樂，不會和國民黨同流合污。王立強嫉妒高暢的才能，所以在領導檢驗樂團訓練成果時，趕上有人過生日暗中灌醉幾個號手，表演不斷出現差錯，使高暢遭到嚴厲批評。

1948年冬，東北野戰軍向國民黨發起總攻，蔣家王朝的覆滅由此開始了。趙琦安排蘇婉婷説服楊子坤起義投誠。蘇婉婷已被趙琦安插到報社做了記者，她有意採訪被俘的國民黨傷兵，通過俘虜之口向楊子坤傳遞國軍因受到共產黨優待，不願內戰的心理。但楊子坤並非那麼容易説服，反倒是鼓勵俘虜勝敗乃兵家常事，軍人必須服從命令。演出出現問題，高暢將責任攬到自己身上，還有意停掉自己伙食補助，更加嚴格訓練樂團成員。有成員不堪忍受，向王立強面前訴苦。王立強要高暢別太較真，但遭到高暢批評，他認為不論在戰場上還是音樂上，共產黨都不能輸給國民黨。在高暢領導下，軍樂團下去慰問演出大獲成功，尤其何晨的演出倍受歡迎。何晨從樂隊成員小機靈口中得知，那次失敗演出的前夜，王立強給他們喝了酒，王立強得知後異常緊張。王立強拒不承認自己灌醉樂隊成員，何晨異常憤怒，拉他要去找小機靈當面對質，但不知為何小機靈竟請假回家了。高暢詢問王立強是否真的讓小機靈買酒，王立強當即掏出手槍發誓與自己沒有半毛錢關係。高暢也不信王立強會做出那樣不仁不義之事，阻止何晨追查，但何晨固執己見，堅決一查到底。周澤西因國慶閲兵式演出成功，被晉升為中校，委任華北戰區文化部專員。杏兒見他一臉興奮狠命敲打，周澤西發誓永不背叛共產黨。張興民私自將楊子坤部下抓走，暗中調查，雖然沒有查出問題，但引起楊子坤的不滿。楊淑琴告訴張興民，每天看着國軍帶傷被派去剿殺共產黨，她實在不想再做醫生。王立強為了消滅人證，他暗中將小機靈勒死在野外，但他萬萬不會想到，這歹毒的一幕，被國民黨特務那國中看到。葉芙蓉生下一兒子，王立強興奮不已。

高暢寫了軍樂團的訓練計劃，領導很滿意，高暢和領導提出了三個請求。還沒有説完國民黨飛機轟炸，葉芙蓉被房梁壓倒，但王立強丟下她抱着兒子就跑。高暢為救葉芙蓉被困火中，幸虧他急中生智鑽進水缸才倖免於難。死裏逃生之後，高暢鼓足勇氣將蘇婉婷還活着的消息告訴何晨，並請求她原諒。何晨半天無語，並説從今以後不要再見面了，生氣的跑了。葉芙蓉對王立強不顧她死活既傷心又憤怒，王立強狡辯自己是想先把孩子放到安全地方再回來救她，花言巧語把她哄好。國民黨大肆整編，為了弄清編制狀況和武裝配製，蘇婉婷和杏兒藉着採訪機會下到部隊用相機拍些資料，不想半路被張興民發現，不但被趕走，還把已拍的膠捲取出。正在無計可施之際，國民黨要進行閲兵式，但閒雜人等不許進入，蘇婉婷和杏兒分別央求楊子坤和周澤西在排練時帶她們進入，均遭到拒絕。不料，周澤西前去排練時，發現杏兒女扮男裝鑽進車裏，並以死威脅把她帶到排練場。周澤西無奈只好帶她前往，沒想到張興民前來查崗。

這邊眼看杏兒就要暴露，周澤西急忙以她小號沒有擦淨為由，讓人把她拖走去關禁閉。杏兒雖然躲過張興民，卻遭到蘇婉婷嚴厲批評，警告再有草率行動就遣送回去。周澤西不想看着她們白白送死，暗中搞到編制數據。何晨慰問演出回來時，把黃團長帶來，當眾宣佈要在戰鬥結束之後，和黃團長這個大英雄結婚。葉芙蓉偷問何晨，她是真的喜歡黃團長還是和高暢賭氣，何晨表示黃團長在戰鬥中還為她捱了一槍，她是認真的。為了繼續摸清火器彈藥情況，蘇婉婷請楊子坤帶她和杏兒參加美軍訓練團舉辦的舞會，伺機接近美軍團長約翰遜搞到情報。蘇婉婷和杏兒被楊子坤帶到舞會，蘇婉婷利用美國團長邀請杏兒跳舞的機會接近他，用英語交流得知國民黨最近有大行動。由於杏兒不懂英文，蘇婉婷只好挺着大肚子從廁所窗户進入楊子坤辦公室，尋找相關資料。張興民猛然發現蘇婉婷和杏兒離開舞會，得知去了廁所，急忙趕去，卻發現廁所門關着。他毫不猶豫使用暴力撞開，卻發現蘇婉婷將要早產。原來，蘇婉婷跳進楊子坤辦公室時，不慎抻到了肚子。蘇婉婷被緊急送往醫院，產下一個男孩就昏迷過去。周澤西前來照顧，哪知蘇婉婷醒來就要他開車帶她回家取一份重要東西，周澤西拗不過只得同意。誰知一上路，他就發現蘇婉婷要去執行任務。他不想讓她再去冒險，蘇婉婷無奈只好半路跳車，跑到趙琦處向組織發報。張興民截獲電報，緊急前往發報處。

在趙琦等地下黨掩護下，蘇婉婷終於發完電報。趙琦帶她從地道逃走，路遇周澤西，開車將蘇婉婷送回醫院。逃跑時，蘇婉婷和趙琦均受到槍傷，蘇婉婷擔心被察覺，堅決不許周澤西去找醫生。張興民未能發現蘇婉婷破綻，派人死守病房。蘇婉婷終因失血過多而犧牲，臨終前她將真實情況告訴楊淑琴，要她不要告訴張興民，又讓周澤西告訴高暢實情，告訴高暢她想他。楊子坤來到醫院，楊淑琴告訴他楊曼大出血死亡，楊子坤悲傷難忍，讓杏兒照顧好孩子。杏兒告訴趙琦，蘇婉婷是為掩護她和周澤西不被暴露才失血過多犧牲的。趙琦要她今後一定加倍小心，替她照顧好孩子。高暢學習回來，得知由於蘇婉婷情報及時，我黨在應對國民黨大規模戰鬥中大獲全勝，但是蘇婉婷卻為革命犧牲了生命。高暢看着兒子照片五內俱焚，而何晨也得知黃團長在戰鬥中犧牲的消息。兩人都痛哭，互相安慰。上級決定安排高暢前往津城，將國民黨軍樂團策反過來，何晨要跟高暢同去，遭到高暢拒絕。何晨找領導陳述自己對津城地界十分熟悉，另外有女性陪伴高暢也容易麻痹敵人，終於獲得批准。杏兒説服周澤西，收下高暢，讓他進入軍樂團。而此刻，王立強殺死小機靈，整天提心吊膽，想調離樂團，但沒能得到批准。他索性偷偷離開部隊，沒想到在半路上被國民黨特務那國中攔住，用小機靈被殺一事和他兒子性命相威脅，讓他做了特務。

何晨向葉芙蓉告別，告訴她自己要和高暢去執行任務，但未説具體是什麼任務。王立強把這個情報報給那國中，那國中在高暢和何晨等幾名樂隊成員出發之後，派出兩名特務秘密跟蹤，伺機將他們除掉。高暢和何晨等來到趙琦在半路上為他們安排好的旅店，馮老闆將一包趙琦傳來的資料遞給高暢。馮老闆告訴高暢和何晨，他們的身份趙琦已經安排妥當。兩個特務尾隨而至，但被店小二趕走。深夜，兩個特務再次前來，結果一個被打死，另一個逃跑。馮老闆從死者身上找到國民黨保密局證件，得知高暢和何晨被特務盯上，連夜送他們進城，並派人向根據地首長彙報出現內奸。高暢和何晨在馮老闆等人護送下來到城門，突然那個逃跑的特務帶着敵人將他們包圍。馮老闆將特務刺傷，何晨被趙琦救走，但高暢等人卻不幸被捕，馮老闆也不幸犧牲。可怕的是，這個被刺的特務並未死亡，而是被送到醫院救治。何晨擔心這個特務認識高暢，一旦搶救過來，將使高暢面臨危險，趙琦急忙派杏兒和何晨去醫院探聽消息。被馮老闆派去根據地送信的同志，由於身體受傷，半路上被王立強帶到軍樂團。王立強得知他要向上級彙報根據地出現奸細，暗中將他殺死。葉芙蓉發現此事，又從王立強口中套出實情，出主意讓他殺死那國中，然後一家三口逃走。王立強掐死了送信人，但上級還是接到趙琦電報，得知內部出現奸細。杏兒想冒充醫生進入特務病房，但國民黨嚴格把守，根本無法進入。何晨想出一招，把自己扮成瘋女人，把門衞暫時引開，杏兒趁機進入病房殺死特務，不想被敵人發現，杏兒逃跑中不幸中槍。

杏兒臨死前，告訴周澤西，自己深深愛上了他，周澤西痛哭流涕。張興民用錢引誘監獄裏的人，讓大家舉報共產黨，張興民急於找出共產黨，從人羣裏拉出一名孕婦，聲稱如果共產黨不主動站出來，他就立即槍斃孕婦。危急關頭，高暢挺身而出，被張興民帶走，但是面對審問，他一口咬定自己是帶着幾個音樂人來投奔周澤西，之所以站出來是可憐孕婦。周澤西把何晨帶到家裏給孩子作保姆，然後去監獄為高暢找關係。何晨用楊府電話向趙琦彙報高暢的情況，被張興民監聽到。幸虧她用的暗語，張興民沒有發現任何破綻。周澤西向司令彙報他找的軍樂團候補人高暢等人被張興民錯抓起來，司令要張興民立刻放人。楊子坤也對張興民的做法感到惱火，要他確認如果沒有共產黨，就趕緊把人都放了。張興民和周澤西一起去監獄放人。

張興民在釋放高暢前，讓他們演奏，雖然高暢的小號吹的異常專業，但張興民還是有所懷疑。釋放之後，他安排樂團劉團副嚴密監視高暢的一舉一動。楊家傭人向張興民彙報，周澤西找的保姆根本不會帶孩子。張興民懷疑何晨身份，詢問她到底是什麼人，何晨謊稱自己是高暢妻子，丈夫被抓，她被好友周澤西暫時安排在這裏，因怕楊老爺不同意，只好謊稱是保姆。聽見周澤西帶着高暢到來，張興民懷着疑惑匆匆離去。高暢把蘇婉婷遺照抱在懷裏，周澤西把孩子抱給他看。高暢和何晨再三勸説周澤西能夠棄國投共，但周澤西顧慮重重，一心只為音樂夢想，兩方都不願幫助。他請高暢和何晨離開，而高暢卻要留下。這時孩子哭鬧，高暢和何晨怎麼也哄不好，但周澤西一拉響小提琴孩子就不哭了。何晨請求周澤西原諒她跟高暢在一起，周澤西苦笑着祝福他們。為了説服楊子坤投誠，已然投誠的國軍將領黃大年被請到根據地商量辦法，不料被特務那國中發現。國民黨接到那國中電報，密令他暗殺黃大年。就在葉芙蓉再次鼓動王立強除掉那國中時，那國中帶着金條找來，要王立強殺死黃大年。我黨發現那國中雜貨鋪是特務據點，安排人前來端掉，但是未能一網打盡，三名特務不知去向。高暢等三人加入軍樂團，這時張興民來宣佈上級命令，為確保閲兵式正常進行，任何人不得休假外出。

地下聯絡員找到何晨，帶來黃大年勸説楊子坤投誠的親筆信和信物，讓她轉交楊子坤，並要求高暢立刻展開策反。高暢先從軍樂團成員開始，和何晨裏應外合，想盡一切辦法幫助他們解決生活中的困難，贏得人心。高暢向周澤西分析目前形勢，指出勝利一定屬於共產黨，要周澤西多為手下兄弟着想，帶領他們棄暗投明跟他走，但周澤西告訴高暢，何晨一直在他心裏，而高暢是他最好的朋友，所以會安排他倆離開，但自己不會跟他們走，萬一出事也對不起樂隊的兄弟。劉副團暗中觀察高暢，發現他敬禮姿勢相當專業，有意説給周澤西試探他的反應，但周澤西對他很不客氣，劉副團忙改口彙報樂團兩名逃兵已被抓住。何晨在周澤西配合下進入樂團，建議如果策反不成就綁架周澤西，高暢拿出樂團地形圖讓她轉交趙琦。何晨臨走和高暢擁抱，恰巧周澤西推門而入。周澤西從牢裏帶回逃兵，軍法處長在周澤西再三要求下答應放人，但要求帶回樂團後必須當眾責罰二十軍棍。周澤西無奈答應，和處長一起押運兩名逃兵回到樂團，要行處置。這時，高暢等潛伏的三人挺身而出替他們受罰。不料，張興民趕到，不顧眾人求情，立刻處死兩名逃兵。周澤西把何晨送走，讓她再也不要來，讓高暢也離開樂團。

樂團的人都佩服高暢為人，劉團副安排一個叫富貴的兵時刻監視高暢。趙琦得到情報，蔣介石馬上要到津城視察，要何晨給高暢送信，儘快帶走樂團。南京方面直接下令給張興民，要他負責將津城國民黨高官家屬都接到南京，楊子坤明白這其實就是拿家屬作為人質讓他們發起內戰。張興民給楊淑琴買好機票，但楊淑琴不想離開，並且坦言自己不再想和一個連大舅哥都監視的人生活在一起。周澤西託人為高暢等人買了幾張通行證，張興民接到報告，立刻安排人盯緊周澤西和高暢等人行蹤，楊淑琴無意聽到這一切。周澤西告訴何晨明天會送她和高暢離開，但何晨表示完成不了任務，誰也不會走。周澤西表明自己已經快支撐不住，蘇婉婷和杏兒都犧牲了，他不能再看着好兄弟高暢和自己心愛女人何晨再遭不幸。何晨把黃大年給楊子坤的書信和信物假託他人名義交給楊子坤，不慎被楊子坤識破，要何晨説明自己的真實身份，何晨見事已至此，只好和盤托出，並勸説楊子坤棄暗投明。楊子坤經過一天考慮，他找來周澤西和高暢，近一步瞭解事情真相。周澤西假裝帶高暢等人去醫院看傷，把他們帶出了樂團，車上把通行證交給他們。突然，高暢他們把通行證撕碎了，原來高暢早已接到何晨通知，張興民知道了這件事。

張興民派來的人把車截住，但沒有搜到任何可疑之物。趙琦通知何晨，已經按照高暢提供的地圖，打通了軍樂團旁的一條暗道，但惟一遺憾的是暗道出口只能在楊子坤師部，只要楊子坤放行，樂團就可安全撤離。而何晨也帶來楊子坤同意見黃大年的好消息。張興民向楊子坤説明，上級決定在閲兵式後挑選骨幹去南京，高暢作為合適人選一定會被選中，他準備讓何晨陪同楊淑琴帶着孩子先去南京，卻遭到楊子坤怒斥。那國中要王立強在我黨新年茶話會上暗殺黃大年，我黨從抓捕特務口中得知這一行動。何晨擔心孩子被帶到南京，高暢則擔心周澤西會私自離開，萬一被張興民抓到，可能經受不住嚴刑拷打而招供。高暢把孩子託付給何晨，告訴何晨他會用一輩子懷念婉婷，會用餘下的時間好好地愛何晨。這時，周澤西前來告訴高暢不必在楊子坤面前演戲，因為楊子坤已知實情。高暢趁機繼續勸説周澤西跟他離開，沒想到周澤西竟痛快答應了。軍樂團幾個月沒有發餉，周澤西拿出積蓄髮給大家，而後回到楊府告別何晨，以修小提琴為由打算私自離開。周澤西剛走，高暢打電話給何晨讓她務必把他追回，結果追尋周澤西的何晨被周澤西的車意外撞暈。周澤西把她帶到楊淑琴診所，就匆匆趕往碼頭，殊不知張興民早已佈下大網等他上船。生死關頭，何晨趕到了周澤西身邊，告之一切並以死相逼請求他留下。

何晨懇求周澤西留下來幫幫他們，最終周澤西決定為了大家而留下。這邊，根據地領導得知王立強和那國中有過接觸，並發現葉芙蓉舉動異常。為了保護黃大年，也為引出內奸，用解放軍戰士冒充黃大年，但被王立強識破，行動未遂。那國中要他在聯歡會的茶裏下藥，但王立強認為自己已被發覺而拒絕。那國中持槍脅迫，卻被王立強掐暈。那國中並未被王立強掐死，他突然跳起來，追上去用刀脅迫葉芙蓉和孩子，被王立強擊斃。根據地的解放軍追來，王立強雖被擊中但僥倖逃脱。周澤西回到樂隊，高暢傳達上級對他的寬容和歡迎。趙琦和黃大年裝成賣肉屠夫見到楊子坤，成功策反。不料返回根據地時，在城門口被特務發現，司機見形勢不妙，緊急開回城裏躲避特務追蹤，要黃大年半路下車再去楊府避難，所幸路遇何晨，把他帶到楊子坤面前。楊子坤正在説服部下起義投誠，黃大年的到來恰好讓他們下定決心，但唯一顧慮的家屬問題。楊子坤答應大家，一定會想辦法先把家屬轉移。高暢和周澤西做好樂團成員工作，決定利用密道逃脱。不料，高暢去密道入口偵查時，被劉團副發現，不等他開槍，高暢一把將其拉下地窖解決了他。在下面接應的趙琦把手槍交給高暢，高暢出來跟周澤西研究下一步行動，恰巧何晨抱着孩子趕到。這時，張興民也突然趕到，要周澤西跟他去開會。南京特派員到來並宣佈蔣介石將在三天後抵達津城，在機場進行閲兵式並發表重要講話，決定與共軍在華北戰場決一死戰。張興民要求次日一早把所有樂團人員送往機場實地演練。

行動時間已過，高暢未見周澤西回來，經趙琦同意改為第二天行動，讓何晨帶孩子先回楊府。這時，張興民和周澤西回到樂團，緊急集合，準備趕往機場。機場戒備森嚴，楊子坤所在師部也被換防，樂團出逃比登天還難。高暢突然想起有人説黃大年早年學過開飛機，和周澤西面見黃大年，説服他用飛機送走樂團人員。張興民發現劉團副失蹤，感到事情不妙。他告訴楊淑琴，何晨有通共嫌疑將被關押，讓楊淑琴到時把孩子抱去南京。張興民把何晨和孩子從楊府接走，何晨臨走前用暗語要高暢去找趙琦，但高暢被特務阻攔，根本無法面見趙琦。楊淑琴悄悄把張興民打算告訴何晨，並暗示自己想辦法救她。楊淑琴謊稱忘拿東西，讓張興民回家去取。張興民和楊淑琴進家之前，要司機看緊何晨。楊淑琴把張興民騙進地下室，鎖上門後又將司機騙到身邊，奪下他的槍支讓何晨開車離去。張興民得知自己被騙，開槍射穿門鎖，楊淑琴不幸中彈身亡。趙琦得到上級指示，確保楊子坤部隊起義成功，這時何晨帶着孩子開車接到趙琦趕往機場，不料半路遇到王立強。原來，王立強受傷後被張興民手下特務發現，誤以為那國中送到醫院調養，王立強當即向特務指認趙琦和何晨身份，被趙琦手下擊斃。楊子坤終於決定部隊起義了，高暢與周澤西一起帶領軍樂團逃離，他們登機時被敵人發現，雙方猛烈交火。周澤西勇猛作戰被打傷，高暢為救他也受了傷。趙琦和何晨趕到，開車將他們送上飛機，趙琦為掩護大家壯烈犧牲。張興民趕到時見飛機已騰空而起，遂開槍自殺。高暢和周澤西回到根據地，帶領軍樂團以音樂為武器，為解放戰爭做出了特殊的貢獻。1949年10月1日，他們帶領軍樂團和廣大軍民一起，在天安門廣場列隊演奏了義勇軍進行曲，用嘹亮的軍號迎來了新中國的誕生。