配股説明書

一、封面

配股説明書的封面應載明下列事項：

(一)公司股票上市的證券交易所名稱，股票簡稱和代碼；

(二)“配股説明書”字樣，未正式定稿前，必須標有“未定稿”字樣；

(三)公司的正式名稱和註冊地；

(四)配股主承銷商；

(五)公司聘請的律師事務所；

(六)配售發行股票的類型(例如普通股、優先股；如果配售外資股，應特別説明)、每股面值、售發行的股票數量、每股發行價；

(七)重要提示，上市公司應按照下列文字陳述：

“本公司全體董事保證本配股説明書的內容真實、準確、完整，國家證券監督管理機構對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發行人所配售的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

配股説明書所用紙張規格應與該公司招股説明書規格相同。

二、正文

(一)緒言

在緒言中應當載明：

1、編寫本説明書所依據的法規，核准本次配股方案的部門；

2、聲明公司董事會全體成員確信該説明書中不存在任何重大遺漏或者誤導，並對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任；

3、下列文字必須載入緒言：

“本次配售的股票是根據本説明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本説明書中列載的信息和對本説明書作任何解釋或者説明。”

(二)配售發行的有關機構

應列出以下有關機構的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機構中與本次配售發行有關的聯繫人姓名：

1、該股票上市的證券交易所；

2、上市公司及其法定代表人；

3、主承銷商；

4、主承銷商聘請的律師事務所；

5、為上市公司審計的會計師事務所；

6、上市公司聘請的律師事務所；

7、股份登記機構；

8、其他。

(三)主要會計數據(採用列表式)

列示公司最近年度或中期報告的主要會計數據，包括總資產、股東權益(不含少數股東權益)、總股本、主營業務收入、利潤總額、淨利潤。

公司應提醒投資者閲讀年度報告或中期報告，並列明刊登最近一期年度報告或中期報告的報刊名稱及刊登日期。

(四)符合配股條件的説明

應逐條列明董事會認為本公司符合現行配股政策和條件的有關內容。

(五)法律意見

敍述公司聘請的律師對本次配股出具的結論性意見。

(六)前次募集資金的運用情況説明

公司應在以下方面對前次募集資金的運用情況進行説明：

1、前次募集資金的到位時間、募集資金數額(貨幣資金和非貨幣資金)；

2、前次招股或配股説明書承諾的資金用途與實際運用情況的比較説明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的實際進展情況、項目產生的效益情況及其他需要説明的情況。募集資金若投入多個項目，應分項目逐一説明；

3、若募集資金的運用未達到計劃進度和效益，董事會應進行解釋；若募集資金的運用有變更，説明變更原因、變更程序及其公開披露的報刊及日期、變更後的投資及效益情況；

4、為公司審計的會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

(七)本次配售方案

1、配售發行股票的類型、每股面值、配售發行的股份(或配股權證)數量、每股發行價格；

2、股東配股比例。如果發行配股權證，還須列明每張配股權證可認購的股份數量；

3、預計募集資金總額(含發行費用)，其中貨幣資金數額及非貨幣資金數額；發行費用總額及其構成，包括承銷費、中介機構費用、其他費用；

4、股權登記日和除權日；

5、發起人和持股5%以上的股東(持股數量以股東大會時的股權登記為準)認購、放棄或出讓(全部或部分)配股權的承諾，應包括股東名稱、現持股量，放棄或出讓配股權的數量。如果進行配股權的轉讓，公司董事會應詳細説明轉讓的方式，並明確説明國家對轉讓後股份的流通方式的政策；

6、如果持股5%以上的股東擬採取非貨幣資產方式認購本次配售的股份，公司董事會應詳細説明該資產的性質(固定資產、無形資產、權益或其他性質的資產)，以該種方式認購股份的總量，認購數量的折算方法，資產評估機構的報告內容摘要，有關主管部門審批意見的摘要，股東大會對該事項的表決情況，該資產對公司的資產負債、經營成果及發展前景的影響，主承銷商關於該資產配股對公司和其他股東是否公平、公正的結論性意見。

股東以其擁有的其他企業的權益認購本次配售的股份後，上市公司實質控制該企業的，還應披露該企業最近經審計的年度財務報表(資產負債表和利潤表)。

律師在配股法律意見書中對上述認購方式所出具的意見。

7、配售前後股本總額、股權結構。其格式可參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第五號《公司股權變動報告的內容與格式(試行)》中的附表的格式。

(八)配售股票的認購方法：

1、配股繳款起止日期；

2、繳款地點；

3、繳款辦法，應詳細列示繳款手續和支付方式；

4、對逾期未被認購股份的處理辦法；

5、若採用配股權證方法配售股票，應列示配股權證的派發方式及交易辦法。

(九)獲配股票的交易

1、獲配股票中可流通部分的上市交易開始日；

2、配股認購後產生的零股的處理辦法。

(十)募集資金的使用計劃

包括(但不限於)以下幾方面：

1、通過配股所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批；

2、如果所募集的資金準備用於投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預算；如用於新建企業，則應對新建企業的情況及對公司的影響予以説明；如用於收購企業，應介紹被收購企業的基本情況及資產評估情況，如收購代價占上市公司本次募集資金總額的30%以上，或收購完成後，上市公司實質控制被收購企業的，還應披露該企業最近經審計的主要會計數據(包括資產總額、負債總額、所有者權益、註冊資本、股權結構、主營業務收入、淨利潤)。如根據投資計劃，在一定時期有資金閒置的情況，則應説明該時期如何利用資金；

3、投資項目使用資金的計劃時間表、預計項目產生效益的時間及投資回收期；

4、如果投資項目不止一項，還應説明這些項目的輕重緩急；

5、在採用代銷方式配售股票的情況下，如果不能募集到預計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以説明；

6、如果所籌資金尚不能滿足規劃中的項目的資金需求，應説明其缺口部分的資金來源及落實情況；

7、募集資金運用涉及關聯交易的，要披露主承銷商關於該項關聯交易對公司和非關聯股東是否公平、公正的結論性意見，股東大會對該事項的表決情況。

(十一)風險因素與對策

1、上市公司應參照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股説明書的內容與格式》正文第五節“風險因素與對策”的內容予以披露；

2、如果採用餘額包銷以外的方式發售股票，上市公司應當對本次發售的股份可能未被足額認購的情況做必要的分析和説明。包括未認購股票的處理，上市公司擬投資的那些項目將受到不利影響，其預計年度盈利水平和其他主要財務指標將出現何種程度的變化，上市公司擬採取哪些措施彌補資金缺口以減少上述風險的影響等。

(十二)配股説明書的簽署日期及董事長簽名。

(一)股東大會關於配股的決議(摘要)；

(二)刊載本公司最近的年度報告或中期報告的報刊名稱、日期；

(三)刊載本公司最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期；

(四)公司章程修改內容簡述。

四、備查文件

(一)修改後的公司章程正本；

(二)本次配股之前最近的公司股本變動報告；

(三)最近年度報告或中期報告正本；

(四)本次配股的承銷協議書；

(五)資產評估報告和審計報告(有非貨幣資產配股或收購企業時)；

(六)前次募集資金運用情況的專項報告；

(七)配股法律意見書；

(八)主承銷商律師的驗證筆錄；

(九)中國證監會要求的其他文件。