遠東第一監獄

　　上海公共租界。巡捕房捕頭張楠帶領手下去抓捕越獄犯草上飛，趕巧在同一地點撞見一起槍殺案，最後草上飛和槍殺案的嫌疑犯劉峯一起被抓進巡捕房。表面身為租界巡捕，實為地下黨員的張楠並不知道劉峯竟然是中共江蘇省委的組織委員劉培生，這次槍殺案其實是共產黨的一次鋤奸行動。劉峯被捕後，留洋歸來的女律師曹慧接受上級命令，用法律手段實施營救。不知張楠底細的曹慧，在處理案件的過程中和張楠產生了強烈的敵視情緒。同時，叛徒許阿寶的被殺，也引起了國民黨調查科的高度重視，他們想盡辦法要把劉峯引渡到自己手裏。經過激烈的法庭辯論，劉峯終於被無罪釋放。國民黨調查科上海站站長吳天氣急敗壞，尾隨到張楠家試圖查出劉峯的下落。

　　吳天緊急安排手下藍丁在劉峯走出巡捕房的路上實施綁架。當發現被綁架回去的劉峯是假的。這時，劉峯正在抓緊安排工作，準備轉移。交通員老李把一批武器存放到省委委員許安源藉以掩護身份的照相館。吳天對不知深淺的曹慧非常反感，命令藍丁去警告這個不知深淺的女律師。藍丁帶人到曹慧家綁架曹慧，被報社記者趙新民發現，趙新民馬上去租界巡捕房報案，危難時刻張楠趕到，解救了曹慧。曹慧遭到恐嚇的消息在上海灘鬧得沸沸揚揚，巡捕房洋警長派張楠保護曹慧安全。曹慧非常排斥張楠，兩人衝突不斷。張楠受地下黨老錢的指派，保護劉峯離開上海，在車站，劉峯被特務圍追，張楠解救未果，劉峯因箱子藏有進步刊物遭巡捕房逮捕。

　　張楠無奈，只能眼看着劉峯被巡捕帶走。老錢急忙商議營救劉峯的辦法，而更為急迫的是將劉峯箱子裏的重要文件和藥品提貨單從巡捕房搶救出來，這個任務落在張楠肩上。而此刻，吳天也對劉峯的箱子虎視眈眈。最後，文件被成功調換。吳天將滿肚子氣撒到藍丁等人身上。吳天的上司唐之江向吳天施加壓力要求吳天儘快偵破共產黨的藥品輸送渠道。劉峯的案件最終塵埃落定，租界法庭判處監禁60天。老錢決定組織力量，在劉峯被押送到監獄的途中實施武裝營救。張楠押囚車半路上等待老錢的信號，許安源送過來的槍支因黃油未去無法使用，萬般無奈老錢被迫做出放棄行動的手勢。監獄大門徐徐打開，劉峯被押下囚車，監獄警長漢森對劉峯態度刻薄，漢森和張楠言語碰撞，漢森對張楠懷恨在心。律師曹慧被跟蹤，原來是她父親所為，父女相見，曹慧才知道父親已到上海國民黨警備司令部任高參。

　　監獄裏，劉峯自身難保還要主持公道，漢森決定先給劉峯來個下馬威。一個犯人從高梯上摔下來死去，漢森讓劉峯也爬上去。在對待犯人的態度上，獄醫郝平和漢森發生激烈衝突。劉峯禍不單行，在監獄裏巧遇被他鎮壓過的財主的兒子阿貴。地下黨組在不斷策劃營救方案。曹慧接到一份只有劉峯才能看懂的神秘電報，準備進監獄去探視劉峯，這時，張楠受洋警長之命保護曹慧，倆人衝突不斷。曹慧借看張楠母親之由擺脱張楠，去監獄探視劉峯。

　　曹慧探視劉峯，他告訴曹慧一個小時後將有一批藥品運送到碼頭。特務趙新民向唐主任密報，唐主派吳天、藍丁碼頭倉庫截獲藥品。老錢和曹慧在貨場，突然看到警備司令部的人到來，兩人慌忙將兩批貨物的標識單互換，不料警備司令部的人將藥品搬走，留下了唐主任與曹高參合謀運到上海的毒品。老錢扮成洋行經理，曹慧帶他去見曹高參，假稱這批藥是和巡捕房做的生意，最終老錢用毒品換回藥品。許安源收買監獄的拉屍者，要他把劉培生從監獄裏偷運出來。許安源去監獄探視劉峯告知通過運屍車救他出來。運屍車走到監獄大門前，忽然漢森攔住運屍車檢查。曹慧無奈父親的逼迫，終於答應去相親，不過她惡作劇地謊稱張楠是自己男朋友，使相親場面不歡而散。劉培生不斷遇到仇人阿貴的試探和挑釁，劉培生團結阿炳等進步人士與四海幫鬥爭。藍丁為查藥品真相，搞出捉姦把戲要脅曹高參的副官。

　　吳天導演的這場捉姦計，迫使曹高參的副官説出了那批被拉錯的藥品的去向。趙新民裝病到達康診所打探藥品消息，一無所獲，並且引起了老錢的懷疑，曹慧告訴老錢，趙新民是報社的記者。許安源在轉移前夕被捕，很快叛變革命。吳天與許安源各懷心思，許安源要將自己手中的情報出賣給更高級別的人物，吳天則要將許安源控制在自己的手中。張楠在保護曹慧時，兩人不斷鬥智。許安源泄露了張楠為共產黨做事的秘密，瞬間，一個惡毒的主意在吳天心中湧起。

　　吳天把張楠請到辦公室，幕後導演一出剿殺地下黨交通站的行徑嫁禍張楠。利用許安源，設計讓地下黨懷疑張楠是叛徒。曹慧逐漸對張楠的身份感覺好奇，他們正在咖啡館享受浪漫時光，張楠突然被國民黨特務“請走”。監獄裏，阿貴越發覺得劉峯就是當年搞農運的“老胡”。晚上，劉峯同牢房的犯人趁他睡着，將煤油灑在其被子上並點燃，劉峯為此受傷，住進監獄醫務室。吳天要許安源在三天之內查出藥品存放和購買運輸渠道，否則就將許安源叛變的消息等在報紙上。同時，吳天為了更多地許安源按照與吳天計劃，將矛頭不知不覺地引向張楠。監獄通道，四下無人，劉峯獨自前行，忽然阿貴出現在劉峯身後，他舉起匕首刺殺劉峯，醫生郝平突然出現，阿貴慌忙將匕首藏起。黨內懷疑張楠叛變，張楠與黨組織聯繫的所有通道被掐斷，心中異常苦悶。張楠醉入曹慧寓所，曹慧面對眼前這個令她暗生情愫的男人，往事一一浮現……

　　許安源惡人先告狀，將叛變的污水潑在張楠的身上，雖然老錢對張楠非常信任，但是也必須按照組織程序辦事，老錢派曹慧與張楠見面查實，老錢配合隨時準備除奸。曹慧約張楠在咖啡館見面，曹慧拐彎抹角地詢問張楠，曹慧心情異常痛苦和矛盾，最後只能毅然地發出剷除張楠的信號。老錢在關鍵時刻放棄行動，遭到許安源等人的攻擊，許安源再次煽風點火，在許安源的催促下，決定再次鋤奸。路上，張楠被交通員小劉用槍指住腦袋，張楠制服小劉。張楠這才知道上級把他當作叛徒，張楠驚呆了。張楠明白這一切都是吳天搗鬼，闖入吳天辦公室，槍指吳天……許安源在吳天的威逼下，終於把劉培生出賣給國民黨，吳天大為震驚。吳天為達到成功引渡劉培生的目的，設計讓藍丁綁架了租界大法官的兒子。

　　吳天“協助”法官找到孩子，並將綁架事件栽贓嫁禍於共產黨，大法官立即批准了國民黨的引渡請求，在十五日內將劉培生引渡到國民黨監獄。監獄內劉培生再次遭到阿貴的謀害被阿炳解救。張楠正在監獄移交犯人，親眼看到許安源上了吳天的汽車。張楠告訴曹慧，許安源才是真正的叛徒，曹慧將消息告訴老錢，老錢陷入猶豫之中。許安源再次探視劉培生，劉培生按照和老錢商量的辦法試探許安源，最終許安源叛徒身份敗露。張楠忽然看到診所又掛出老招牌，張楠快步進入曹慧也趕到。許安源利用小劉不明真相，召集所有黨員在照相館開會，吳天試圖一網打盡。小劉發現異常改變信號，國民黨未能得手。離劉培生被引渡的日子越來越近，身在巡捕房的張楠由越獄犯草上飛而萌生了一個營救劉培生的計劃。

　　張楠提出一個大膽的計劃，經過老錢等人的慎重考慮，終於批准。張楠在咖啡廳與曹慧作最後的告別，曹慧完全不知張楠話語中的意味深長。張楠故意在押送途中將關押的共產黨放走，法庭以徇私舞弊罪判決張楠十二個月監禁。當囚車駛入監獄，張楠的到來引起監獄一片騷動。張楠被分配進A區40號，阿貴想給張楠來個下馬威，不料卻被張楠反制。張楠在放風時開始接觸劉培生，黑豹偷偷地接近張楠，企圖對張楠下手，在關鍵時刻被五爺阻止。張楠入獄後，趙新民藉機更加關心曉雨，向張曉雨大膽示愛，並答應幫她一起救出張楠，曉雨深為感動。張母對趙新民也頗有好感。警長漢森不斷用言語和動作挑釁張楠，五爺看到張楠，心中暗自打起了算盤。為了剷除叛徒許安源，曹慧對租界法庭提出申請，要求傳喚許安源出庭對證；國民黨最終還是決定讓許安源出庭，不過吳天對此進行了周密安排。小劉在許安源去法庭的路上實施除奸行動。

　　剛進監獄的犯人突然被召集到操場和黑豹打拳賽，背後，操縱拳賽的漢森、五爺等人下注押寶進行賭博。經過一陣緊張的抽籤，劉培生被抽中了。張楠要求代替劉培生打拳，並因此和五爺等人衝撞起來，漢森叫人把張楠關了起來。吳天用一幅名畫買能典獄長勞爾，阻止劉培生參加危險的比賽。張楠替換劉培生和黑豹對戰，經過激戰，黑豹被打倒。被黑豹刺傷的張楠來到醫院進行簡單包紮，張楠試圖説服草上飛幫助他越獄，草上飛不信任這個把他送入監獄的巡捕。趙新民和曉雨到勞爾辦公室求他設法讓張楠早些出獄。

　　藍丁試圖脅迫趙新民跟當局合作，被綁架的趙新民在危急時刻不得不透露了自己的真實身份，原來他是直接受唐副主任領導的特務叫火狐，小特務藍丁知難而退反向火狐討好。曹慧到監獄探視張楠，曹慧看見張楠的傷，很心疼。曉雨告訴張楠母親病重，張楠愛莫能助心急如焚。放風時，張楠被阿貴騙到一旁，張楠被五爺的人挾持進工房，五爺要張楠透露四海幫內奸的情況，張楠表示無可奉告，五爺指使手下教訓張楠。此時，阿炳等人衝進來為張楠解了圍。醫院裏，草上飛終於答應和張楠合作，條件是必須先把阿貴從A區40號調走。經過一番周折，叛徒許安源終於被剷除。曹慧聽説趙新民正幫張楠辦理保外就醫，暗暗吃了一驚，可又不能把事情挑明，只能勸説曉雨不要輕舉妄動並引起曉雨的誤解。

　　張楠回到監牢，想辦法把阿貴調出了號房。時間不長，草上飛就大搖大擺地搬了進來。五爺一面猜測張楠的動機，一面派人監視張楠。草上飛偷偷告訴張楠：越獄的出口其實就在這個牢房裏。放風時，張楠把消息偷偷地通告了劉培生，劉培生囑咐他一定小心。放風時間，張楠準備掩護草上飛打通越獄通道，這時，五爺突然出現。五爺試探張楠的計劃。兩人各存戒懼，都不想讓對方破壞自己的計劃。張楠通知劉培生明天放風時間實行越獄計劃。趙新民得知曹慧急於安排曉雨母女轉移的消息，感覺裏面一定有文章。吳天被唐主任訓斥，主任警告吳天，如果在藥品和劉培生的事情上再出紕漏，絕對不會有好果子吃。

　　草上飛通過觀察，提醒張楠五爺可能也在謀劃越獄，張楠很吃驚，擔心五爺會破壞自己的計劃。劉培生來到張楠的牢房，五爺也趕過來，探聽張楠的計劃，遭到冷遇後施以要脅。吳天賄賂漢森，希望能安排人進監獄找劉培生“探討幾個問題”。圍繞越獄問題，張楠去找五爺聽聽他的建議。五爺説提出崗樓越獄的想法。最後兩人攤牌，考量兩套方案的利弊之後，五爺決定和張楠合夥。不料他們的談話被小菊芳偷聽。小菊芳以舉報威脅，迫使五爺和張楠答應越獄時帶他一起走。劉培生被漢森帶到辦公室，意外地看見藍丁，藍丁利誘不成對劉培生以拳腳相加。郝平把被特務打傷的劉培生帶進醫院，為保護他不再受傷害安排他住院。趙新民絞盡腦汁思索張楠進監獄的前因後果，並意外在曉雨家看到張楠和老錢的合影，並得知老錢就是張楠的中學老師，趙新民以特務的敏感,判定老錢應該和共產黨以及那批藥品有瓜葛。趙新民給唐之江打電話説出對老錢的懷疑，吳天偷聽到電話，私自安排藍丁採取行動。

　　藍丁等特務假裝病人來到老錢的診所，結果弄巧成拙，把事情辦砸了。 因為越獄計劃已經確定，劉培生在醫務室暫時無法出院，五爺擔心夜長夢多，暗中做通草上飛的工作，決定讓小菊芳和張楠、劉培生一起出局。趙新民和張曉雨來到勞爾辦公室再次以重禮請求幫助，勞爾同意幫忙。趁監獄放風的間隙，五爺等人脱離張楠的視線開始越獄，結果被張楠撞破，阿貴在後面把張楠打昏在地。小菊芳趕來了，他看看地上的張楠，猶豫一番，還是獨自鑽進了下水道。張楠發現五爺等人私自逃跑了，決定先進醫院去見劉培生再想辦法。五爺、草上飛和阿貴陸續從裏面爬了出來，原來這個通道已經不能利用。搜查老錢診所的行動被吳天搞砸，唐之江氣急敗壞。由於小菊芳失蹤，監獄開始實行戒嚴，取消大放風，五爺利用換崗時間暴力越獄的計劃也成為空夢。夜裏，在下水道里轉悠不出去的小菊芳終於爬回來束手就擒。監獄醫院裏，張楠態度堅決地拒絕了劉培生叫他放棄越獄計劃的提議。

　　曹慧探監，張楠告訴她自己的保外就醫被批准了，要她設法拖延，曹慧向租界法庭提出無罪辯護。張楠深情地囑咐曹慧要愛護好自己，曹慧為之所動。張曉雨興奮地告訴曹慧，哥哥的保外申請被批准。第二天，曹慧因幫張楠提出正式的無罪申訴，使保外被合法延期，張曉雨誤會曹慧，曹慧有話説不出，非常痛苦。而且這個不合常理的舉動引起了趙新民和吳天的共同懷疑，他們終於判斷出張楠很可能在準備越獄解救劉培生。吳天手下綁架了曹慧，曹慧只好抬出父親來躲過一劫。監獄醫院發現一例貌似西班牙流感的病症，發病犯人被緊急隔離。在禁閉室“風波亭”裏被嚴刑拷打的小菊芳突然發瘋了。張楠正在謀劃下一步的越獄計劃時，突然被叫到典獄長勞爾的辦公室。

　　原來勞爾有求張楠，想通過張楠讓金武釋放一個被抓的朋友，並且準備安排金武進來和張楠見面，見面時間恰好是張楠他們準備越獄的時間。偷聽到越獄計劃的黑豹威脅五爺，以殺張楠入夥為條件，被五爺拒絕，但不得不接受黑豹加入越獄隊伍。雪上加霜，張楠突然發現吳天的臉孔出現在新犯人中間……張楠被吳天勾結漢森“陰”了一下，漢森以張楠牀下私藏煙土為名，想關他的禁閉，草上飛突然站出來説煙土是他的。漢森惱怒地帶草上飛去他辦公室，在交談中，得知草上飛上次越獄是漢森所為。趙新民以幫助張母治病為名對母女實行軟禁，曉雨十分感激趙新民的“好心”。吳天在獄中嘗受到五爺的厲害。張楠等人正在崗樓周圍開始越獄暴動的剎那，漢森出現在張楠面前，典獄長勞爾要張楠去他的辦公室。

　　巡捕房的金武坐在勞爾的辦公室等張楠。他接替張楠的職位當上警長，勞爾試圖利用張楠與金武的關係達到自己的目的，不想遭到金武的拒絕。越獄的方案又一次失敗使張楠惱火，劉培生勸張楠放棄越獄行動。吳天看出五爺和張楠、劉培生等人關係密切，很是緊張，吳天利用了五爺急於出去重振四海幫的心理，以幫助五爺出獄為條件，説服五爺脱離張楠、劉培生。藍丁來見吳天，吳天要他去賄賂典獄長勞爾，要他想辦法保證劉培生的絕對安全。決定利用張楠是孝子的背景，吳天告訴張楠説，已經安排張楠母親住進他們有能力控制的醫院，並以此作為要挾張楠的一張王牌，張楠情緒失控，怒打吳天一拳，阿炳上前替張楠解圍，吳天鼻樑骨被打斷，被漢森關起來。吳天也被送進醫院。吳天離開了張楠和劉培生等人，心中焦急萬分。在這個關鍵時刻，劉培生突然被關進醫院單間，監獄方面的説法是特殊照顧。張楠的計劃已經陷入絕境。一陣救護車的笛聲傳來，小菊芳被送往聖瑪麗亞醫院的一幕撬動了張楠的思維，張楠猛地一震，計上心來。監區內黑豹對張楠下毒手，草上飛救張楠把他送往醫務室。張楠趁機説服郝平幫劉培生脱險，張楠提出裝病出獄。郝平心生一計，提出利用目前監獄對西班牙流感的恐慌情緒，實現越獄計劃。郝平去找曹慧拿藥，曹慧和老錢聯繫，老錢最終認可張楠的計劃。

　　郝平給張楠和劉培生注射了特殊藥物，張楠和劉培生隨後分別發病，症狀與西班牙流感一樣。郝平告訴獄方這可能是西班牙流感，需要送往租界的聖瑪麗亞醫院救治。吳天眼看救護車就要開出監獄，大呼漢森是蠢豬上了共產黨的當。他要漢森通知外面截堵。老錢用金蟬脱殼計甩掉了特務的堵截，劉培生和張楠被安全解救。曹慧面對仍未甦醒和張楠，心潮起伏往事湧現……郝平因幫助犯人越獄而入獄，漢森因劣行敗露而穿上囚服。趙新民告訴曉雨張楠是共產黨，曉雨興奮不已，約趙新民一起去看哥哥。當曉雨來到趙新民的辦公室，意外發生了……

　　夜晚，曉雨激動地盼望着與哥哥見面，早早去找趙新民，張曉雨看到趙新民在電話里布置國民黨特務緝拿張楠，震驚之餘她鼓起勇氣機智周旋。一聲槍響，曉雨倒在血泊之中，為保護哥哥獻出她年輕美好的生命……國民黨特務和巡捕房都在不惜一切代價抓捕越獄犯，劉培生和張楠要想離開上海困難重重。張楠為保護劉培生離開上海魔窟，決定用計拖住特務。張楠找到趙新民説要看母親，並要趙新民幫忙離開上海。趙新民馬上要求藍丁將所有人馬調往醫院，將張楠嚴密監控起來，以為順藤摸瓜就能找到劉培生。在醫院看到病中熟睡的母親，張楠百感交集。張楠坐上趙新民的汽車，趕往碼頭。曹慧主動約父親吃飯，利用父親的車護送劉培生突破一個又一個關卡，曹慧和劉培生安全離開上海前往蘇區。曹慧望着遠方，默默唸叨着張楠的名字。在碼頭趙新民終於被張楠撕下了偽裝，藍丁趕到擊斃了趙新民，張楠開槍與之對決，最後負傷並陷入國民黨特務的重重包圍之中……