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資產收購

鎖定

資產收購簡稱A. A. ，又稱pur-chase of assets。指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。

在進行收購資產時，由於須特別注意被購併國家當地的法令，以免在收購之後須承受其他額外的債務或義務。

因此一般多儘量間接地由被購併公司所屬國家當地法令所成立的公司來進行收購，如此可使母公司與子公司責任劃分，母公司也免於該國申報所得税。^[1]

中文名: 資產收購
分類: 民事法律行為

重要性: 調整公司經營規模等
法律特徵: 4項

資產收購概念特徵

資產收購具有以下法律特徵：

1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。

2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。

3、資產收購行為完成後，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。

4、資產收購的法律關係雖然較為簡單，但也可能發生相應的交易成本。

資產收購兼併程序

1、內部決策程序

2、簽署資產收購協議

3、依法辦理相關資產的交付手續

資產收購與購買資產式兼併的區別

(1)資產範圍不同　出資購買資產式兼併指兼併公司使用現金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現兼併。以購買資產式的兼併，所購買的資產轉移的是合併中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合併使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。

(2)債務承擔不同　公司兼併的效力之一是債務承繼，即被兼併的公司的全部債務通過法律的規定自動轉給存續或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。

(3)股東地位不同　公司兼併時，被兼併的公司的股東原則上成為存續或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬於賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

(4)法律後果不同　出資購買資產式兼併的後果使被兼併方的主體資格消滅，而且，被兼併公司可以不經過清算手續即時消滅。

這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續。