覺醒

黑衣人跳海後被姜家村的採藥人姜大叔救起，醒來時，發現因為頭部受傷而失憶，除了隨身攜帶刻有童飛名字的鋼筆和鑰匙之外，沒有任何東西能證明自己是誰。兩把鑰匙遲遲都沒有下落，雖然半年後如果沒人打開保險櫃情報就會自動銷燬，可是日本黑龍會特務芥川依然怕夜長夢多，打算毀掉情報，日本特務剛到大陸銀行門口，就被得知消息的漕幫的人打死，同時漕幫也驅逐了在銀行對面暗中觀察的國民黨軍統人員。

飛天龍的威名傳遍十里八鄉，許多百姓加入了紅龍寨當土匪，童飛怕樹大招風，打發了老弱病殘，同時加強了對精兵強將的訓練，一方面又派人去省城打聽警備司令部的動態。沒想到，派去打探消息的土匪蝦米皮被抓後投降，供出了水寨的機密，警備司令部決定圍剿紅龍水寨。官兵很快包圍了紅龍水寨，童飛分析水寨裏一定有內奸，因為兵力懸殊太大，童飛打算用假投降來拖延時間，並且秘密偵查對方的炮兵陣地佈置。

吃了兩次虧的劉貴發誓一定要找飛天龍報仇，空軍也加入進來，開始對紅龍水寨進行空中打擊，大家只好躲進山洞。在山洞裏，杜鵑告訴童飛有很多地道直接通往山下，同時把鋼筆還給了他，並同意他離開，童飛怕杜鵑有危險，又不忍離開，僵持之際，官兵已經包圍了山洞。突圍過程中，杜鵑中槍受傷，童飛受傷後昏迷，為了掩護童飛等人逃跑，杜鵑引官兵追向自己，走投無路之際，飛身跳崖。

童飛嚴厲批評了小北風的魯莽行為，這時他的記憶裏突然出現泥鰍當時的囑託，第二天童飛就來到萬家碼頭尋找老康，工人告訴他並沒有姓康的人，出門後童飛遇到了他們剛來上海時拉他們的黃包車伕老吳頭，童飛打算也拉黃包車餬口。萬家大小姐在街頭散發“停止內戰，一致抗日”的傳單，遭遇巡捕房的人追捕，老康救了她，原來老康姓丁，是萬家商社一名經理。

萬家大小姐坐了童飛的黃包車前去遊行，路遇警察驅散，為了保護大小姐躲開警察的追捕，童飛和警察對打起來，被趕來的吳蕾當場抓住，帶去了巡警房。得知童飛被抓，姜根和小北風想去賭場贏錢去巡捕房贖人，萬妍卻已經把人贖出來了，並帶到家裏，萬家商社的董事長萬榮非常感謝童飛對自己女兒的救命之恩，留下童飛共進餐酒聊表心意，在交談中，萬榮發現童飛是一個可造之材，當即邀請他第二天來萬家商社上班。在童飛的請求下，萬榮同意小北風和姜根在萬家碼頭做工。

童飛在萬家商社的前台工作，利用這個契機，他在人員花名冊上尋找老康，卻沒有結果，他讓小北風在碼頭仔細打聽老康的消息，與此同時，面對憑空出現、疑點重重的童飛，萬榮也開始了自己的調查。日本黑龍會特務芥川突然來到商社，想以高出市價的價格收購萬家碼頭，萬家少爺萬邦動員父親扔掉不掙錢的碼頭，但是老康提出日本人突然收購碼頭一定有隱情，勸萬榮不要輕易把祖上傳下來的碼頭出讓給日本人。

童飛成功地收回了欠款，回到商社後被奉為英雄，萬邦更加氣急敗壞。芥川劫持了大陸銀行的錢經理，並威脅他，如果十二個小時之後還不和日本人合作，將殺死他，錢經理向地下黨表示另一把鑰匙出現了。通過分析，地下黨得知拿着這把鑰匙的人就是童飛。半夜，蒙面人夜闖童飛家，兩人打了起來。

小北風被漕幫頂上，雙方發生衝突，小北方和姜根被漕幫的人帶走。童飛前去營救，黑五表示有人出錢讓漕幫出面，希望童飛永遠離開上海灘，童飛拒絕了，在打鬥中，童飛敗下陣來，巡捕房的吳警官突然出現，解救了三人，童飛受傷住進醫院。在醫院裏，童飛不能下牀，萬榮父女都來探望，萬榮告訴童飛這次的事情是自己的兒子指使漕幫人乾的，童飛提出離開萬家商社，萬榮反而提拔他成為自己的助理。

地下黨打算查出刺殺萬榮的幕後真兇，小北風在醫院醒了過來，喊了聲“姐夫”震驚了在場的人，在受傷的殺手病房前站崗的警察被人買通，假扮成醫生的兇手進門殺死了殺手。吳警官和萬妍對於童飛的過往婚史都耿耿於懷，二人非要問個明白，在吳警官的逼問下，童飛説出了自己在紅龍水寨當土匪的過往，吳警官發現殺手的手臂上有梅花的紋身，殺手一定來自漕幫梅花堂。

胡專員叫來警察局長調查，劉貴現在是上海市警察局局長，他説此事肯定是漕幫在背後興風作浪，因為此次的混戰有機槍大炮，不像小幫派的作風，胡專員無奈只好請柯爺出山，主持大局。胡省長劉貴故人相見，胡專員用漕幫的財富以誘惑，説服劉貴除掉柯爺這個心腹大患，來穩固兩人在上海的地位。漕幫新開商社，在開業典禮上，胡專員和劉貴佈下埋伏，想刺殺柯爺，童飛突然出現，質問柯爺誰想殺萬榮，胡專員的刺殺計劃只好取消。

萬邦才是刺殺自己父親的幕後主使人，對此，童飛和老康早已心知肚明，面對如此複雜的萬家內部矛盾，童飛表示他沒有找到老康之前絕不會離開萬家商社。老康想告訴童飛自己的身份，但地下黨老潘為了安全起見阻止了他。童飛的記憶有所恢復，但都是一些碎片，無法連成完整的記憶，童飛覺得大陸銀行的保險箱裏藏着驚天大秘密。

雖然離開了萬家商社，但是為了黨的利益，老康決定重新回去，奪回碼頭。吳警官得知童飛三人都失業了，介紹三人去開茶樓。經過討價還價，他們盤下一座茶樓，童飛成為茶樓主人，茶樓原主人温嫂十分不捨，但是因為兒子迷上賭博，不得已只能賤賣了茶樓，得知這種情況，童飛改變主意，自己只是入股，茶樓依然歸温嫂經營。正在這時，上門討債的人又來了，原來就是虎頭幫的人，童飛出面，雙方劍拔弩張，眼看就要打起來，這時杜麗和黑五來了，面對漕幫的勢力，虎頭幫只能認慫，危機化解，但是孫不點懷恨在心。

得知行動失敗，胡專員和劉貴互相指責對方，脆弱的同盟關係瓦解。胡專員此時已經驚弓之鳥，叫了警備司令部一個排的士兵來保護自己，依然惴惴不安。他改變了乘火車的計劃，改乘輪船，自以為天衣無縫，結果在路上依然被漕幫的人堵住，原來胡專員的秘書就是漕幫弟子，柯爺出現痛斥胡專員見利忘義，最後把胡專員扔進了黃浦江，胡專員警告他漕幫不把政府放在眼裏，遲早會被除掉。

童飛發現了萬邦，情急之下，萬邦開槍，槍聲驚動了黑五，黑五一槍打中了萬邦。臨死前萬邦向妹妹表達了歉意，希望萬妍能原諒自己。童飛質問黑五為什麼打死萬邦，黑五表示如果自己不開槍死的就是童飛自己，童飛因為沒有完成答應萬榮留萬邦一條命的承諾而陷入了深深的自責。黑五在巡捕房門口等待吳警官，向她表明心跡，但是吳警官拒絕了他，表示因為他沒有做人的底線，所以不會喜歡他。

在茶樓童飛見到了梅子，他仔細詢問了温嫂有關梅子的事情，讓温嫂打發梅子離開，温嫂並沒有辭退她，卻給梅子一些錢讓她急用，沒想到梅子直覺敏鋭，覺得自己已經被懷疑。芥川讓梅子繼續接近姜根，梅子不想做，而且她表示沒有發現童飛有什麼不妥的行為，不明白為何要殺他，芥川大怒，表示梅子只要服從命令即可。小北風受童飛的委託化妝成黃包車伕在黑龍會門前等待，證實梅子果然是日本特務。

芥川來到茶樓，送上賀禮，芥川一改往日的囂張，反而一直示弱，他希望童飛儘快上任，來處理萬邦遺留的問題，童飛提出儘快歸還萬邦的欠債，芥川強硬拒絕，表示日本只對萬家碼頭感興趣，童飛使出緩兵之計，表示三天後再答覆芥川。童飛前往商社上班，丁經理講了商社目前的嚴峻形勢，資金缺口十分巨大，要想挽回困境非常難。日本人和漕幫都覬覦萬家碼頭，讓童飛覺得有些不可思議。

童飛來到黑龍會，芥川假裝幫助尋找小北風，三天之內就會有消息，童飛希望他能交出小北風否則就可能不賣碼頭給他。姜根和杜鵑一起去找梅子，發現了她的行蹤後，梅子突然出手刺傷杜鵑，姜根此時才幡然悔悟，姜根想跟日本人拼命，山田讓梅子殺了姜根，一羣蒙面人出現，打傷梅子，救下了杜鵑和姜根。根據漕幫的情報，童飛和吳警官一起出馬綁架了芥川的上司板原，芥川只好放了小北風。杜鵑受傷住院，童飛答應她等傷好後兩人一定成親。

碼頭開始正常運營，童飛讓碼頭工人們提高警惕，日本人果然有所行動，山田等人化妝成中國人，趁着夜色，來到碼頭搞破壞，結果被工人巡邏隊發現，雙方廝打在一起，期間，碼頭上的貨物大半被日本人放火燒掉，山田被抓。得知碼頭被燒，杜鵑也來到碼頭，主張殺掉山田，吳警官勸大家不要激動，要不然日本人會來找麻煩。就這場大火，童飛召開記者會，告訴社會日本人假扮中國人來放火，揭露了日本的侵略陰謀，一時間羣情激奮，山田被吳警官帶走。

童飛對杜鵑動之以情，曉之以理，杜鵑不為所動，打算離開上海，在萬家，萬妍也沒有絲毫的高興，她看出童飛並非真的想娶自己，而且作為萬家的大小姐，更不應該在關鍵時刻退縮，於是萬妍去找客户請他們撤回提議。吳警官因為童飛要和萬妍結婚在酒館買醉，黑五來安慰她，勸她不要為童飛傷心。吳警官大醉，黑五把她帶回自己家，第二天吳警官得知自己的衣服是黑五脱的，開始興師問罪。

漕幫的柯爺斷定童飛肯定會來找自己，早就開啓大門等着童飛。一見面，童飛就大吐苦水，柯爺一個耳光打過去，他讓童飛要勇往直前，但卻不能有匹夫之勇，做生意要動腦子。童飛答應把碼頭賣給漕幫，沒想到，柯爺竟然不想買，他想讓童飛嚐嚐什麼才是真的山窮水盡，柯爺看中了碼頭，但是更看重童飛這個人，希望他能加入漕幫。通過長期觀察，柯爺已經把童飛認定為自己的接班人。杜麗很不理解柯爺的決定，她想為自己的弟弟黑五爭取一下，柯爺卻説黑五心胸狹窄，無法掌控漕幫的大風大浪。

童飛和小北風為將來的戰鬥做着準備，童飛等人研究戰略戰術，碼頭工人巡邏隊日夜操練，行動之前，童飛讓姜根假扮警察進入虎頭幫，放置炸彈，約定第二天晚上開始行動。丁經理來勸童飛不要走出這一步，但是童飛沒有別的選擇。姜根假扮警察來虎頭幫的倉庫檢查，放置好了炸藥，黑五得知柯爺想讓童飛做梅花堂堂主，十分不服。

漕幫開香堂，童飛加入漕幫，柯爺當眾宣佈童飛成為梅花堂堂主，黑五很嫉妒，杜麗只希望弟弟不要去爭名利，能平平安安的就好。柯爺讓童飛好好整頓碼頭，漕幫一舉佔領上海灘的時機到了。萬家商社還清了所有銀行貸款，虎頭幫的軍火被搶，日本人大怒，失去了萬家碼頭的話，日本的整個軍事行動都將受影響。童飛已經成為心腹大患，日本人打算消滅他。

小北風在街頭偶遇已經淪為乞丐的土匪小辣椒，把他帶回家。面對黑龍會與虎頭幫的聯手，童飛要求小北風加強碼頭的警戒，不僅要有明哨，還要有暗哨。小北風吊兒郎當的作風讓童飛很為他擔憂。小北風帶着萬妍去靶場練習打靶，萬妍害怕不敢開槍，杜鵑也來靶場，跟萬妍較勁，一個得到童飛是因為愛，另一個放棄童飛也是因為愛，小北風也喜歡萬妍，姐姐的舉動讓他很尷尬。

杜鵑因為婚禮上童飛下意識保護萬妍而大怒，丁經理來安慰萬妍，萬妍表示自己要振作起來，替萬家報仇。姜根將梅子帶回來，童飛逼迫姜根開槍打死梅子，姜根下不了手，這時萬妍突然衝進來，一把奪過槍，在開槍的瞬間，梅子突然被外面的冷槍擊中。姜根衝出去找尋開槍的人，原來是山田，他一槍打死了山田。

自從萬妍出走以後，童飛一直處在痛苦之中，沒去上班，萬妍此時正在根據地接受培訓，奇怪的是，日本人最近消停了很多，地下黨打算以姜根為突破口，一舉查清童飛的身份。姜根表示不想再去受保護費了，小北風派他去碼頭做監工。杜鵑依然在為萬妍而耿耿於懷，看到童飛渾渾噩噩，兩人吵起來，小北風勸她改變，贏回童飛的心。小辣椒代替姜根來收保護費，地下黨又來制止，他們號召所有的商販團結起來抵制這種行為，大家最後把小辣椒痛打一頓。小辣椒帶了更多的人來收保護費，姜根趕來痛罵小辣椒忘本，把他趕走了。

苗劍鋒得到消息，有一名共產黨的交通員將通過萬家碼頭來到上海，身上帶有重要情報，劉貴打算警察局和巡捕房一起合作，抓住此人。巡捕房黃探長來找童飛，希望他協助，兩人談起吳蕾，童飛希望黃探長勸吳蕾好好生活，吳蕾得知要抓人，主動請求加入，黃探長沒有答應。童飛將此事告訴了丁經理，讓他告訴小北風，丁經理預感到童飛已經知道了自己的身份。因為姜根在碼頭做監工，地下黨小鵬希望他能幫忙，協助交通員逃跑，姜根表示很為難，但他依然決定幫忙。

在牌桌上，大家請柯爺定下規矩，面上和氣，暗地較勁，童飛功夫了得，兩把全贏，贏得了柯爺的喝彩，柯爺設晚宴歡迎童飛，宣佈收童飛為自己的義子。童飛被灌得大醉，黑五才發現那天在賭場原來是童飛故意輸給自己，主動退出了與吳蕾的三角戀。回到家，童飛跟杜鵑大吐苦水，趁着酒勁説出自己的鬱悶，杜鵑關心的是童飛對自己的感情是不是真的。

保險櫃的鑰匙終於集齊，地下黨去大陸銀行打開保險櫃，當天是保險櫃有效期的最後一天，日本人早就做好準備不讓中國人得手，在錢經理的幫助下，假裝要新開保險櫃的小鵬順利打開了517保險箱，取出情報拍照留存後離開，日本特務一路尾隨，搶走了小鵬新開保險箱的鑰匙，芥川來大陸銀行強迫錢經理打開保險箱查看，芥川一直等到了銀行的下班時間，眼看着517保險箱裏的情報被銷燬，他得意洋洋。殊不知，怕日本人搜查，小鵬把情報交給了錢經理，錢經理下班後帶出情報交給了地下黨。

苗劍鋒來巡捕房引渡小北風，吳蕾不放人，要求拿出真證據才能引渡。為了爭奪小北風，劉貴和童飛都找人對巡捕房施加壓力，兩面都不敢得罪，無奈之下，黃探長決定讓小北風自己越獄而逃。小北風絕食了，這一天獄警卻端來了紅燒肉，小北風剛要大快朵頤，發現飯碗裏偷藏了鑰匙，獄警更提醒他演得逼真點，小北風順利逃出監獄，沒想到一出門就碰見吳蕾，吳蕾帶走了小北風，要求兩個小時之內必須見到童飛，要不然就把小北風交給苗劍鋒。

劉貴的胃口太大，得罪了柯爺，柯爺決定置劉貴於死地，他派杜麗和童飛去南京找關係來壓制劉貴，從而救出小北風。杜鵑不放心童飛，讓小辣椒在南京盯緊童飛，柯爺暗地裏也派出了眼線跟着他們。伏擊童飛的事情柯爺心中早就有了答案，他趁機敲打黑五和老莫，讓兩人老實點，好好輔佐童飛，並要挾二人只要童飛有點閃失，他就找兩人算賬。

苗劍鋒來到姜家村，帶走了姜大叔，又故意暗示讓槐花趕緊想辦法救人。姜大叔被帶到了警察局，問他關於飛天龍的事情，希望他辨認出飛天龍，姜大叔説自己不認識，被帶去用刑。童飛來醫院看小北風，發誓一定會為他報仇，槐花來上海報信，姜根得知要去和劉貴拼命，漕幫開會策劃如何除掉劉貴，柯爺説過去除掉劉貴只是為了緩解內部矛盾，現在姜大叔被抓，就必須除掉劉貴，可是劉貴是警察局長，沒有那麼容易除掉，如果姜大叔供出了童飛，童飛就很危險，柯爺提出殺了姜大叔，童飛堅決不同意，但是他也無計可施，憤而離去。

黑五和老墨帶人在荒山野嶺埋伏了好幾天，終於等到了上海警察局的車隊。兩人二話不説，就開始從山頂瘋狂掃射，下去勘察卻沒有發現劉貴，就在他們在山裏排查時，劉貴已經從水路返回上海。行動失敗，柯爺讓童飛先出去躲躲，等自己殺掉劉貴再回來，黑五一回上海，立刻衝回家裏，發現吳蕾非常擔心自己，心裏樂開了花，可是吳蕾依然陷在深深的自責當中。苗劍鋒得知劉貴平安回來，決定改變計劃一定要除掉劉貴。

苗劍鋒提醒童飛小心柯爺，因為柯爺已經安排了卧底在童飛身邊。小北風每天都因為自己的遭遇而傷心難過，童飛來勸他拿起槍，跟自己一起去抓卧底。柯爺派來的卧底竟然就是小辣椒！他哀求童飛不要殺他，他什麼事情都沒有跟柯爺彙報，童飛放了他，但小北風突然開槍打死了他，氣得童飛暈了過去。布朗醫生來看病，童飛想打聽關於柯爺的病情，布朗醫生説柯爺的病情很嚴重，最多活不過半年。

日本打算對共產黨進行報復，他們拿着照片滿大街找老潘，正好被老康碰見，他只好跑來報信，姜根主動請戰，他假裝酒鬼分散日本人的注意力，然後突然奪槍開始射擊，特務被驚動，老潘和老康也出來迎戰，三人驚險逃出。漕幫發現童飛最近和軍統走得很近，老莫把這件事彙報給了柯爺，柯爺對童飛產生了懷疑，為防不測，柯爺把蟠龍棍交給老莫保管。小北風殺了小辣椒惹下了大禍，他很自責，但生無可戀的他依然在自暴自棄。

開香堂的日子到了，童飛端着柯爺的靈位出現，當務之急漕幫要選出幫主，老莫第一個站出來反對，表示要弄清柯爺是怎麼死的，並且反對童飛成為新幫主。老莫要求徹查柯爺的死因，希望童飛能給大家一個合理的解釋，杜麗帶着布朗醫生出現，布朗醫生表示柯爺死於咳嗽引發的心臟病突發，而抽煙則加重了咳嗽，杜麗沒收了柯爺所有的香煙，不料卻有人不顧禁令給了柯爺香煙，這人就是老莫！老莫拋出了蟠龍棍的去向問題，童飛表示蟠龍棍不在自己手上，老莫得意洋洋搬出幫規：只有蟠龍棍出現才能認定新幫主。

吳蕾經常夢見小北風追殺自己，看見吳蕾受折磨，黑五去找童飛了結此事。他要求自己幫童飛成為幫主之後，吳蕾和小北風之間的事情一筆勾銷，黑五希望童飛管好杜鵑和小北風，如果小北風真的來找麻煩，童飛不能插手。柯爺的葬禮當天，各堂堂主都來參加葬禮，老莫帶着蟠龍棍出現，自封為漕幫新任幫主，老莫讓人綁了童飛和杜麗，童飛希望能放了自己，從此隱退江湖，有堂主勸老墨，柯爺剛去世，就要殺了他的女人和乾兒子，實在是不妥，如今二人願意讓賢，就讓他們離開即可。

杜鵑早就看出杜麗喜歡童飛，她對杜麗生出殺意，她提議讓杜麗搬出漕幫，並親自去勸説。她一點都不相信杜麗説的她和童飛之間是朋友關係，她跟杜麗説為了童飛的名聲，杜麗一定要搬出漕幫，杜麗同意但要求小北風不許再騷擾他們姐弟。童飛明白杜麗對自己的感情，但自己不能拋棄杜鵑，杜麗説自己只想住在童飛的心裏就可以了。杜麗搬出了漕幫，童飛請槐花來照顧杜麗，黑五派下屬彪子過來保護杜麗，杜麗希望童飛和黑五能和睦相處，但是在看似輕鬆的氛圍中，幾個人卻各有擔心，杜麗要大家發誓三人永不開戰。

黑五和吳蕾在西餐廳約會，吳蕾不喜歡，黑五就帶她來阿三餐館吃醉螃蟹。兩人暢想未來的幸福生活，在“長亭外，古道邊”的歌聲中起舞，吳蕾非常開心，黑五突然向吳蕾求婚，吳蕾假裝拒絕了，黑五暗自神傷，吳蕾説只要天上掉下個戒指，她就會嫁給他。漕幫也開始和共產黨作對，工作都沒法開展，老康提議萬妍去見見童飛，讓他打消顧慮。老潘來找童飛，告訴他萬妍不想見童飛，希望不要再找她了，童飛扣押了老潘，三天之內萬妍要是不出現，老潘就會被交到軍統手裏。

苗劍鋒果然上當，翻遍了上海灘都沒找到萬妍和姜根，這時他得到消息，有人看見萬妍和姜根出現在杭州，杭州警方也在通緝，老謀深算的孫站長識破了童飛的障眼法，也猜到了兩人的落腳點，打算將計就計暗中操作。小北風啓動了漕幫在警察局的內線打探消息，而苗劍鋒此時已經得到了消息打算前往抓捕。苗劍鋒帶人秘密前往抓捕，只許抓活的，不許開槍，萬妍和姜根發現情勢不對，但無路可逃，寡不敵眾被抓，苗劍鋒把兩人送上囚車，沒想到沒走幾步，押車的警察就被踢下車，原來漕幫內線得到了消息告訴了童飛，童飛讓小北風救走了兩人。

共產國際特工黑木隆一護送一份絕密情報到上海，不想被日本特工跟蹤，中共地下黨員泥鰍為了護送黑木隆一安全離開上海，身陷日本特工的重重包圍，身受重傷，被童飛所救。泥鰍彌留之際，把一把上海大陸銀行保險櫃的鑰匙交給童飛，讓童飛以一箇中國人的名義起誓，親手把鑰匙交給上海萬家商社的老康。童飛在同日本特工搏鬥的過程中，頭部受創，被善良的姜根一家所救，發現自己失去了記憶。紅龍寨的土匪翻江龍到姜家村搶劫，被童飛打死。

童飛拒絕執行命令，苗劍鋒又想出一招兒，逼萬妍自己提出讓童飛執行死刑。束手無策的童飛在找杜麗想辦法，苗劍鋒竟然找到了杜麗這裏，通知童飛在萬妍臨死前來見她。童飛來到牢房，萬妍請求童飛殺了自己，童飛卻説一定會救她出去。老康給童飛打電話讓他拖時間，行刑的日子到了，萬妍唱起了《國際歌》從容不迫走向法場，，童飛走向萬妍，子彈卻只打向地上，他和萬妍都被關了起來。

上海市面的物價飛漲，地下黨卻依然不知道日本人計劃的細則，現階段要團結國民黨情報部門，共同對付日本侵略者，老康決定讓童飛作為聯絡人聯繫軍統。軍統卻在國共合作的同時，依然防着共產黨，並要求童飛堅決執行。童飛表示日本人已經開始了金融戰，大量散發假幣，在民族危亡的時候，希望軍統能明白國家重要還是黨派之爭重要。

黑五和日本人再次交易，童飛假扮成跟班前去探路，他們掏出十萬美元想把所有假幣都買了，日本人答應後天交易。日本人出門後被姜根開車跟蹤，半路車壞了，姜根萬妍只好徒步跟蹤，結果把目標跟丟了，但是能斷定假幣的集散地就在海倫路的五家日本商社裏。軍統怕共產黨比自己先查出真相，孫站長派苗劍鋒趕緊去查日本商社的底細。萬妍穿上日本和服，拿着假幣和童飛、小北風進入租界去調查。在誠達百貨公司，店員拒絕接受法幣，與此同時，苗劍鋒也查出了誠達公司的可疑之處。

軍統覺得破獲了假幣大案，已經開始設宴慶祝，萬妍和姜根來通報新情況，國共雙方意見不同，大家決定分開調查，童飛提出讓嗅覺靈敏的警犬參與行動，找到印刷廠。吳蕾、苗劍鋒帶領巡捕房的警犬在市面上搜查，很快發現了很多假幣，也把目標鎖定在了日租界內。日本人為了保護印刷廠和掩人耳目，肯定會把廠址設在軍隊保護的民用設施裏。老康想發動羣眾找到線索，姜根提議發動人力車伕來打聽。

吳蕾和黑五正在約會，黑五向吳蕾求婚，吳蕾同意了，突然彪子跑來報信，説杜鵑來了。黑五和吳蕾趕往杜麗家，在路上碰到了小北風的埋伏，吳蕾被打中，粗心的黑五並沒有發現異樣，吳蕾告訴他自己懷孕了，黑五擁抱吳蕾才發現她中槍，吳蕾哼着歌死在黑五的懷裏。黑五抱着吳蕾遺體來到阿三餐館，兩人本來打算在這裏舉辦婚禮，如今已經陰陽兩隔，想起以前愉快的時光，黑五傷心欲絕。黑五要找小北風報仇，芥川告訴黑五，只要殺掉童飛，日本人就支持他。

談判開始了，黑五質問童飛為什麼出爾反爾，答應自己的事情沒有做到，如果不交出小北風，就誓不罷休，童飛對吳蕾的死也很難過，如果一定要找小北風死，童飛願意替他死。談判陷入僵局，萬妍指出現在民族危亡之際，希望大家能放下成見。童飛表示現在有一次針對日本人的行動，請求給小北風一次機會，讓他死在戰場上。自己如果也死在戰場上，漕幫主就讓黑五做，他把蟠龍棍給了黑五。

黑五在吳蕾的靈位前，訴説了自己的心裏話，承認自己不如童飛，佩服童飛在國家民族利益面前能放下自己的權利和地位，黑五也想證明自己。萬妍想加入行動，但是老康另有任務安排，童飛來辭行，萬妍希望他活着回來，黑五也加入了童飛的行動小組。在老吳頭的帶領下，他們來到虹口倉庫附近，打算從地下水通道來到倉庫。他們先排除了日本人放置的炸彈，順着油墨的印跡，他們發現了一座大門。除掉放哨的日本兵之後，他們進入了倉庫。