股東知情權

股東知情權 ^[1]  是指公司股東瞭解公司信息的權利。

按照公司類型不同，股東知情權可分為有限責任公司股東知情權和股份有限公司股東知情權。

股東知情權是一個權利體系，其分別由財務會計報告查閲權、賬簿查閲權和檢查人選任請求權三項權利所組成。上述三項權利的內容雖然各異，但中心是股東對公司事務知曉的權利，都是為了能使股東獲得充分的信息。而股東知情權的行使，不僅直接涉及到股東自身權益的實現，而且與公司管理是否規範化緊密相連。因而，世界各國在制定公司法時都對股東的知情權做出一定的規範。中國修訂後的公司法中，關於股東知情權立法上作了完善。

股東知情權為法律賦予股東通過查閲公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現瞭解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。股東知情權是一個權利體系，股東知情權並非是股東所享有的單一權利而是一個權利體系。由查閲公司章程權、查閲股東會會議記錄權、查閲公司會計報告權、查閲董事會會議決議權等一系列權利構成。現代公司實行所有權與控制權的分離，股東不直接營運公司事務，股東要對公司事務參與和監管，首先要獲取公司經營的有關信息，只有在獲取了公司經營信息的基礎上，才可能行使對公司的監督權和重大經營決策上，以維護股東的終極利益。從而達到維護股東利益所以可以説股東知情權是實現其他權利的前提和基礎。

公司股東在什麼範圍內享有知情權是各國公司立法所關注的一個核心問題。修訂前的公司法第三十二條規定了有限責任公司的股東行使知情權的範圍，而股份有限公司的股東知情權則被規定在第一百一十條。根據舊公司法，有限責任公司的股東能夠行使知情權的範圍主要表現為“股東有權查閲股東會會議記錄和公司財務會計報告”，而對於股份有限公司的股東，則限於“查閲公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”。可見，股東知情權的行使範圍被限定在一個非常狹小的範圍內。

修訂後的公司法分別在第三十四條和第九十八條對有限責任公司、股份有限公司股東的知情權做了規定。第三十四條規定：“股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閲公司會計賬簿。第九十八條規定：“股東有權查閲公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”公司股東的知情權在更大程度上獲得了法律的尊重和承認，修訂前後的公司法在股東知情權問題上的變化主要是：

1、股東行使知情權的範圍與修訂前的公司法相比較，將有限責任公司股東知情權的行使範圍擴張到“有權查閲公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”以及公司的會計賬簿；而股份有限公司的股東行使知情權的範圍則擴張到“有權查閲公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告”。修改後的公司法能夠使股東更廣泛地瞭解公司經營信息，更切實地保護自己的合法權益，更有效地加強對公司事務的監督。

2、在規定有限責任公司的股東可以查閲公司上述文件的同時，還規定了有限責任公司的股東有權複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。這樣有利於克服僅僅允許股東查閲公司相關文件所帶來的諸如不能更全面、精確地瞭解、掌握公司經營及財務狀況的弊端，從而為股東知情權的行使提供更充分的法律保障。

3、對有限責任公司股東賬簿查閲權的行使程序和條件有了較為明確的規定。即“股東要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並説明理由。公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲。

如前所述，在股份有限公司中，由於存在公司所有權與經營權分離的問題，公司的經營歸屬於董事會行使，股東只享有股權。在這種背景下，如何防止公司的經營管理者利用股東授予的經營權力來追求其自身利益的最大化，股份公司股東知情權設立之目的就在於避免經營者的追求目標偏離股東預期的目標成為迫切的需要，因此《公司法》確立了股份公司股東對公司事務進行干預的權力，來保護股東對公司的終極控制權，以實現股東的投資利益，即股份公司股東知情權。《公司法》第三十三條規定為：“股東有權查閲、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閲公司會計賬簿。股東要求查閲公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閲，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並説明理由。公司拒絕提供查閲的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲。 ^[2]  ”

從該條文包含內容看，股份公司股東具有以下權利：

（1）查閲公司章程的權利；

（2）查閲股東名冊、公司債券存根、股東大會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的權利；

（3）股東查閲公司財務會計報告的權利，財務會計報告之中資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務狀況説明書和利潤分配表等；

（4）股東對公司的經營提出建議或質詢的權利。

《公司法》 ^[3]  三十三條規定知情事項正是公司經營、發展情況的重要事項。如股東名冊是中小股東瞭解公司股權結構、控股股東是誰，關聯交易的存在與否的重要信息；公司債券存根對於股東瞭解公司負債情況具有重要意義；董事（監事）會決議更是股東瞭解公司經營決策等重要事項的必須途徑。對於公司董事、監事、高級管理人員的報酬知情權則使股東可以對董事、監事和其他高級管理人員對公司忠實義務的遵守情況作出合理的判斷，發現管理層的自利行為。總之，股東只有享有對以上信息的知情權才能真正瞭解公司的經營情況，也才能真正行使股東權，維護自己的合法權益。

在公司法實踐過程中，關於《公司法》強制性和任意性性質觀點有三：

第一種觀點認為，公司運作，特別是股份公司，其涉及眾多人的利益，為了確保資本流通和交易安全，保護各種利益，國家對經濟生活的介入和干預的力度不斷加大，公司法關於股份有限公司的設立、組織機構、股份發行和轉讓和法律責任等章節已不是純粹意義上的私法，特別是法律責任一章中的罰則正好説明了公司法為強制性規則。

第二種觀點認為，公司就是一成套合同規則，基於理性人的假設，必須保障當事人的締約自由，所以公司法應是合同的任意法，是自治法。公司規則是公共物品，具有非競爭性和非他性，由市場提供示範合同規則是沒有效率的，只能由國家提供。所以，公司法存在的價值在於提供示範合同規則，公司法文本是行動指南，從而有利於節約談判成本。

第三種觀點認為，儘管公司法有很多公法性質的規範，但公司法在整體上還是私法性，起着調和經濟自由與社會安全的作用，是私法和公法融合的結果，公司法中的各項制度體現了股東、公司、社會三者的利益平衡，在公司法實踐中，由於完全的私法自治可能導致極不公平的後果，尤其是股份有限公司涉及眾多人的利益，為了確保資本的流通和交易安全，保護各種利益，國家對經濟生活的介入和干預的力度不斷加大，所以公司法已不是純粹意義上的私法。公司法中既有強制性規則也有任意性規則，是二者的綜合。

公司是一個多元利益匯聚的組織體。在是否給予股東知情權以及給予其多大程度的知情權的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過於限制股東的知情權，將有可能嚴重地影響股東權利的行使，對股東合法權益造成侵害；同時，也不利於公司經營管理機制的形成。而過於擴張股東的知情權範圍，則在一定程度上對公司應有的商業隱私以及秘密構成極大地威脅，最終害及公司的合法權益。因而，在制訂股東知情權制度時一方面，立法者在對待股東的知情權問題上，持一種積極的肯定態度：不僅從總體上吸收了原來法律的既有內容，同時還將其範圍做了較大擴展；另一方面，為維護公司的合法權益，公司法對股東知情權的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現在以下幾點：

1、雖然在賦予有限責任公司股東對某些公司文件享有查閲、複製權，但是對於諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東複製權。

2、在對待有限責任公司股東所享有的賬簿查閲權問題上，法律持一種十分謹慎的態度。在以法律形式認可股東可以對公司會計賬簿查閲的同時，對於股東查閲權的行使設定了一定的約束性條件：一方面，在提出查閲的要求時，股東必須向公司遞交書面的請求；另一方面，則要求股東在查閲公司賬簿時有合法的目的，並且要向公司説明其目的。如果公司有合理的根據認為股東查閲公司賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閲。但是，需要指出的是，為限制公司動輒以股東目的不合法為藉口拒絕股東查閲賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟權利。在公司拒絕查閲時，股東有權要求公司在其提出請求後15日內給予答覆並説明理由；同時，如果股東認為拒絕查閲存在不當，還可以請求人民法院要求公司提供查閲。

3、對於股份有限公司的股東，法律僅賦予其對公司相關文件的查閲權，而沒有賦予其相應的複製權。這些規定，有效地協調了公司與股東之間的利益衝突，在一定程度上防止了公司或者股東任何一方利益的失衡，充分體現了法律對法律關係的平衡與調節功能。

根據新修訂的公司法的規定，無論是有限責任公司的股東還是股份有限責任公司的股東，在行使股東知情權受到侵害時都有權利訴諸法院尋求司法救濟。唯一需要區別的就是：修訂後的《公司法》對有限責任公司股東行使賬簿查閲權的程序和條件作了要求，有限責任公司的股東在採取訴訟手段行使知情權時需要首先滿足公司法的要求，即股東應先向公司提出書面申請，並説明目的，公司如有合理根據認為股東查閲賬簿的行為有不不正當目的的，且存在可能存在損害公司合法利益的可能，公司可以在股東書面請求之日起十五日書面答覆股東，並説明拒絕查閲的理由。股東如認為公司拒絕查閲的理由不合理，有不當之處，則可以請求人民法院要求公司提供查閲。

綜上所述，新公司法的修訂既為股東知情權的行使提供了前所未有的深度和廣度，也做了一些相應的限制，但是對於股東、尤其是中小股東運用知情權保護自己的合法權益奠定了堅實的基礎。