終極對決

　　1937年河北山區的一個小山村“仙人堡”，村民們世代以練雜耍、走江湖為生，過着寧靜安詳的生活。永春班大徒弟龍戰海之妻即將臨產，龍戰海與母親正緊張地為妻子臨產忙碌着。突然，一陣報信的鑼聲響起，集合村民趕奔村口，有外來同道拜訪。族長率眾村民前往村口迎接，龍戰海披掛整齊，加入隊伍。來者為日本大和雜技班，班主石井率兩輛大篷車隊，聲稱前來拜師學藝。族長命其按仙人堡規矩比武確定身份，石井飛身踏上鐵索橋，與龍戰海展開激烈的比武較量。雙方戰成平手。村民們熱情迎接同道貴客，約定第二天雙方切磋技藝。深夜，化妝成大和班成員的日軍毒氣部隊人員，正緊鑼密鼓開展行動，一場滅頂之災即將降臨仙人堡。中日兩國雜耍班正在台上表演獻藝，引得眾村民陣陣喝彩。龍戰海撇下臨產的妻子，懷抱大刀急急奔向擂台。途中遇上準備實施陰謀的石井手下村野等人，龍戰海與其展開殊死搏鬥。石井故弄玄虛，引眾村民圍聚在大篷車前，突然，車廂打開，身着防化服的日軍毒氣部隊人員瘋狂地施放毒氣，族長和永春班班主王永春等眾弟子及村民們紛紛倒地痛苦不堪，中毒身亡。僥倖逃脱的龍戰海趕回家中，不由分説拉起母親和妻子抱起剛出生的兒子急忙逃離，又與追擊而至的日軍毒氣人員一番廝殺，殺死了兩名日軍。三人抱着嬰兒通過村中地道逃出仙人堡。日軍檢查中毒身亡的村民，並拍攝電影膠片記錄後掩埋屍體，銷燬證據。石井向日軍毒氣部隊司令官磯谷報捷。龍戰海和母親、妻子面對仙人堡慘劇悲痛欲絕，龍戰海發誓血債血償。幾人暫避左家莊龍戰海姐姐處。龍母派龍戰海趕赴保定，告知外出獻藝的華勇班班主候長勝，尋機復仇。

　　深夜，龍戰海抄小路趕奔保定。石井鄭重地將記錄仙人堡百姓中毒身亡的電影膠片，交日軍中隊長龜田火速派人沖洗。清晨，奔走在山間的龍戰海因中毒，渾身瘙癢、呼吸困難、痛苦萬分。石井率大和班乘大篷車前往保定，企圖捉拿龍戰海，圍剿華勇班。痛苦異常的龍戰海跌倒在路上，恰遇酒坊老闆——保定雜耍協會會長馮守義運糧路過，將龍搭救，一同返回保定。途中路遇石井車隊，險象環生。馮守義將龍戰海救回酒坊，安排郎中診治，眾郎中均搖頭嘆息、束手無策。石井返回保定向磯谷覆命，獲贈祖傳寶刀。二人密謀開展更陰險、更大規模的毒氣實驗。為保守機秘密，磯谷命石井火速剷除龍戰海和華勇班。保定國技園內熱鬧非凡，各路藝人爭相獻藝。石井帶手下前來探查華勇班。擂台上，侯長勝率華勇班登台獻藝。其女侯鳳姑舞動長鞭颯爽英姿、威風凜凜，博得陣陣喝彩。保定首富崇再德之子崇大寶酷愛雜耍，仰慕鳳姑，前來捧場。侯鳳姑和華勇班大徒弟劉奎相繼將挑戰打擂的對手擊敗。石井密切觀察着華勇班的技藝和情況，準備實施一箭三雕之計；一、奪取象徵中國雜耍界最高榮譽的銀碗；二、除掉龍戰海；三、消滅華勇班。為此石井宴請崇再德和馮守義，設計與華勇班在國技園打擂，準備將對手一網打盡。

　　酒坊中昏睡的龍戰海通身奇癢、潰爛，痛苦難當、惡夢連連。他驚醒後踉蹌着來到院中，不顧酒坊主事明山等人的勸阻，一頭扎進酒缸中。身上的潰爛傷口在烈酒中浸泡，龍戰海發出陣陣吼叫。馮守義急急趕到國技園，告知侯長勝日本大和班即將挑戰打擂之事。崇大寶自告奮勇從崇再德手中奪回挑戰書送往華勇班駐地。崇大寶一路尋找到華勇班駐地，將大和班挑戰書交給侯長勝。侯長勝請出銀碗，召集眾弟子精心準備、嚴陣以待。國技園台上，馮守義宣佈中日兩個雜耍班比武打擂，賭注為華勇班的銀碗和大和班的寶刀。雙方簽下協議。一場驚心動魄的五回合打擂開始了。前兩回合華勇班憑精湛技藝取勝。大和班使陰招勝了後兩局。身在酒坊的龍戰海被烈酒浸泡後病情緩解，清醒過來。聞知中日比武打擂，急匆匆前往國技園。關鍵的決勝局開始，石井設毒計引誘侯長勝口吞利刃。正當侯長勝吞刀之際，龍戰海趕到，竭力阻止，並揭穿石井等人的陰謀。混亂中，龍戰海誤撞到侯長勝身上，利刃瞬間刺穿了侯長勝內臟，侯長勝口吐鮮血倒地。石井指揮手下抓捕龍戰海，龍戰海奮力搏擊逃出國技園。華勇班駐地，奄奄一息的侯長勝安排大弟子劉奎接任班主，叮囑劉奎一定要奪回銀碗，並將女兒鳳姑許配給了劉奎後含恨而亡。侯長勝靈前，劉奎率華勇班全體發誓，定要奪回銀碗，並殺掉仇人龍戰海。

　　崇大寶前來弔孝，滿口愛慕鳳姑的胡言亂語，引發劉奎惱怒，將崇大寶趕出。深夜，鳳姑獨自一人在父親靈前燒紙垂淚。龍戰海到來祭拜，誤會龍的鳳姑見到龍，拳腳相加，欲替父報仇。石井心狠手辣，命村野等人攜帶汽油潛至華勇班駐地縱火，欲下毒手趕盡殺絕華勇班。大火熊熊，龍戰海在烈火中呼喊眾人逃離，並與村野等人展開廝殺。烈火吞噬了侯長勝棺木，鳳姑等人悲痛欲絕。再次誤以為是龍戰海所為，發誓與龍不共戴天。石井邊擦拭着搶奪來的銀碗，邊斥責村野無能放跑龍戰海和華勇班。鳳姑手捧父親骨灰罈，陷入深深哀痛。華勇班弟子泥鰍和二丫相互爭辯龍戰海的為人。耍猴男童鐵頭無家可歸，牽着猴子“大耳朵”前來投奔華勇班，被鳳姑收留。劉奎吩咐眾人四處尋找龍戰海報仇。此刻，龍戰海手持菜刀來到日本人開設的旅館打探大和班行蹤。崇府大院崇大寶房內，崇大寶思念鳳姑，茶飯不想。逼着母親去華勇班駐地提親。崇再德聞知兒子喜愛一個雜耍丫頭，勃然大怒，斥責兒子不成器。父子二人發生激烈衝突。崇大寶為達目的，心生一計，佯裝上吊威脅父母。日軍開始攻佔北平，全面侵華戰爭爆發。磯谷再派重兵進駐仙人堡，準備實施更大的陰謀。龍戰海再次來到酒坊面見馮守義。保定街面上，愛國學生羣情激奮，遊行聲討日軍暴行。馮守義將龍戰海帶到家中瞭解發生在仙人堡慘劇的詳情。

　　守備仙人堡的日軍指揮官龜田，正命令部下在仙人堡周圍慘無人道的建立新的無人區，以確保日軍秘密研製、生產毒氣的“天使計劃”順利實施。日軍四處屠殺中國百姓，罪惡累累。龍戰海將通知華勇班火速離開保定之事託付給馮守義，自己趕回左家莊探望母親及妻兒，途中目睹了日軍制造無人區的殘暴行徑，手臂被日軍流彈擊傷。清晨，他路遇僥倖逃生的男孩狗娃。日軍圍剿左家莊，龍母和龍妻、兒子及姐姐一家四口慘遭鬼子殺害。龍戰海趕到左家莊，面對慘狀，見到了奄奄一息的母親和母親懷中已死去的兒子，仰天長嘯、悲痛欲絕。他掩埋了親人遺體，擦乾眼淚，踏上前往仙人堡的復仇之路。狗娃一路跟隨龍戰海來到仙人堡。龍戰海有意支開狗娃，自己經後山的地洞潛入仙人堡。祠堂內，龜田觀看沖洗好的電影膠片後向磯谷報告。龍戰海摸進祠堂，殺死鬼子放映員，奪走膠片。狗娃跟蹤龍戰海通過地道也來到堡內。龍戰海搗毀日軍實驗室設備，殺死幾名日軍士兵後，攜狗娃通過地道撤離仙人堡。龜田發現地道，追擊龍戰海未果。石井命村野帶人化裝成中國百姓追殺正返回仙人堡的華勇班。趕往保定的龍戰海和狗娃，在老虎口山路上正好與華勇班相遇。龍戰海躍身上前阻止華勇班返回。情急之下，鳳姑揚鞭與龍纏戰在一起。

　　鳳姑與龍戰海打鬥在一起，狗娃奮力上前阻止鳳姑，並道出當下仙人堡已被日軍佔領。劉奎，鳳姑等人半信半疑，眾人暫時撤離老虎口，躲避村野等人追殺。守備老虎口的日軍不明真相，與村野等人相互射擊。龍戰海向眾人述説仙人堡慘遭毒手，鳳姑、劉奎等人仍不相信，龍戰海取出膠片給大家觀看。鳳姑怒斥龍戰海害死自己父親，龍百口難辯，大家一時不知所措。安葬了侯長勝遺骨，鳳姑、劉奎不聽龍戰海勸阻，執意返回保定找石井報仇。龍負氣帶狗娃離去。村野率手下趕到仙人堡與龜田匯合，方知電影膠片被潛入的龍戰海盜走，深感責任重大。村野命龜田立刻將地道封死，以防龍戰海再次偷襲。日軍攻陷保定城後，大舉派兵佔領，大肆屠殺抵抗民眾，百姓血流成河。地痞苟四六乘機偷竊遇難百姓身上的財物。日軍駐保定憲兵司令岡山巡視全城，命即刻清理廢墟，掩蓋罪惡。岡山召集保定士紳、賢達選舉維持會長，被一愛國老者嚴詞痛斥。岡山惱羞成怒，當場殺死老者，並將其餘人士關押施刑。磯谷電示岡山，全力配合石井及大和班在保定的行動。石井向岡山獻計，威逼利誘崇再德出任保定維持會會長。龍戰海將狗娃帶到保定，為保狗娃安全，龍決意甩掉他。苟四六自薦擔任維持會會長，被岡山轟走。

　　馮守義到國技園找崇再德，辭去雜耍協會會長一職。岡山命副官相原將崇再德帶到憲兵司令部，命其擔任維持會長，如若不從，將沒收其全部家產。崇再德無奈，只得從命。石井再次對村野等人未能消滅華勇班大加斥責。劉奎、鳳姑率華勇班一路躲避日軍，輾轉來到保定附近的清水營鎮落腳撂地，尋機刺殺鬼子。幾名日軍酒足飯飽出了飯館，來到華勇班表演場地，被劉奎、鳳姑等人設計殺死，眾人一路興奮趕奔保定。崇大寶在獲知其父擔任保定維持會長後，惡言冷語譏諷崇再德，令崇再德十分惱怒和無奈。磯谷自東北返回保定，並將石井身懷有孕的妻子惠子一併帶來，石井熱情相迎。龍戰海為引出石井，故意在繁華處現身，並辱罵日軍。劉奎、泥鰍跟蹤石井夫婦，欲乘機下手。龍戰海也潛入石井駐地，尋機行動。惠子外出購物，劉奎與泥鰍假扮車伕，劫持了惠子。石井得知妻子被綁架，暴跳如雷，廣佈手下四處搜尋。劉奎、泥鰍將惠子押至駐地，欲用惠子引出石井復仇。劉奎命泥鰍給石井送信，泥鰍飛鏢傳書被龍戰海截獲，追至華勇班駐地，斥責劉奎所為，救出惠子並將其送回，令惠子深受感動。回到駐處的惠子悲憤地斥責石井在中國進行的慘無人道行為，夫妻二人激烈衝突。

　　崇再德在望湖春酒樓宴請馮守義，委託馮幫助打聽龍戰海、華勇班下落，被馮謝絕。苟四六自任雜耍會會長，崇再德命其協助打聽華勇班及龍戰海消息。被軍國主義狂熱燒昏了頭腦的石井，痛斥妻子的好言相勸，惠子傷心至極。磯谷到來，嚴令石井務必找到龍戰海，奪回膠片，為此可動用一切手段。惠子在窗外聞聽，驚愕不已。磯谷決定將毒氣實驗室遷至保定，便於日軍毒氣專家往來，仙人堡作為毒氣生產基地。惠子下跪，再次懇求石井離開中國返回日本，遠離戰爭，遠離殺戮，被石井嚴辭拒絕。石井威逼崇再德尋找提供實驗室場所，崇無奈，只得將自家貨棧獻出。保定街道上，龍戰海尾隨兩名鬼子兵，行至僻靜處乾淨利落地將二人殺死在廁所內，並取下手雷離去。岡山命令全城搜捕，捉拿兇手。龍戰海懷揣手雷來到崇府，挾持崇再德，逼其引出石井。身掛手雷的崇再德只好打電話佯稱過生日，請石井前來赴宴。石井果然攜妻子及手下如約而至。當石井發現龍戰海時急令手下開槍，惠子奮不顧身阻擋。此刻，被鎖在房中的崇大寶砸碎玻璃破門而出。礙於崇再德身上的手雷和龍戰海手中的膠片，石井答應與龍戰海對決。二人約定比試吞鋼珠擊物。此賽結果龍戰海技高一籌獲勝。石井惱羞成怒，欲向龍戰海開槍。惠子阻攔，被石井推倒在地大出血。龍戰海趁機越牆而逃，被村野開槍擊傷。磯谷到仙人堡視查防守情況，指示龜田務必嚴加戒備，確保“天使工程”順利進行。身體虛弱的惠子親自下廚為石井呈現一桌可口飯菜，準備再次努力勸説石井回心轉意。被石井冷酷拒絕。

　　惠子心灰意冷、萬念俱焚，親手將為孩子準備的衣物、玩具投入火盆燒燬，自己吞食安眠藥自盡。石井瘋狂地將惠子死去遷怒於中國兒童，提刀在鬧市上兇殘地殺害當地孩子。狗娃沿街乞討，路遇惡魔般的石井，驚恐萬狀。石井面對惠子屍體，準備剖腹自盡，磯谷趕到，怒斥其懦夫，鼓勵其重新振作，效忠聖戰。磯谷嚴令岡山搜捕龍戰海，龍被日軍追趕逃到酒坊，被馮守義用障眼法搭救，並將龍戰海接到家中養傷。崇再德帶石井等人來到馮家，打探龍戰海和華勇班消息。馮守義點破石井的伎倆，石井無果而返。龍戰海再次脱險。馮守義為助龍戰海復仇，決意將自己的古彩戲法絕活全部傳授給龍戰海。龍刻苦學習很快掌握。龍戰海拜別馮守義老夫妻兩人，繼續設法尋機除掉石井。

　　龍戰海化妝成乞丐，沿街探查石井行蹤。華勇班為躲避石井追殺，隱藏在駐地不能外出，生活陷入困境。無奈，在鳳姑和大家的要求下，劉奎只好同意率眾去鬧市撂地賣藝。華勇班的出現，引得百姓齊聚其場子，其它雜耍場子頓時冷清。奇妙國技社班主許小眼氣不過，向苟四六乞求，請其向華勇班發難。苟四六聞聽華勇班，當即應允。崇大寶與隨從喜子從戲院出來，信步鬧市，遇到地痞欺侮年輕女子，立即吩咐喜子上前與地痞頭目交涉，隨後崇大寶趕來，三拳兩腳打跑幾個地痞，上演了一出英雄救美的“好戲”，隨後來到僻靜處向地痞頭髮放大洋作為補償，並警告眾地痞今後不得再作惡。心滿意足的崇大寶正得意洋洋之際，突然一個竊賊搶過他的錢袋撒腿就跑，崇大寶與喜子緊緊追趕。正巧路過華勇班場子，鳳姑手起鞭落將盜賊掃倒在地。崇大寶近前，發現是自己的意中仙女鳳姑，欣喜若狂、興奮不已。此時，苟四六帶手下到來，欲尋釁滋事，被崇大寶嗆白喝止。苟四六圖謀不軌，假意設宴為鳳姑和華勇班接風，崇大寶也乘興加入。酒席上，崇大寶與鳳姑、劉奎相互配合，將苟四六灌得酩酊大醉，從樓梯滾落而下。

　　苟四六向崇再德告發其子與華勇班攪在一起，崇大寶遭到父親嚴厲斥責。崇大寶得知日本人正四處抓捕華勇班，趕緊向他們報信。深夜，龍戰海在飯館吃飯，兩位野蠻的日本浪人到來，向客人和龍戰海滋事，被龍一陣搏擊後斃命。岡山下令全城搜捕。崇大寶找到華勇班，急囑眾人迅速撤離。日軍和大和班撲空。崇大寶帶華勇班到崇家客棧暫避，未曾想正落入石井手中，一場混戰開始。危機關頭，龍戰海策馬趕到，奮力救出眾人。大家知道了崇大寶的身份後，對他產生了誤會，將其趕走。崇大寶尾隨華勇班，查明瞭其新駐處，命人抬着糕點前來向鳳姑提親。引得大家哭笑不得。鳳姑鄭重向其説明，父親臨終前已將自己許配大師兄劉奎，告大寶死心。大寶痛苦異常。求婚不成，崇大寶乞求鳳姑收自己為徒。鳳姑告其只要他能殺幾個小鬼子便可應允，崇大寶信心十足離去。龍戰海裝扮乞丐，在崇家客棧附近探查石井和大和班的新駐地。夜深人靜，鳳姑回想着龍戰海屢次營救華勇班的情形，對其產生惦念之情。

　　深夜，龍戰海潛入大和班新駐地——崇家客棧，登上大篷車一探究竟。他無意間觸動開關，車上的機槍瞬間猛烈射擊，將日軍實驗室打得一片狼藉，日軍士兵紛紛斃命。龍戰海乘機逃走。為防範實驗室再次被襲，磯谷命石井將武裝部隊全部撤離，以防止戰鬥中毒氣設施受損外泄，核心區的保衞一律採用機關暗器。石井急命人在實驗室四周佈置暗器陷阱。岡山前來調查，被石井阻止，負氣而去。崇大寶命喜子在崇宅院中燃放鞭炮，引開父母后乘機偷得崇再德防身用的手槍。夜深人靜，崇大寶提槍帶着喜子在大街上尋找日本兵，正遇上兩個日本人在毆打一名婦女，他舉槍射擊，慌亂中未能打中日軍，嚇昏過去。關鍵時刻，龍戰海現身，甩出飛鏢擊斃鬼子，救下大寶。歡天喜地的崇大寶來到華勇班駐地報喜，遭到眾人的質疑。恰巧二丫從街上返回，證實此事，鳳姑高興收大寶為徒。正在街上探查石井行蹤的龍戰海，路遇苟四六等人毆打狗娃。他將狗娃救下。苟四六屢次遭龍戰海羞辱、毆打，惱怒之極，決意向日本人告發。石井得報，急忙趕奔捉拿，撲空。鳳姑為感激龍戰海多次搭救華勇班，帶着二丫買上食物找到他，希望他能加入華勇班，龍謝絕，將狗娃託付鳳姑照料。石井招來崇再德嚴加訓斥，稱其子勾結華勇班，命其通過崇大寶摸清華勇班和龍戰海藏身之處。

　　崇再德查明是兒子偷走手槍槍殺日本兵，並已拜鳳姑為師加入華勇班，逼迫大寶説出華勇班藏身處被大寶拒絕，轉而通過喜子得知華勇班住所。為保全自己，崇再德只好向石井報告了情況。石井命崇再德帶路前往圍剿華勇班再次撲空。石井惱羞成怒，懷疑是崇大寶泄密，帶隊前往崇府搜捕崇大寶未果。崇大寶帶領華勇班眾人來到崇家老宅暫時安身。石井宴請苟四六，引誘其幫助尋找華勇班和龍戰海，為大和班效力。並送給苟四六一支手槍。躊躇滿志的苟四六拎着手槍率手下氣勢洶洶找到龍戰海報復，被龍三拳兩腳奪過手槍。苟四六立馬跪地求饒，龍戰海放過他們。苟四六心有不甘，命手下跟蹤龍，被龍發現制服。馮守義將崇再德定製的酒送往崇府，路遇日軍巡邏隊。日軍士兵不由分説上前搶奪，馮守義據理力爭，遭鬼子毒打口吐鮮血。崇再德聞知，親自上門問候馮守義。馮叮囑崇一定要牢記自己是個中國人，崇再德感慨萬分。龍戰海得知馮守義慘遭日軍毒打，急奔馮府探望，恰遇假意登門看望的苟四六。苟見到龍戰海急急告辭前往石井處報告。馮守義叮囑龍戰海趕緊離開保定，即刻尋找到被他先前丟棄的電影膠片。馮將自己多年使用的戲法道具贈予龍戰海。龍忐忑離開。

　　送走龍戰海，馮守義艱難起身，吩咐酒坊主事明山速去光明影院借個膠片盒子。石井得到苟四六報告，迅速率隊趕往馮府捉拿龍戰海。早已料到石井前來的馮守義，安頓妥當、從容不迫地等待石井到來。石井未能發現龍戰海，正準備追擊，被馮守義攔下。馮亮出膠片盒子，揭穿石井的意圖。石井見到膠片盒，以為是記錄日軍在仙人堡施放毒氣的罪惡結果，欲搶奪。馮守義使出戲法絕活阻止。石井見狀，只得答應與馮比賽輸贏以獲取膠片。馮大義凜然，施展平生絕技挫敗石井眾人。石井暴怒將馮守義槍殺，馮的老伴亦咬舌自盡。石井空歡喜一場。一計未成又施一計，石井在保定城內大肆搜捕龍戰海，企圖奪回膠片。明山率酒坊眾夥計悲痛萬分地向馮守義夫妻訣別。古寺中，空明法師率領眾僧為馮守義老兩口誦經祈福。龍戰海趕到，跪倒在靈位前淚流滿面。空明法師將馮生前委託其轉交的夜行衣、飛鏢等物交給龍戰海。龍戰海身着夜行衣再次潛入大和班駐地，各種暗器一齊向他襲來，均被他一一破解，險象環生。石井得知不速之客夜闖實驗室，急忙率手下查看，村野反中機關。石井判斷系龍戰海所為。石井扣押崇再德，以此迫使崇大寶現身，從而抓獲龍戰海和華勇班。岡山大怒，親自去命令石井放人。石井不從，二人發生激烈衝突。八路軍軍分區敵工科長侯振國帶隊員曹雙亮化妝進城偵察日軍情況。磯谷命石井立刻釋放崇再德。

　　劉奎詢問鳳姑何時成婚，鳳姑爽快答應當夜即刻入洞房。劉奎興奮不已，立馬趕走同屋的師弟泥鰍。假小子一般的鳳姑抱着被子到劉奎房中，躺下便睡。劉奎笨手笨腳想上前親熱，被驚醒的鳳姑飛腳踢開，劉奎欲強行求歡，遭鳳姑反抗。崇大寶不知究竟，揮鞭闖入、不由分説抽打劉奎。鳳姑惱怒，負氣抱起被褥返回二丫房中。深夜，劉奎帶鳳姑、泥鰍潛入大和班駐地，準備刺殺石井。與此同時，龍戰海也準備進入崇家貨棧尋機動手。劉奎等三人一路險遭機關暗器傷害。龍戰海摸進實驗室，殺死了兩名日軍實驗人員。鳳姑誤闖大篷車，被反鎖其中，劉奎、泥鰍施救遭電擊，無法得手。警報拉響，石井率人出現，與劉奎、泥鰍戰在一起，鳳姑焦急萬分。龍戰海火燒實驗室引開石井，乘機與劉奎、泥鰍逃脱。鳳姑落入石井手中。心狠毒辣的石井決定用鳳姑做毒氣活體實驗，令其生不如死。為解救鳳姑，龍戰海帶鐵頭攜猴子“大耳朵”，前往崇家貨棧探查鳳姑關押處。機靈的“大耳朵”很快便找到昏迷的鳳姑，並帶回鳳姑的一縷頭髮。龍戰海心生一計，到馮氏酒坊拉來幾壇白酒，準備採用火攻，聲東擊西救出鳳姑。龍戰海、劉奎率華勇班行動中，警報再次鳴響，大和班人員趕到，一場驚心動魄的激戰開始。經過一番殊死搏殺，眾人救出鳳姑。石井等人緊緊追趕。危難關頭，侯振國、曹雙亮現身，開槍擊退大和班。日軍在保定隨即展開瘋狂的大搜捕。侯振國隨龍戰海等人來到華勇班駐地，大家方仔細相認。原來侯振國是侯長勝的五胞弟，鳳姑的小叔。

　　侯振國向華勇班眾人亮明身份，向大家宣講抗日革命道理，希望大家參加八路軍，共同抗日。執拗的劉奎為報私仇，謝絕了侯振國。鳳姑蘇醒過來，與小叔侯振國相見，傷心至極。龍戰海勸説劉奎和華勇班應隨侯振國參加八路軍，再次遭到劉奎的拒絕。中了毒氣的鳳姑病情發作，大家焦急萬分。侯振國向鳳姑詳細瞭解其中毒過程。石井屢戰屢敗，磯谷震怒，責令石井回國到軍事法庭接受制裁。石井向磯谷辯解，聲稱八路軍參加了華勇班解救行動。磯谷命石井速選擇新址，將實驗室遷移，以防暴露。同時令岡山在全城展開大搜捕，寧可錯殺一千，不可放走一個嫌疑人。石井夜闖崇府，以抓捕大寶相威脅，逼崇再德為大和班安排新址。崇再德無奈，只好將位於城外的自家麪粉廠拱手讓出。石井帶磯谷前來崇記麪粉廠視查，石井向其一一介紹未來實驗室的具體安排，磯谷滿意。同時命令石井暫時留下，將功補過。鳳姑病情愈發加重，劉奎欲將狗娃的鴿子“狗蛋”殺掉，給鳳姑滋補身體，被崇大寶攪黃。鳳姑再次陷入昏迷。

　　崇大寶請來郎中為鳳姑診治，郎中搖頭嘆氣、束手無策。龍戰海來到房中看望鳳姑病情，令鳳姑感動，卻令劉奎醋意大發。侯振國召集大家開會研究對策，命龍戰海帶狗娃先摸清日軍在保定大搜捕情況。一旦鬼子放鬆警惕，即刻率華勇班離開保定前往根據地。惡毒的石井為抓捕華勇班，竟然命苟四六將全城雜耍藝人集中看管。龍戰海再次狠狠教訓了苟四六。石井利用大篷車將毒氣實驗室全部搬遷到崇記麪粉廠。為防止華勇班逃離保定，磯谷命岡山嚴加戒備盤查。崇大寶思母心切，偷偷跑回家看望母親，並向母親索要銀票，以備離開保定之需。侯振國召集眾人商議，準備再次用聲東擊西的辦法出城。龍戰海又來到酒坊嚮明山討酒。侯振國指揮眾人兵分兩路，一路由龍戰海到西城門縱火吸引日軍，另一路由他率華勇班掩護鳳姑由北城門突出保定。同時留下大寶、二丫負責看護鐵頭、狗娃。大家灑淚而別。

　　深夜，龍戰海攀上城牆，幹掉日軍哨兵。侯振國率劉奎等人攜鳳姑來到城牆下，通過暗號與城牆上的龍戰海取得聯繫，大家依靠繩索終於突出保定。眾人輪流背扶鳳姑趕奔根據地。途中到一個小山村休息，當鄉親們聞知八路軍來了，紛紛熱情接待，劉奎、龍戰海等人深受教育。龍戰海向侯振國談起電影膠片之事，引起侯振國高度警覺。當他得知被龍丟棄的膠片又被狗娃偷偷撿回，藏在保定崇家老宅時，即刻命曹雙亮掩護龍戰海和狗娃火速返回保定取膠片。磯谷召見石井，告知中國籍著名反毒氣專家歐陽和平教授，自美國返回參加抗戰，在上海港遭日軍逮捕，近日將秘密押解保定。磯谷責成石井負責瓦解歐陽教授，設法使其為日軍毒氣實驗服務。龍戰海帶狗娃混入乞丐隊伍進城，曹雙亮也設法進了城。三人趕到崇家老宅，大寶、二丫等人驚喜。狗娃命“大耳朵”上樹從鳥窩中取下膠片盒子。龍戰海與曹雙亮攜帶膠片，連夜翻過城牆離開保定，與侯振國匯合趕往根據地。途中，鳳姑全身開始潰爛、奇癢難耐。龍戰海用酒為鳳姑止癢，暫時緩解症狀，大家焦急萬分。如君將歐陽教授押到保定，磯谷設宴接待，想威逼利誘其效忠日軍，遭到歐陽教授嚴辭斥責。

　　鳳姑病情加重，侯振國決定連夜趕路。泥鰍揹着鳳姑不慎跌倒，幸虧龍戰海及時施救免除了危險。磯谷向歐陽教授施美人計，派日本藝妓引誘，被歐陽教授痛斥。磯谷惱羞成怒，命石井設法儘快使其屈服。侯振國率龍戰海進入根據地，看到四處是一派生機勃勃的和諧景象很是新鮮。但卻對八路軍艱苦的生活產生疑慮。八路軍軍醫吳醫生來為鳳姑診治，但面對鳳姑的病情卻束手無策，劉奎等人頗為失望。侯振國前往分區司令部彙報此次保定偵察情況，着重向司令員報告日軍秘密研製、生產毒氣的消息，並將電影膠片呈報分區。為緩解鳳姑痛苦，龍戰海四處尋酒碰壁。侯振國陪同楊司令來探望鳳姑，得知酒能緩解病痛，當即指示專人設法解決。石井為進行毒氣活體實驗，命苟四六以日本東洋香水廠招工為幌子，大量招聘中國百姓充當實驗用活體，並將眾百姓押往崇記麪粉廠。為迫使歐陽教授就範，瘋狂的石井強行將其帶到毒氣活體實驗室，令其觀摩中國百姓接受毒氣實驗的慘狀。歐陽教授痛斥石井禽獸不如。

　　石井採用各種方式威逼歐陽教授屈服，均未奏效。石井氣急敗壞。鳳姑被病痛折磨得痛苦難耐，抓過龍戰海手臂拼命撕咬，劉奎焦急萬分，怒斥吳醫生無能。楊司令派人終於找來一小壇酒，龍戰海急忙拿給鳳姑，鳳姑讓龍戰海用酒幫助自己擦拭身子，並向其傾訴對他的仰慕，劉奎端飯進屋，看到這番情景，醋意難當，斥責鳳姑不守婦道。鳳姑自感來日不多，與劉奎哭訴對生活的渴望和對未來的嚮往，懇求劉奎與龍戰海和睦相處、親如兄弟。八路軍練兵場上殺聲陣陣、生龍活虎。楊司令命令侯振國重返保定，進一步摸清日軍毒氣實驗和生產情報，並救出歐陽教授。為此侯振國特意和曹雙亮，在部隊中選拔具備特殊技能的戰士，組成行動分隊。龍戰海和劉奎、泥鰍紛紛要求參加行動。侯振國率行動分隊假扮藝人混入保定成，眾人返回崇家老宅。龍戰海進城後，先跑到酒坊痛飲、沖洗一番，引發曹雙亮極度不滿，批評其無組織紀律。面對慘遭毒氣實驗痛苦折磨的百姓，歐陽教授被逼答應與石井合作。龍戰海、劉奎帶侯振國等八路軍行動分隊，趁夜色來到崇家貨棧，準備潛入摸清情況，解救歐陽教授。行動不但撲空，還遭日軍暗算，犧牲兩名戰士。

　　侯振國率行動分隊在崇家貨棧撲空，曹雙亮怒斥龍戰海謊報軍情，龍戰海決定獨自探查日軍毒氣實驗室新窩點。深夜，他摸進一處妓院，堵住正尋歡作樂的苟四六詢問石井等人行蹤，苟四六一無所知。清晨，龍戰海跟蹤苟四六，發現其趕往日本人開設的綢布莊報信。龍一路跟至崇記麪粉廠，見此處已懸掛“東洋香水廠”招牌，甚是可疑。崇大寶回家探母，再次被崇再德鎖在房中，崇大寶佯裝生病，引來父母乘機逃脱，並將崇再德與妻子反鎖屋內。龍戰海帶侯振國到香水廠，進一步進行偵察，並研究對策。龍戰海為混入香水廠，攜帶鴿子“狗蛋”，刻意襲擊日軍士兵滋事，被抓捕充當“活體”押進香水廠。龍戰海與一羣中國百姓被押到香水廠，投進牢房。龍將情報由鴿子“狗蛋”傳回崇家老宅。侯振國獲得情報十分高興，決定與龍戰海里應外合，並將下一步行動安排再由鴿子“狗蛋”傳遞龍戰海。牢房中，龍戰海向被騙來的眾百姓揭露鬼子的陰謀，並向他們展示身上的傷疤，眾百姓驚恐萬狀。龍戰海鼓勵大家增強信心，與鬼子抗爭。鴿子“狗蛋”傳遞給龍戰海指示，侯振國命他設法儘快找到歐陽教授。

　　歐陽教授經過試驗，終於研究出一種破解日軍“一號毒氣”的解毒劑。石井欣喜若狂，立即投入試用。為逼迫教授研製出新的解毒劑，石井再次帶教授觀看“活體試驗”，歐陽教授痛苦難當，只得答應他們繼續合作。入夜，龍戰海偷偷潛入歐陽教授房間，找到教授，亮明身份，歐陽教授欣喜。龍戰海將消息由鴿子“狗蛋”傳回，等待下一步指示。侯振國接到情報，決定由崇大寶帶領自己去見崇再德，徹底弄清香水廠內部結構情況，以便行動準確。崇大寶帶侯振國來到崇府，大寶忐忑不安喚醒崇再德夫妻，當得知八路軍到來，崇再德惶恐不安。大寶佯稱八路軍是想與他商議奪回崇記麪粉廠之事，崇再德勉強答應和侯振國會面。侯振國向崇再德道出石井強佔麪粉廠實驗毒氣的陰謀，以及毒氣慘無人道的後果，崇再德十分震驚，答應配合營救歐陽教授，並親自繪出麪粉廠內部地形圖。侯振國根據地形圖，向曹雙亮等行動隊員佈置任務。並吩咐劉奎、泥鰍等人在外圍接應，大寶、二丫、鐵頭、狗娃在家守候。大寶等四人商議後，決定偷偷跟隨參加行動。關鍵時刻，石井到來，帶走歐陽教授。侯振國率行動隊通過排水溝進入香水廠，隨即與日軍展開激戰。

　　泥鰍協助龍戰海救出教授，侯振國、曹雙亮等行動隊員與石井等人進行博鬥。龍戰海命泥鰍看守教授，自己潛入實驗室，搗毀敵實驗設備。曹雙亮駕駛敵大篷車載上眾人衝出香水廠。負責接應的劉奎、二丫與追擊的石井等人戰在一處。眾人齊心協力，擊敗了石井一夥，成功解救出歐陽教授。面對實驗室一片狼藉，石井暴跳如雷，急忙向岡山報告，要求立刻展開全城搜捕，被惱怒的岡山一口拒絕。侯振國決定儘快帶教授離開保定，返回根據地。氣急敗壞的石井硬闖岡山司令部，懇請其派兵搜捕，岡山勉強答應。侯振國率龍戰海等人化裝成日本雜耍班，乘坐大篷車護送歐陽教授衝出保定城。磯谷聞知，興師問罪，將石井關押，並痛斥岡山配合不力。石井與大和班成員告別。衝破日軍層層封鎖，侯振國率眾進入根據地。歐陽教授與楊司令等分區首長見面，感慨萬分。他表示一定要將自己平生所學貢獻給國家和人民。經過歐陽教授為鳳姑確診，並將在日軍實驗室偷偷私藏的解毒劑為鳳姑注射，鳳姑轉危為安。面對根據地困難局面，中醫世家出身的歐陽教授決定配製中草藥治療毒氣病症。他親率龍戰海、劉奎等人上山採藥。

　　龍戰海為採集草藥，冒險攀上懸崖絕壁，幾人滿載而歸。鳳姑病情逐漸痊癒，她向吳醫生敞開心扉、表露衷腸，傾敍對龍戰海的愛慕。從吳醫生口中她第一次聽到戀愛自由、婚姻自主的道理。龍戰海將藥給鳳姑送來，鳳姑惦念起尚在保定城裏的大寶、二丫等人。為離開保定，大寶帶鐵頭、狗娃二人來到崇記商號，命掌櫃準備麪粉、酒肉等物品，並提供一掛馬車。掌櫃懼怕東家少爺，只得按其吩咐應允。崇大寶帶二丫等人打着崇記商號的旗子，乘坐馬車、拉着東西大搖大擺趕往城門。到城門處謊稱出城走親戚，騙過盤查的日軍，順利出城。崇大寶按侯振國臨行前的囑託，帶眾人來到李莊鎮山貨行找邢老闆接頭。八路軍交通站負責人邢老闆查明大寶等人身份後，當即命交通員亮子護送一行人前往分區根據地。根據地裏，劉奎背來一捆柴火堆到大篷車下，想一把火燒掉石井的大篷車，被龍戰海發現，匆忙上前將火滅掉，聲稱他要研究大篷車的機關和暗器。分區楊司令命侯振國立刻組建一支特殊武工隊，摧毀鬼子的毒氣實驗基地。為掩蓋秘密研製毒氣的“天使計劃”陰謀，磯谷受命解除對石井的處罰，並責令其將東洋香水廠的毒氣實驗室搬離保定，遷往仙人堡。

　　石井返回大和班，命村野喚來苟四六，石井當場將苟四六劈殺。崇大寶帶領二丫、鐵頭、狗娃等人順利來到根據地，眾人相見，興高采烈。大家用他們捎來的白麪烙餅，舉杯歡慶重逢。鳳姑找到正在鼓搗大篷車的龍戰海，請其教授幾手絕活，遭劉奎的極力阻止，劉奎負氣而去。龍戰海認真向鳳姑傳授技能，鳳姑異常興奮。日軍瘋狂對八路軍根據地進行掃蕩，八路軍生活非常艱苦，崇大寶帶鐵頭、狗娃來到村外，欲逮百姓的雞偷吃，被鳳姑發現喝止。侯振國召集華勇班和龍戰海，商量大家一同參加八路軍的問題。劉奎再次表示不願參加八路軍。鳳姑等人與劉奎產生矛盾。侯振國詢問龍戰海的意見，龍戰海贊同華勇班離開根據地，離開中國，遠走海外，將仙人堡的絕技保存傳承，此意遭鳳姑極力反對。侯振國向大家宣講抗日的革命道理，希望大家能同仇敵愾，將日本侵略者早日趕出中國。為挽留劉奎一同參加八路軍，鳳姑違心地答應與劉奎成親。

　　磯谷率石井和大和班離開保定前往仙人堡，岡山等人為其送行。龜田向磯谷和石井介紹仙人堡的安保計劃，磯谷等人實地查看。侯振國來到華勇班駐地，通知大家上級已批准他們正式參加八路軍，並被編入新成立的特別武工隊。侯振國為隊長兼教導員，曹雙亮和龍戰海為副隊長。劉奎對此不滿，負氣離去。鳳姑找到劉奎勸説，劉奎醋意大發，指責鳳姑與龍戰海曖昧，鳳姑氣憤不已，當即向劉奎表白自己就是喜歡龍戰海。不遠處正在鼓搗大篷車的龍戰海頓時驚愕。武工隊的訓練開始，由於華勇班等人尚不習慣瞭解八路軍組織紀律，與副隊長曹雙亮發生矛盾，被侯振國化解。射擊訓練休息時，鐵頭與狗娃合謀，指使“大耳朵”偷來曹雙亮的手槍，二人玩耍不慎走火，驚動眾人。曹雙亮遭到侯振國的嚴厲批評。曹雙亮遷怒於“大耳朵”，將鐵頭推倒在地責罵，引發劉奎、鳳姑等人憤怒，產生衝突。鐵頭負氣出走，眾人焦急尋找未果。孤獨的鐵頭捨不得離開大家，偷偷跑回來，撲在鳳姑懷裏失聲痛哭。曹雙亮自感愧疚，向侯振國檢討錯誤。清晨，武工隊新的訓練開始了。劉奎厭煩枯燥的訓練，負氣與曹雙亮比武。結果不敵曹雙亮，敗陣離去。

　　龍戰海也對武工隊的訓練方法提出異議，侯振國表示贊同，並提議龍戰海與曹雙亮比武，供隊員學習。一場高手較量開始，二人你來我往，拳腳相加，上下翻騰，驚心動魄，險象環生，博得大家陣陣喝彩。龍戰海技高一籌，獲勝。鳳姑向龍戰海投去滿意的目光。分區司令部為教授武工隊員特殊技能，特意請來幾位教官訓練大家。當侯振國介紹到教授日語的日籍教官平田時，龍戰海頭腦中立刻浮現仙人堡遭日軍毒氣滅絕的慘狀，他壓抑不住內心憤怒，躍身上前揮拳將平田打倒在地，口吐鮮血。侯振國召集全體隊員開會，講述平田被俘後接受教育、被感化的過程，並主動要求參加反戰同盟，全力協助八路軍對日作戰。龍戰海醒悟，到醫院探望平田，平田深受感動，再次向龍戰海表示懺悔。歐陽教授親自給隊員們講解有關毒氣的知識和防護要領。八路軍通過國際媒體，將日軍在華使用毒氣的罪行公佈於眾，遭到國際社會的強烈譴責。磯谷不斷向仙人堡增兵，加強戒備。分區命令侯振國率武工隊趕奔保定，徹底搗毀敵毒氣實驗室。眾人來到李莊鎮山貨行交通站，恰遇身負重傷的軍區交通員小温，他臨終前將一份絕密情報交給侯振國。但情報為密碼書寫，無法破譯，需找到破譯的“經書”，方可瞭解情報內容。眾人一愁不展之時，崇大寶自告奮勇，聲稱自己有過目不忘之功，若能看到“經書”，便可牢記內容。經過偵查，侯振國決定派崇大寶和狗娃假扮算卦先生，到皇協軍駐地尋找持有“經書”的中隊長王彪，智取“經書”，龍戰海負責掩護。

　　崇大寶在皇協軍駐地門前一番花言巧語，騙得中隊長王彪信任，隨王彪一同來到家中為他老母治病。大寶巧舌如簧，口似懸河，與狗娃相互配合，終於拿到“經書”。他迅速瀏覽一一記下，臨走不忘將王彪奚落一頓。崇大寶返回山貨行，將“經書”內容默寫出來交給侯振國，情報顯示；“日軍毒氣專家即日乘專列前來保定”。面對突變情況，侯振國毅然決定率部劫持日軍毒氣專家，徹底斷絕鬼子的研究工作。他迅速佈置武工隊分頭行動。磯谷、石井保護日毒氣專家高橋登上開往保定的專列。專列由日軍和大和班重兵防守。龍戰海等人躍上飛馳的列車，與車頂的鬼子展開激戰。石井巡視車廂，叮囑眾人加強戒備。車頂的戰鬥驚動石井，他急率手下登上車頂與龍戰海等人進行廝殺。侯振國殺死日軍火車司機，控制火車，將火車停下在武工隊阻擊地段。龍戰海乘機劫走高橋。磯谷命石井搶回高橋，鳳姑帶武工隊員開火阻止日軍行動，戰鬥異常激烈。武工隊押解高橋撤離戰場趕往根據地，石井奉命追擊。與此同時，岡山也命保定周圍的日軍緊急出動，圍剿武工隊。武工隊押解高橋在山間艱苦跋涉。老奸巨猾的高橋使出種種花招留下痕跡，為追擊的日軍引路。憑藉高橋留下的痕跡，石井率兵一路緊緊追趕。

　　武工隊在途中的涼風寨暫時休息，侯振國叮囑大家提高警惕、加強戒備。石井率隊緊追而來，被哨兵發現，鳴槍示警。侯振國當即命令鳳姑、大寶等人押着高橋向山裏撤離，自己帶龍戰海等隊員分頭阻擊敵人。他命大家利用地形和各類方式打擊鬼子，戰鬥異常激烈。山間峽谷處，侯振國率眾從高處利用滿山的石塊阻擊日軍，石井部下傷亡慘重。鳳姑等人押着高橋撤退。高橋趁眾人不備逃跑，狗娃在後緊緊追趕，追到一處懸崖，為保護高橋，狗娃奮不顧身，跌入峽谷犧牲。鴿子“狗蛋”見主人身亡，凌空高飛後俯衝而下撞崖殉主。鐵頭痛苦着上前廝打高橋，大寶奪過隊員的槍欲打死高橋被鳳姑攔下。石井等人攀崖抄了鳳姑一眾的後路，為掩護大家，二丫英勇犧牲。武工隊陷入腹背受敵的境地。危急關頭，正當鳳姑等人準備攜高橋跳崖之際，附近的八路軍縣大隊奉分區命令趕來接應武工隊。石井率隊敗走。武工隊脱險，大家匯合，當得知狗娃為救高橋墜崖而亡後，龍戰海和眾人悲痛萬分。他們尋找到二丫犧牲處，劉奎、鳳姑等痛哭失聲，悲憤難當。

　　從小與二丫青梅竹馬的泥鰍，呆傻一般從泥土中撿拾二丫的遺物，仰天長嘯。楊司令親率武工隊全體隊員隆重悼念犧牲的戰友。侯振國來到關押高橋的房間，向他痛陳日軍的侵略暴行，高橋不理不睬，頑固不化。深夜，泥鰍獨自一人來到犧牲戰友墓前，悲痛地傾述思念之情。滿腔復仇怒火的泥鰍衝進高橋房中，欲殺死高橋，被龍戰海奮力阻擋。高橋被八路軍俘獲，磯谷自感罪責嚴重，電請總部制裁。他情緒垂喪，囑託石井繼續努力完成“天使計劃”，為帝國效忠。夜半，磯谷獨自進到實驗室，欲吸毒氣自盡。石井趕到，救下昏迷中的磯谷。經過搶救，磯谷脱離危險，石井跪倒在磯谷牀前，向其訴説心中的哀愁。根據情報，楊司令命侯振國前往仙人堡偵察，摸清敵人將毒氣實驗室遷往仙人堡的具體情況。鳳姑在溪邊洗澡，恰巧被龍戰海帶鐵頭撞見，鳳姑羞臊難當，急忙用衣物遮體，叫喊讓龍戰海離開。劉奎舉着西瓜來找鳳姑，收拾一新的鳳姑鼓起勇氣向劉奎提出退親，劉奎聞言頓時惱怒。當他得知鳳姑喜愛龍戰海時，怒火中燒找龍戰海理論。鳳姑從劉奎口中得知龍戰海説看不上自己時，怒氣衝衝找到龍戰海，二人扭打滾倒在地，龍戰海將一朵鮮花插在鳳姑頭上，起身離去。劉奎萬念俱焚，收拾東西決定離開根據地。

　　侯振國偵察回來，向楊司令彙報，為進一步搞清日軍毒氣實驗的種類和進展情況，他提議由歐陽教授出面做高橋的工作，進一步爭取和感化高橋。二人交談中，高橋仍然表現出軍國主義思想，頑固不化。歐陽教授將一份《紐約時報》拿給高橋，上面登載着日本在國內研製毒氣，毒氣泄漏，致使日本國民傷亡的報道。受害者中就包括高橋的女兒——高橋美子。高橋痛哭流涕、深受觸動、深表懺悔。高橋將其研究的毒氣配方交給歐陽教授，並向楊司令交待毒氣樣品已試製成功，已交位於仙人堡的毒氣加工廠批量生產。日軍準備由飛機將毒氣彈投放到戰場和中國城市，形勢十分緊急。楊司令詢問高橋可否能用炮火摧毀毒氣加工廠，被高橋阻攔，聲稱毒氣一旦泄漏，方圓上百公里將慘遭毀滅。分區經過慎重周密研究，決定先行搗毀日軍大河壩機場，阻止敵空投毒氣彈，並將該任務交由武工隊完成。負氣出走的劉奎又返回根據地。武工隊喬裝打扮，冒充大和班駕駛大篷車開赴敵大河壩機場。軍區炮兵部隊翻山越嶺，趕奔大河壩機場，配合武工隊行動。侯振國率喬裝打扮的武工隊騙過日軍機場守備司令官，進入機場。表演緊張進行中，侯振國帶劉奎、高橋、歐陽和平等人摸到敵毒氣彈裝配車間，命泥鰍進入，在高橋、歐陽教授的指點下，將攜帶的中和劑混入毒氣原料中。鳳姑與大寶在台上表演長鞭，萬念俱焚、視死如歸的泥鰍，未穿防化服操作，口鼻冒血，在極度思念二丫的情緒中死去。負責在外接應的劉奎痛不欲生。

　　武工隊的行動被日軍發現，隨即雙方發生激戰。埋伏在機場對面山上的軍區炮兵猛烈向機場炮擊，頓時火海一片。日軍飛機、油庫、毒氣原料車間中彈爆炸，火光沖天。侯振國率武工隊邊打邊撤，崇大寶為掩護鳳姑，中彈犧牲。曹雙亮駕駛大篷車衝出機場。分區舉行慶功表彰大會，為龍戰海等人記功，大家深深懷念為勝利而英勇獻身的泥鰍等武工隊員。機場遭襲、高橋被劫持，並在報紙上發表文章，揭露日軍研製使用毒氣的罪證，磯谷憤恨難當，決定剖腹自盡。石井百般勸阻，揮刀斷磯谷小指以示自裁。楊司令召集武工隊骨幹，開會商議如何能端掉日軍在仙人堡的毒氣基地，徹底消滅他們的“天使計劃”。與此同時，石井也在緊鑼密鼓的制定方案，欲引誘龍戰海等人到仙人堡打擂，一舉殲滅。石井將自己的計劃向龜田説明，遭到龜田的強烈反對。二人爭執不下，一同面見磯谷，磯谷支持石井的計劃，命其依計行動。深夜，石井打電話給崇再德，命其聯絡華勇班赴仙人堡比賽打擂。同時命村野等人在仙人堡佈下重重機關暗器，加緊訓練，迎戰華勇班。龍戰海、劉奎、鳳姑向侯振國請求，將崇大寶的遺體護送回保定，侯振國同意。石井和龜田召集部下，嚴密佈置消滅華勇班的行動。崇再德見到兒子的遺體，頓時暴跳如雷，大寶母親更是悲痛萬分。鳳姑淚流滿面，將大寶的遺書交給崇再德。崇讀罷，深受感動，淚水橫流。

　　崇宅內，崇再德手捧兒子的《烈士證書》，聽龍戰海、劉奎、鳳姑講述大寶犧牲的經過，悲傷至極。當他知曉日軍研製生產毒氣，以及造成的慘劇後深感震驚，感慨兒子大寶的壯舉，並將石井要求他們到仙人堡打擂的消息告知龍戰海等人。楊司令再次召集侯振國、龍戰海等武工隊骨幹研究，如何將計就計，一舉摧毀敵“天使計劃”。為此武工隊特別安排高橋，向大家講解各種毒氣的防護知識，並加緊訓練隊員。誓師大會上，楊司令慷慨激昂，鼓勵大家奮勇殺敵，併為武工隊壯行。深夜，侯振國和龍戰海來到崇府，求助崇再德聯絡保定各路民間好漢，一同配合行動。各路好漢齊聚崇府，紛紛表示全力配合八路軍消滅日寇。武工隊和保定各路好漢浩浩蕩蕩，通過日軍的關卡趕奔仙人堡。石井得知華勇班即將到來，急命手下嚴陣以待。崇再德召集崇府上下，他慷慨陳詞，決心捨命與鬼子一搏。眾人熱血沸騰，紛紛要求與崇再德共同和鬼子血戰。崇再德令管家將所有家產全部捐獻給八路軍，率眾人前往憲兵司令部和岡山拼命。一場血戰激烈展開。崇再德帶管家闖進岡山辦公室，殺死岡山，自己也中彈身亡。

　　仙人堡內外戒備森嚴，石井率大和班嚴陣以待，準備迎戰華勇班。侯振國率眾人來到堡門前，石井見保定各路好漢也在其中，便狡猾地提出條件，要龍戰海等人不能攜帶各類器械進堡，否則取消打擂。侯振國告大家答應石井的條件，見機行事、隨機應變。經過日軍嚴格盤查，武工隊及眾人進入仙人堡，來到競技場刀山下。打擂開始，雙方主力躍上刀山展開殊死對決。激戰中，曹雙亮中敵暗算英勇獻身。經過一番巔峯較量，鳳姑終於奪得銀碗。石井氣急敗壞，下令埋伏在周圍的日軍開槍射擊，企圖消滅武工隊，雙方戰在一處。接到武工隊信號，八路軍迅速向仙人堡外圍守敵發起進攻。磯谷見大勢已去，剖腹自盡。侯振國帶領隊員向日軍核心實驗室突擊。鐵頭帶“大耳朵”也趕奔仙人堡參加戰鬥。惡毒的日軍施放毒氣企圖阻止武工隊進攻，侯振國急命大家採取防護措施繼續衝擊。劉奎為掩護龍戰海身中毒針。石井駕摩托車逃離，龍戰海緊追不捨。彌留中的劉奎叮囑鳳姑將華勇班傳承光大。毒氣控制室內，侯振國正設法關閉閘門，被日軍偷襲壯烈就義。鐵頭在堡外撞見逃跑中的石井，命“大耳朵”撲咬，遭石井刀劈斃命，悲憤的鐵頭衝來欲與石井拼命，也慘遭毒手身亡。八路軍和武工隊將石井團團圍住，龍戰海親手除掉了這個惡貫滿盈、罪行累累的魔鬼。劫後餘生，龍戰海和鳳姑相擁而泣。他們擦乾眼淚，去迎接新的戰鬥。