科創板上市公司重大資產重組特別規定

《科創板上市公司重大資產重組特別規定》

中國證券監督管理委員會公告

〔2019〕19號

現公佈《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，自公佈之日起施行。 ^[1] 

中國證監會

2019年8月23日

第一條 為了規範科創板上市公司（以下簡稱科創公司）重大資產重組行為，根據《證券法》《公司法》《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》以及相關法律法規，制定本規定。

第二條 科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產，應當遵守《重組辦法》、本規定等上市公司併購重組的有關規定。《重組辦法》等有關規定與本規定不一致的，適用本規定。

第三條 上海證券交易所對科創公司發行股份購買資產進行審核，並對信息披露、中介機構督導等進行自律管理。上海證券交易所經審核同意科創公司發行股份購買資產的，報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行註冊程序。中國證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件後，在 5 個交易日內對科創公司註冊申請作出同意或者不予註冊的決定。科創公司根據要求補充、修改申請文件，以及中國證監會要求獨立財務顧問、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在本款規定的時限內。

第四條 科創公司實施重大資產重組，按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔科創公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。

第五條 科創公司擬實施重大資產重組，構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形的，擬置入資產的具體條件由上海證券交易所制定。

第六條 科創公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

第七條 實施重大資產重組或者發行股份購買資產的科創公司為創新試點紅籌企業，或者科創公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的，在計算重大資產重組認定標準等監管指標時，應當採用根據中國企業會計準則編制或調整的財務數據。科創公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組，可以按照境外註冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序，並及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第八條 上海證券交易所應當制定符合科創公司特點的併購重組具體實施標準和規則，報中國證監會批准。

第九條 科創公司發行優先股、非公開發行可轉債、定向權證、存託憑證購買資產或與其他公司合併的，參照適用《重組辦法》、本規定等有關規定。

第十條 本規定自公佈之日起施行。 ^[2] 

《特別規定》堅持市場化、法治化原則，突出科創板制度的包容性和適應性，對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業併購重組等重點問題作出規定。《特別規定》明確，科創公司發行股份購買資產實施註冊制，由上海證券交易所進行審核，證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件後，在5個交易日內對科創公司註冊申請作出同意或者不予註冊的決定。註冊制的實施，將有效提升科創公司併購重組效率。

證監會將繼續深化併購重組體制機制改革，推進科創公司併購重組制度建設，服務實體經濟發展。 ^[3]