生死橋

　　清末的北平，武生名角唐盛懷，進宮演出時與皇妃偷情被當場抓獲並賜死，其母玉芬不堪其辱懸樑自盡，留下遺囑，請玉盛堂科班的班主李盛天撫養幼子懷玉，並囑咐永遠不可讓懷玉唱戲。 熱鬧的天橋，10歲的唐懷玉和科班中最好的朋友宋志高結識了進京賣藝的同齡姑娘丹丹，三個孩子結拜成兄妹。

　　懷玉送丹丹回家，在衚衕口，兩個人忽然感到戀戀不捨起來李盛天為自己面對記者的言論帶來的負面影響格外不安，但高祥麟的大度，讓他釋懷了很多。高祥麟鄭重向李盛天提出參加張大帥堂會的事情，並提醒李盛天要儘快找到一個接替孫二爺的廚師，以保證科班的伙食。

　　丹丹想念懷玉，帶着師妹龍小翹來到科班看望兩個哥哥。紅蓮多年的相好——在天橋賣炒貨的老巴，想在志高出科後迎娶紅蓮，親自到科班説服志高，路上遇到了前去看懷玉的丹丹和小翹，被誤會成流氓，捱了打。

　　懷玉在高家學戲，志高將柳暮雲那把寫着離愁別恨的扇子交給懷玉保管。高祥麟聽説柳暮雲將來教戲，不由得想起二十多年前和柳暮雲的那段未了情緣。懷玉練功後躺在石板上睡着了，醒來後全身動彈不得。

　　杜鵑跑去看望失散多年的丹丹等人，回憶起往事，幾人不由得傷心落淚，過去的恩怨就此化解。菊子去紅蓮家找舊友聊天，不由得對志高父親的神秘身份猜測起來。面對着菊子，紅蓮的回憶湧上心頭，但對志高父親的身份，只能避而不談。而菊子卻越發覺得志高和李盛天有幾分相像。

　　天亮了，老巴的屍體被鄰居發現，只隔了一夜，只隔了一道院門，紅蓮就與這個將帶給自己新的生活的男人陰陽相隔，紅蓮格外悲痛。柳暮雲開始給科班弟子教授崑曲了，從舉手投足的行為到喜怒哀樂的情感，崑曲的細膩優美都讓科班弟子大開眼界。懷玉喝了柳暮雲開的藥，病情大有好轉，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮雲之餘對懷玉悉心照顧，二人眉目傳情，心有靈犀。高祥麟及眾名角來到科班大院為出科拍攝紀念照，高祥麟想借機與暮雲相見，但暮雲再次拒絕了。藴五爺來到科班大院，偶然間到後院小屋觀看御用鏟子，卻在屋內看到玉芬的照片後昏厥過去，原來，唐懷玉的母親正是出走多年的女兒，當年因傾慕唐盛懷，才放棄了格格的身份毅然出走。得知女兒的悲慘命運，明白了懷玉是自己的外孫，藴五爺格外激動。

　　懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩，丹丹格外開心，暮雲也在包廂裏默默觀望着高祥麟。演出前，金寶貪嘴在外吃壞了肚子，在宮裏曾經唱過戲的小貴子扮上旦角臨時救場，湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。痊癒了的懷玉恢復了在高祥麟家的訓練，高祥麟既教唱戲，又教做人，懷玉心存感激；同時，志高也在暮雲那裏潛心學唱，得到了柳暮雲的讚許。連續登台的第三天，街上出現了遊行的隊伍——東三省淪陷了，抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中等待從東北演出歸來的長子世傑，卻接到噩耗——世傑在回家途中遭遇日本炸鐵路，火車出軌身亡。這晚的演出，本該高祥麟登台，面對這樣的變故，所有人既悲慟，又不免慌亂起來。高祥麟決定晚上照常演出，柳暮雲親手打點好了高祥麟的化妝台。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩地化妝、更衣，還認真地向懷玉傳授着登台演戲的心得。在後台，默默看着高祥麟的柳暮雲再次與自己一生的愛人擦肩而過。演出牽動着科班所有人的心，最後一句唱詞結束後，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌過後大家方才意識到，高先生去世了。一代名角辭世，盛大的出殯轟動了北京城，人們陷入悲痛之中。另一條路上，紅蓮在黃師傅和小翹的幫助下，趕着牛車拉着柏木棺材為老巴送葬。柳暮雲終究因為內心的好強而未能在高祥麟有生之時釋懷過去的感情，如今陰陽兩界，成為永久的遺憾。志高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮雲説自己這些年仍然愛着高祥麟，並告訴丹丹如果喜歡一個人，就別輕易放過，不要留下遺憾。

　　喪事剛剛辦完，戲樓老闆就要提前解除和祥麟戲班的演出合約；同時，秦素雲也找到抱病在牀的高夫人，想折價購買接管戲班，以謀一己之利；高家不爭氣的二兒子士宏也惦記着瓜分祖業。高祥麟支撐半生的事業突然危在旦夕。玉盛堂科班出科在即，李盛天作出義舉，學生出科之後，直接進入祥麟戲班，完成高祥麟的遺願，延續戲班的香火。小貴子前日救場時引起了台下張司令的關注，這日邀小貴子赴張府去唱堂會，盛天不從，張司令派兵在科班大院門口要挾，小貴子只得赴會。老巴的喪事過後，志高方才得知他的死訊，黃師傅可憐紅蓮，變着法地哄她開心。從天津趕來奔喪的高士宏，曾因生意失敗而向父母要錢納妾，惹怒了高祥麟夫婦，一心想掛頭牌的秦素雲趁機提出與高士宏聯手霸佔戲班，但遭到高夫人的嚴厲拒絕。

　　為祥麟戲班後繼有人造勢，玉盛堂出科演出了。首演之日，懷玉怕分神，沒有邀請丹丹看戲，在一旁的志高才得知懷玉也喜歡着丹丹。丹丹為懷玉沒有邀請自己而生氣，柳暮雲再次鼓勵丹丹把握機會。演出熱鬧非凡。懷玉在台上卻發現道具被人做了手腳，剛剛化險為夷，卻有人從觀眾席扔上水果起鬨。扔梨的小子被熱心人抓住，原來是被秦素雲暗中支使來砸場子的，秦素雲窮兇極惡地大鬧後台。路新生意外發現熱心人就是自己的同學、上海報業的新鋭人物史仲明，史此次來京正是為了豐富上海的娛樂市場特地看戲選角。藴五爺在台下見自己的外孫唐懷玉優異的表現，頗感欣慰，賞銀百兩助李盛天興辦戲班之後，在劇場闔然長逝。第二日演出前，志高無意中發現，父親留下的唯一物件——被母親紅蓮珍藏的一隻玉鐲竟然和菊子手上戴的那隻一模一樣。霸佔戲班未果的高士宏在後台醉酒縱火，戲樓老闆藉機敲詐高家，要挾增加分成，志高為救火負傷。第三日演出前，小貴子突然向懷玉辭行，讓懷玉一頭霧水。菊子聽説紅蓮有一隻玉鐲和自己手上的一樣，滿心疑惑，看着志高和盛天相似的外表，菊子覺得其中必有隱情，李盛天卻矢口否認。高夫人自覺時日無多，命管家清點了財物，贈與李盛天，並立下字據，自此解散祥麟戲班，全力支持李盛天將玉盛堂科班改為戲班自立門户，讓懷玉唱頭牌挑大樑。

　　史仲明對懷玉的表演評價頗高，希望邀請懷玉赴滬演出，感受上海濃郁的娛樂氛圍。柳暮雲決意離開科班，回寺廟潛心修行去了，再無人知道她的下落。李盛天經菊子的點撥，愈發覺得志高像是自己的兒子。蔡爺喚醒了多年前的記憶，原來十幾年前李盛天暗戀多年的玉芬嫁給了師哥唐盛懷，傷心難過的李盛天醉酒之後跑到八大胡同買春，正是在那一夜，李盛天把鐲子留在了八大胡同，也恰是那一次，讓接待他的紅蓮懷上了他的骨肉。得知志高真是自己的親生兒子，李盛天興奮異常，決定好好對待志高。張司令邀請金寶到張府赴宴，席間金寶意外見到了小貴子。小貴子暗示金寶離開，金寶不明就裏，小貴子欲援手之際，張司令在金寶面前開槍射殺了小貴子。金寶被嚇得尿了褲子，逃回科班。

　　懷玉和科班兄弟暴打了來捉拿金寶的士兵，惹怒了張司令，為避風頭，懷玉求助路新生，路建議他們馬上跟隨史仲明去上海以避風頭。次日清晨，懷玉、金寶和祥麟戲班的管事高孝仁隨史仲明踏上了去上海的火車，志高帶着丹丹前去送別，懷玉囑咐志高照顧好丹丹，丹丹卻哭喊着要隨懷玉一起離去，看着丹丹在雨中哭泣的樣子，志高知道，丹丹心裏裝着的是遠去了的懷玉……丹丹拉着志高和小翹去找王公公算姻緣，王公公一語道破，説除了小翹之外，志高、懷玉和丹丹將來的人都不是他們現在心裏的人。天生愛美的金寶很快就愛上了這個熱鬧的大都市，一到上海就給自己置辦了一套時髦的行頭。懷玉卻因為想念丹丹心神不寧。高孝仁帶到上海的錢被徐同偷去還賭債，懷玉、金寶、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及時帶來了懷玉金寶在上海樂世界演出的合約，一年的約定讓想念着丹丹並一心想回京為玉盛堂戲班掛牌演出的懷玉有些為難，但為了儘快穩定下來，懷玉只能同意了。

　　徐同帶着懷玉金寶來到上海最紅火的娛樂城樂世界，這是金嘯風名下的諸多產業之一。在這裏，懷玉、金寶和高孝仁見到了如雷貫耳的上海大亨金嘯風，短短的會面就讓幾人感受到金先生的威嚴。此時，上海的京劇舞台已經進入了“實景”年代，女子也已經登台唱戲，和北平大不相同。在走台時，懷玉和金寶與即將同台演出的蕭慶雲及坤角相識。段娉婷閃亮出場，為金嘯風首次從西方引進的哈哈鏡展覽剪綵。剪彩儀式上，段娉婷第一次注意到了來賓中眉清目秀的懷玉。

　　經史仲明引見，段娉婷和唐懷玉初識，懷玉從未遇到過如此時髦的電影明星，有些不知所措，在哈哈鏡前，懷玉感到有點恍惚，言語間對段娉婷略有得罪。段娉婷感覺到金嘯風對自己的慾望，想到自己即將被這位大亨束縛，不免有些厭煩，但為了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金嘯風周旋下去，令金欲罷不能。李盛天邀請秦素雲等前輩名角加入即將成立的玉盛堂戲班，秦素雲卻決定分家，單獨開辦素雲戲班。北平，玉盛堂戲班正式掛匾成立，志高高興之餘更加想念遠在上海的懷玉。

　　志高出科了，用第一次掙的錢給紅蓮買了禮物，在慶祝時大家想起了在上海杳無音信的懷玉，傷心起來，丹丹再次提出自己想去上海的願望，被志高阻止。此時上海，懷玉的演出開演在即，票房傳出消息，連續三天的戲票都已賣空，正當所有人都為演出紅火感到欣喜時，卻發現台下的觀眾席中除了金嘯風、段娉婷和若干保鏢之外，再無其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來，這是金嘯風給唐懷玉、段娉婷的一個下馬威，懷玉這才意識到自己危險。

　　得知懷玉要在上海演出一年，無法回玉盛堂挑班，戲班裏頓時亂了陣腳。李盛天決定，讓志高挑梁登台，演出京劇裏最有份量的關公戲，引起了戲班內外的轟動。菊子擔心李盛天因為和志高相認而迎娶紅蓮，冷落了自己，情急之下和李盛天大鬧一場。丹丹要去外地演出，志高不捨得她離開北平，告訴丹丹自己想娶她，一心喜歡志高的小翹在一旁看到，心裏很難過。懷玉來信了，丹丹發現懷玉在信中問候了所有周圍的親人朋友，卻隻字沒有提及自己，非常痛苦，再次萌動到上海去找懷玉的決心。北平城內學生抗日遊行的隊伍聲勢浩大，杜鵑幫學生印製了許多傳單，路新生與杜鵑送傳單的時候被人盯梢，非常危險。

　　徐登寶帶着兒子寶昆投奔到了素雲戲班門下。懷玉不在，盛天加緊了對志高的訓練，助其成角。菊子無意間在志高面前抖出其身世，志高再見到母親紅蓮時，百感交集。志高終於登台挑梁唱戲了，實現了成角的夢想，紅蓮和李盛天都不禁為台上的兒子感到驕傲。志高再次向丹丹表白，卻攔不住她的離去。失去心上人的志高只好將所有情感都投入在唱戲和母親身上。

　　懷玉和金寶在上海一炮走紅，段娉婷追求懷玉的攻勢也更加猛烈。在金嘯風宴請懷玉的餐桌上，段娉婷頻頻向懷玉暗送秋波，被金嘯風看在眼裏。金嘯風提醒懷玉，不要惹上桃花運，但懷玉卻並未將此話放在心上。晚宴後，段娉婷無奈地應邀來到金嘯風的寓所，但年長的金嘯風並不是段娉婷喜愛的男人，她不願成為金嘯風的情人，但她同時也知道，要在上海灘做光彩奪目的明星，面對金嘯風她別無選擇。懷玉去電影廠看段娉婷拍電影，當段娉婷説完一段動情的獨白、吞下一瓶道具藥後，卻昏倒了——段娉婷真的自殺了。為陪段娉婷去醫院搶救，懷玉險些耽擱了演出，直到段娉婷脱離了危險，懷玉才鬆了口氣，甦醒之後的段娉婷對單純善良的懷玉產生了強烈的依賴。菊子被李盛天冷落，紅蓮為此找到李盛天，拒絕了他讓自己住進科班的邀請。

　　將志高託付給李盛天，三人第一次像一家人一樣站在了一起，但志高一時間無法轉過情緒，未能正式和父親相認，李盛天頗為遺憾。段娉婷出院後，懷玉來到段的寓所探望，陪同她逛街，對她照顧有加，使她非常開心。段娉婷和懷玉第一次傾談，將懷玉視為不染塵世凡塵的神仙，心中對他格外珍惜，也試圖吸引他，將他佔為己有。對於段娉婷這個充滿風韻的女人，懷玉開始感到難以抗拒了。漸漸地，在金嘯風因生意繁忙無暇顧及段娉婷時，懷玉和段娉婷出雙入對起來。史仲明發現了唐懷玉和段娉婷交往的蹤跡，特地找他談話，要求他千萬不能招惹金嘯風的女人，然而懷玉心高氣傲，充耳不聞。

　　丹丹一路顛簸來到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹從北平來上海找人，當他正想詢問細節幫助她時，卻目睹丹丹被人販子抓走的一幕。徐同打開丹丹遺留下來的包裹，從一張紙條上發現她正是來找懷玉的，決定設法解救丹丹。懷玉的演出開演在即，票房傳出消息，連續三天的戲票都已賣空，正當所有人都為演出紅火感到欣喜時，卻發現台下的觀眾席中除了金嘯風、段娉婷和若干保鏢之外，再無其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來，這是金嘯風給唐懷玉、段娉婷的一個下馬威，懷玉這才意識到自己危險。徐同打聽到，丹丹被囚禁在一個倉庫，人販子準備將她和其他一些姑娘賣到外地作妓女。徐同讓金寶男扮女裝騙到了倉庫鑰匙，千方百計地救出了丹丹。金嘯風的壽筵上，在史仲明的鼓動下，懷玉被迫拜金嘯風為師以求原諒，然而金嘯風當眾再次羞辱了懷玉。懷玉並不知道，更大的報復計劃，還在金的心中醖釀着。金嘯風停了懷玉的演出，使他的事業和生活陷入困境。史仲明藉機在媒體上大肆炒作懷玉和段娉婷的緋聞，惹怒了金嘯風，以創造懷玉一行回京躲避風頭的機會。金嘯風一氣之下決定再從北京請角。

　　金寶和高孝仁對懷玉的行為感到不滿，懷玉十分委屈，而段娉婷卻百般柔情，落難的懷玉漸漸感到不可自持。史仲明建議懷玉回北平躲避風頭，懷玉非常矛盾。得知金嘯風對懷玉的所作所為之後，段娉婷找到懷玉，兩個命運飄零的年輕人惺惺相惜。懷玉陷入段娉婷的温柔鄉，兩人的情感糾結在了一起。一夜銷魂之後，段娉婷決意和懷玉一起聯手背叛金嘯風，投奔其他影業公司。懷玉回到住所，一進門就遇到了丹丹，丹丹熱情的擁抱讓一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美豔高傲和她對懷玉的親密態度讓丹丹十分委屈。

　　高孝仁聽取了史仲明的建議，要懷玉回北平，但懷玉不甘心就此向金嘯風認輸，執拗地拒絕了高孝仁的建議，並決定解除和金嘯風的合約，和段娉婷一起拍電影，放棄京劇，投身娛樂。懷玉對丹丹的態度，並沒有丹丹想象的熱情，但金寶卻不忍把懷玉和段娉婷相好的事情告訴丹丹。未眠的夜裏，丹丹聽到隔壁房間懷玉和金寶的對話，知道了懷玉的現狀，也聽到懷玉要金寶帶自己回北平，似乎明白了什麼……懷玉去火車站送別金寶、高孝仁和丹丹。臨別前，丹丹向懷玉表白，想和他一起在上海闖蕩，但懷玉卻告訴丹丹，自己已經有了愛人。在火車開動的剎那，丹丹消失在了月台的人羣之中。懷玉難以釋懷對丹丹的歉疚，但為了在上海揚名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍攝了一部“特別的”電影。

　　金寶和高孝仁回京之後，對已經成角的志高和李盛天説明了懷玉的近況，使眾人憂心忡忡。金寶建議志高去上海找丹丹，志高卻不忍離開親人，更不願面對兄弟間的離散和丹丹的傷懷，拒絕了。從火車上逃離的丹丹投奔了在街邊結識的富家女沈麗芳。史仲明發來電報，要玉盛堂再派人去上海演出，並點名邀請宋志高。為和懷玉見面規勸其回京，李盛天決定親赴上海。臨行前，李盛天向雜技攤子的黃師傅提親，欲將小翹許配給志高，並帶小翹同去上海，照顧志高的起居。因為給學生印發傳單而躲避危險的路新生，也接到史仲明的邀請，帶着杜鵑到上海創辦雜誌。一羣在北平結下緣分的人，殊途同歸都到了上海。

　　一心想做影星的沈麗芳鼓勵丹丹和自己一起去報名明星藝校，兩人雙雙被錄取了。因為美貌和靈性，丹丹成為了即將公演的摩登舞蹈的女主角。懷玉和段娉婷主演的電影《人面桃花》開拍在即，唐懷玉本色出演男主角，頗受關注。金嘯風看到了報紙上強大的宣傳攻勢，開始深入瞭解出品公司的底細，準備有所行動。為了能做比段娉婷更紅的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的長髮，燙了個時髦的髮型，參加“麗麗少女歌舞團”在樂世界的演出。演出中，擔任領舞的丹丹因為緊張出了洋相，但卻引起了台下金嘯風的關注，丹丹的相貌氣質讓金嘯風想起了多年前自己一段塵封的情事。

　　金嘯風派人到麗麗少女歌舞團找丹丹，聽説金嘯風正是捧紅段娉婷的人，丹丹決心抓住這個機會。丹丹坦率地向金嘯風提出，希望金能幫助自己成名，而且一定要紅過段娉婷。為了這個目標，丹丹寧肯認金嘯風為乾爹，金嘯風被她的性格吸引了。倔強剛烈的丹丹再次讓金嘯風回憶起多年前的情事——多年前，金嘯風曾愛上一名唱評彈的女孩，想娶她為妻，不想這女子早已愛上他人，為拒絕金嘯風，評彈女毅然選擇了自盡。金嘯風答應，捧丹丹成名，但丹丹卻又猶豫了。李盛天、志高一行到達上海，志高立刻準備登台演出，但懷玉卻始終沒有露面，李盛天幾人焦急萬分。因為得罪了校長，丹丹和沈麗芳被校長開除，想到自己將錯失成名的機會，丹丹決定再去找金嘯風。抵制日貨的風頭正勁，金嘯風利用這一時機，策劃了一起抵制日貨，推銷土布的營銷活動。

　　在金嘯風的安排下，丹丹搖身一變成了“土布皇后”大出風頭。金嘯風對丹丹的強烈的明星夢很好奇，但丹丹卻拒絕解答金的疑惑。穿着金嘯風策劃的土布旗袍，丹丹在“支持國貨抵制日貨”的高潮中掀起的“土布運動”中公開亮相，贏得了巨大的人氣，一舉成名。而丹丹令人驚豔的形象卻令台下的小翹和杜鵑不敢相認。丹丹有時悄悄去懷玉的住處探訪，始終未見懷玉的蹤影，在小小弄堂裏，卻幾次和懷玉擦肩而過。志高在上海的首演獲得空前的成功。丹丹驚喜地跑到後台看望志高，引來金嘯風的疑慮。

　　懷玉聽説志高在上海演出獲得成功，到了劇院卻是人去樓空。意志消沉的懷玉自覺無顏面對師父，躲了起來，急壞了李盛天。《人面桃花》拍攝完成了，影業公司的黃老闆簽下了懷玉和段聘婷的獨家合約，懷玉在攝影機前重又看到了希望。李盛天為懷玉着急，和志高一起喝酒敍舊，父子倆自然而然地相認了，讓李盛天倍感欣慰。金嘯風忙於周旋在娛樂界的事務中，旗下的其他生意卻因時局動盪而遭到影響，地產、銀行陷入低彌，但他已承諾丹丹，因此依然決定為丹丹投拍電影。《人面桃花》的首映式上，志高終於見到了久違的懷玉。金嘯風帶着丹丹走入會場，也成為不速之客。面對驚豔而冷漠的丹丹，妒火中燒的段娉婷，懷玉不知所措。一旁的志高不滿懷玉對師父和丹丹的冷漠和懷玉大打出手，被警察抓走。金嘯風早就對丹丹和唐懷玉之間的關係感到懷疑，在首映式上，他親眼目睹了丹丹對懷玉的一片深情。

　　李盛天急火攻心，幸有史仲明幫忙，才把事情擺平。然而，志高卻耽擱了晚上的演出，李盛天親自上陣救場，扮演忠義的關公。懷玉簽約的影業公司陷入經濟危機，金嘯風伺機將其收購，在懷玉、段娉婷不知情的情況下，金嘯風再次成為了主宰他們命運的大老闆。被感情折磨得心力交瘁的丹丹，被金嘯風安排成為一部進步電影的女一號。丹丹要求，讓唐懷玉出演男主角，並要求將男主角設計成一個叛國投敵的漢奸，在故事中映射出自己和懷玉的感情。而大明星段娉婷，卻被安排了一個給丹丹配戲的小角色……金嘯風旗下的銀行出現了嚴重的虧空，即將陷入巨大的危機，史仲明支使康健謀劃開辦交易所，用康家資金替金嘯風週轉，並從中獲利。丹丹堅持要懷玉出演，並以辭演要挾金嘯風。拍攝現場，丹丹不禁假戲真做，把對懷玉的怨恨發泄出來。情急之下，懷玉決定辭演。

　　金此時明白了搶走自己心愛兩個女人的，竟然都是這個年輕氣盛的武生，他再也按捺不住心中的怒火……段娉婷和懷玉終於沒能逃過金嘯風的控制勢力，兩人決定雙雙退出，在聖誕之日舉行婚禮，洗盡鉛華，過平凡人的日子。武漢發洪水，上海舉辦梨園界的賑災義演，金嘯風藉機安排了唐懷玉出場。在後台，李盛天與懷玉終於相見，兩人相對無言。志高無法和懷玉冰釋前嫌，但在舞台上，這對兄弟第一次同時登台，異常默契，演出精彩紛呈，兒時的夢想在遙遠的上海終於實現了。然而，演出結束後，金嘯風為侵吞康家資金，安排人綁架康健，幸而因認錯人未能得逞；另一羣人則混進後台，伺機行刺懷玉。關鍵時刻李盛天挺身而出，卻被尖刀刺中，而所有人都沉浸在演出成功的喜悦中沒發現任何異樣。史仲明意識到為之賣命多年的金嘯風對自己並不信任，利用媒體散佈出金嘯風旗下銀行面臨倒閉的風聲，擊中了金嘯風的軟肋。李盛天客死異鄉。剛剛享受到父愛的志高徹底失去了父親，不禁悲從中來。懷玉和金寶等人分別得知師父的噩耗，紛紛趕來奔喪。志高得知殺害父親的幕後兇手是金嘯風，惱羞成怒。

　　志高跟隨小翹來到丹丹的住所，目睹金嘯風正夜訪丹丹。志高衝上去為父親報仇，丹丹卻為了保護志高而在金的面前和志高翻臉。志高離去後被殺手尾隨，危急時刻，小翹挺身而受傷。史仲明一躍從金的手下成為了對手，金嘯風面臨破產。懷玉為自己害死師父而痛苦萬分。得知金嘯風要破產了，懷玉對丹丹無比擔憂。為了救丹丹，懷玉不惜向段娉婷承認，自己仍然愛着丹丹。金嘯風自覺氣數將盡，希望丹丹能陪伴自己度過餘生。但丹丹漸漸意識到身邊的金嘯風是個危險的人物，卻難以脱身。殺機四伏，史仲明、徐同都險遭金嘯風的毒手。危險時刻，懷玉冒死打通了丹丹的電話，和丹丹相約在教堂見面。相見的一刻，他們知道面前的人才是彼此生命中最重要的愛人。絕望之中的段娉婷為了留住懷玉，向金嘯風報告了丹丹的行蹤。

　　教堂中，懷玉與丹丹決定一同私奔。然而就在二人剛剛先後走出教堂的時候，懷玉卻被人綁架了，恰恰被趕來的段娉婷目睹了這一幕。段娉婷找到丹丹，告訴她懷玉被金嘯風的手下綁架。為了救懷玉，二人都寧肯付出生命，但在丹丹面前，段娉婷説出自己懷孕的謊言，丹丹無法接受而決定放棄懷玉。看着面前這兩個背叛自己的女人，金嘯風選擇了讓懷玉生不如死的懲罰方式，將一把石灰撒向了懷玉的眼睛……志高決心好好珍惜小翹，不再辜負她對自己的一片痴心。金嘯風帶着丹丹遷到一座小島中的別墅，在生意崩盤之際，享受片刻的安寧。懷玉的眼睛瞎了，只有段娉婷陪伴着他。為了讓丹丹死心，史仲明讓所有人隱瞞懷玉的消息，並告訴丹丹，懷玉已經被金嘯風殺害。丹丹心痛之極。之後的幾天，丹丹親自下廚，對金嘯風體貼照顧。金的身體卻每況愈下，但他仍然在眾人面前努力塑造一個梟雄的形象。

　　金嘯風眾叛親離，昔日的手下紛紛各尋出路，甚至對金動起了殺機。走到末路的金嘯風察覺出在丹丹體貼的背後，同樣藏着復仇的計劃。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在這個點燃了自己柔情的女人面前，他交待了後事，飲彈自盡。在仇人屍體前，丹丹平靜而恍惚，她將餘下的毒藥一口吞下。史仲明趕到時，丹丹已經在痛苦的垂死掙扎。一代大亨金嘯風猝死寓所的新聞一夜之間在上海鋪天蓋地，很多人為此鬆了口氣。史仲明接管了金嘯風留下的一些業務，立志重新經營樂世界，開創上海娛樂業的新秩序。段娉婷告訴史仲明，自己將帶着盲眼的懷玉隱居起來，她終於可以獨自佔有這個愛人，儘管懷玉並不愛她，但更離不開她。懷玉和丹丹雙雙神秘地從志高的生活中消失了，志高和金寶等人以為他們已經相伴離去，於是，扶李盛天的靈柩，踏上了北上的輪船。只有高孝仁留在上海，繼續尋找懷玉。在段娉婷的陪伴下，懷玉來到碼頭，聽着志高遠去的汽笛聲，回想着前塵往事。

　　西湖畔，隱居的唐懷玉偶然和已經出家的柳暮雲相遇，懷玉拿出當年高祥麟親手畫的扇子，轉交給了柳暮雲，完成了高祥麟的遺願。柳暮雲引領着失意的懷玉，在黑暗中學習寫字，也引領着他走出黑暗的生活，之後，柳暮雲真如浮雲一般再次離去了……丹丹雖被史仲明相救，但毒藥已使她精神錯亂，終日只是懷抱着兒時懷玉送給自己的布駱駝玩具，在記憶的碎片中獲得安慰。兩年後的北平，“死而後生”的志高娶了小翹，當了爹，母親也和雜技攤子的黃師父成了家。志高成為了和他爹一樣的角兒，成了玉盛堂戲班的班主。段娉婷陪伴曾經“生不如死”的懷玉悄悄回到北平。在科班大院門口，重温着往日的回憶。這晚懷玉去了戲樓，盲眼的他坐在台下聽着志高的演出。當年的天橋已經被拆了，懷玉摸着地上的石拴，回憶有如洪水一樣湧來。這一夜丹丹拖着衰弱的病體，也回到北平，蜷縮在戲樓後台看着志高和兒時同伴愉快地忙碌着，而自己的生命如同橋柱上的頭繩一樣，在風中飄零……在後台，卸妝後的志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高對着一條似曾相識的身影聲嘶力竭地喊着：告訴懷玉，自己早已原諒了他，還等着他給自己班上的孩子教戲……朝陽中，志高與小翹再次來到天橋的舊址，系頭繩的石栓不復存在了，兒時的摯友依然難覓。