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毒丸策略
鎖定
毒丸策略 在所有反收購案例中,毒丸(poisonpill)長期以來就是理想武器。
毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的,正式名稱為“股權攤薄反收購措施”,最初的形式很簡單,就是目標公司向
普通股股東發行
優先股,一旦公司被收購,股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
- 中文名
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毒丸策略
- 外文名
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poisonpill
- 發明者
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馬丁·利普頓
- 發明時間
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1982年
在最常見的形式中,一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時,
毒丸計劃就會啓動,導致新股充斥市場。一旦
毒丸計劃被觸發,其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權,繼而使收購變得代價高昂,從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行
購股權,購買
優先股。譬如,以100元購買的
優先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的
股價為50元,那麼股東就不會接受所有低於150元的
收購要約。因為150元是股東可以從
購股權中得到的溢價,它等於50元的
股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時,股東可以獲得的最低
股票溢價是200%。
在“彈入”計劃中,目標公司以很高的溢價購回其發行的
購股權,通常溢價高達100%,就是説,100元的
優先股以200元的價格被購回。而
敵意收購者或觸發這一事件的
大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。“彈入”計劃經常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。“毒丸”計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的,由於它不需要股東的直接批准就可以實施,故在八十年代後期被廣泛採用。