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有限合夥協議
鎖定
有限合夥協議（Limited Partnership Agreement，簡稱LPA）是規範與約束全體合夥人的核心法律文件。
- 中文名
- 有限合夥協議
- 外文名
- Limited Partnership Agreement
- 別 名
- LPA
- 性 質
- 規範與約束全體合夥人的核心法律文件
有限合夥協議性質
有限合夥協議
許多有限合夥協議，對於可以向投資組合公司收取（而不是由管理人承擔）的費用和開支的描述很寬泛。這製造了大量的灰色地帶，使管理人可以將收取的費用和未經投資者合理考慮過的成本轉嫁給投資者。在此領域內，匱乏的信息披露是檢查發現的常見源頭。有限合夥協議缺乏清晰明確的估值程序、投資策略以及避免特定利益衝突的界定，包括投資和聯合投資的分配。
大多數有限合夥協議沒有給予有限合夥人充分的知情權，使其能夠不僅對投資，而且對投資經理的操作進行充分的監督。當然，很多投資經理自願向投資者提供重要信息和信息披露，但是，有限合夥協議中寬泛的、不嚴密的描述經常會在最需要透明度的情況下造成不透明。
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在費用領域，其他有問題的做法還包括：收取不在有限合夥協議約定範圍內的、未披露的“行政”或其他費用； 超過有限合夥協議關於事務費的上限，或索取不在有限合夥協議預期內的事務費，如資本重組費；以及聘請關聯方作為服務提供者，而該服務的價值是需要打問號的。
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有限合夥協議相關法規
根據《政府投資基金暫行管理辦法》（財預[2015]210號）第九條：“政府投資基金出資方應當按照現行法律法規，根據不同的組織形式，制定投資基金公司章程、有限合夥協議、合同等（以下簡稱章程），明確投資基金設立的政策目標、基金規模、存續期限、出資方案、投資領域、決策機制、基金管理機構、風險防範、投資退出、管理費用和收益分配等。”
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有限合夥協議應用
對於有限合夥企業而言，規範與約束全體合夥人的核心法律文件就是有限合夥協議（Limited Partnership Agreement，LPA），它直接確定了LP與GP的權利和義務，以及LP如何保護自己的權利與GP如何承擔自己的責任。與規範與約束有限合夥企業運行的其他法律文件相比，諸如認繳意向書和補充協議等，LPA是“憲法性文件”，是其他所有法律文件的“母法”，其他法律文件都應該尊重與遵守LPA所設定的權利與義務。
有限合夥企業是契約自由性與法律實體性相互結合的一種特殊類型的企業組織體。它的“契約自由性”表現在LPA中的絕大部分內容都是可以由當事人相互約定的，這與有限責任公司等存在諸多法律強制性規定的法律實體之間存在明顯的區別：它的“法律實體性”表現在它是一個企業，是一個具有承擔法律責任，可以對外貸款，可以對外擔保，可以以自己名義簽署法律文件的實體，這與信託計劃等彰顯契約自由性的虛擬實體之間存在明顯的區別。
同時，有限合夥制企業是一種體現“資合”與“人合”相互結合的企業組織體，具體表現在：其一，LP與LP之間屬於資合，這是因為LP對於整個PE基金而言，其價值就在於出資，而不在於其特殊的身份特徵。為此，LP轉讓自己的出資份額給合夥企業之外的第三方，從法理上講是應該沒有實質性限制的。其二，LP對於GP而言，也是資合，這是因為從法理上而言LP對於GP的意義也僅在於出資，而不存在人身方面的特殊信任。其三，但是，GP對於LP而言，則是一種明顯的人合，這是因為LP之所以向該PE基金投資，整體上是出於對於GP管理能力，誠信作風，個人素質等人身特徵方面的信任與依賴。因此，GP不能隨意離開PE基金，即GP的出資份額不能隨便轉讓。從法理上而言，這種轉讓是必須經過全體合夥人一致同意的。
所有LPA中的條款，從本質上分析，都體現了上述有限合夥企業的兩大制度性特徵，即契約自由性與法律實體性的相互結合，以及資合與人合的相互結合。對於LP而言，如果可以深入瞭解與掌握這種有限合夥企業的本職特徵，就可以在與GP的談判過程中游刃有餘，從而有效地保護自己的權益。當然，這對於LP而言確實是一種過高的要求，因為畢竟LP不是法學或金融學背景的專門從事這一領域實踐與研究的人士。為此，這時LP就應該通過尋求專業機構的幫助與支持來解決自己所面臨的難題。
有限合夥協議範本
有限合夥協議範本
合夥協議(有限合夥企業)
第一章 總則
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第五條 根據《中國共產黨章程》的規定，合夥企業在符合黨組織設立條件時，應當設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。合夥企業應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第六條 合夥企業名稱：
第三章 合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條 合夥目的：為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
第九條 合夥經營範圍：【 】
主營項目類別：【 】
經營範圍：【 】
一般經營項目：【 】
許可經營項目：【 】
注：經營範圍由市場主體通過章程或者協議等文件記載，用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。市場主體登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。
第十條 合夥期限為【 】。
第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第十一條 本合夥企業共【 】名合夥人，分別是：
1、普通合夥人/有限合夥人： 。
住所（址）： ，
2、普通合夥人/有限合夥人： 。
住所（址）： ，
3、普通合夥人/有限合夥人： 。
住所（址）： ，
……
（注：可續寫）
以上合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人/有限合夥人： 。
以貨幣出資人民幣【 】萬元，以【 】（注：實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇，若無非貨幣方式出資請刪除作價出資內容）作價出資人民幣【 】萬元，總認繳出資人民幣 萬元，佔合夥企業總出資額的 %。
首期實繳出資人民幣【 】萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資於 年 月 日內繳足。（注：未實繳完畢。）/實繳出資人民幣【 】萬元，已於 年 月 日實繳完畢。（注：實繳完畢。）
2、……
（注：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。合夥人為法人或者其他組織且主體資格證明載明存續期限的，其出資期限應當在該存續期限內；合夥人為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理範圍內。）
經全體合夥人一致同意（注：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式），普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十三條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：按照合夥人實繳出資比例分配 。
第十四條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：按照合夥人實繳出資比例分配 。
（注：不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成立的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。）
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第七章 合夥事務的執行
第十五條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
按如下程序選擇產生：
經全體合夥人決定（注：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合夥人決定”），委託【 】（注：列出所委託合夥人）執行合夥事務；其中【 】（注：法人合夥人）委派【 】代表其執行合夥事務，（注：若執行事務合夥人為法人、其他組織則填寫，若為自然人，此內容刪去）其他合夥人不再執行合夥事務 。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十六條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十七條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十七條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
第十八條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它表決辦法）
第十九條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意（注：也可依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合夥人同意”或“經全體合夥事務執行人一致同意”等）：
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；
（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第二十條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。除經全體合夥人一致同意外（注：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式），合夥人不得同本合夥企業進行交易。
第二十一條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。（注：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定合夥人是否可以增加或減少對合夥企業的出資；如果可以，也可約定其它決定方式）
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第八章 入夥與退夥
第二十二條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意（注：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合夥人的其它權利和責任）。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十三條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。(注：合夥協議約定合夥期限的，保留；否則，刪除)
合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。(注：合夥協議未約定合夥期限的，保留；否則，刪除)
合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十四條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的，有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十五條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十六條 合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意（注：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它退還辦法）。
第二十七條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十三條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
[5]
第九章 爭議解決辦法
第二十八條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
[5]
第十章 合夥企業的解散與清算
第二十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照第十二條的規定進行分配。
第十一章 違約責任
第十二章 其他事項
第三十三條 經全體合夥人協商一致（注：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合夥協議。
第三十四條 市場主體登記事項以市場主體登記機關核定的為準。
第三十五條 本合夥協議如與企業以往合夥協議有矛盾以本合夥協議為準，如與國家法律、法規和規章有牴觸，以國家法律、法規和規章為準，並相應修改本合夥協議。本合夥協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽署：
注：涉及簽署的，自然人由本人簽字，法人、其他組織的由其法定代表人或負責人（有權簽字人）簽字，並加蓋公章。
- 參考資料
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- 1. 私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引） ．中國證券投資基金業協會．2019-12-22[引用日期2024-04-29]
- 2. 2016年第10期:把陽光灑向私募股權行業 ．中國證券投資基金業協會．2016-04-25[引用日期2024-04-29]
- 3. 【聲音】2016年第10期：把陽光灑向私募股權行業 ．深圳市投資基金同業公會．2016-04-26[引用日期2024-04-29]
- 4. 政府投資基金暫行管理辦法 ．中國證券投資基金業協會．2015-11-12[引用日期2024-04-29]
- 5. 有限合夥協議範本 ．廣州市市場監督管理局．2022-06-08[引用日期2024-04-29]
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