反擊

　　一九四九年十二月三十日，成都人民喜迎解放軍隊伍進城。一片歡騰之中，一支冰冷的槍口正悄然對準解放軍隊伍。七十八天前，新中國正式成立，蔣介石反動集團退守西南，總裁侍從室主任韓茂青及侍從葉宇飛受命護送。得到消息的民間武裝力量“振興會”頭目許東決定在途中對蔣進行刺殺。大戰於成都郊外爆發。但實際上，這是蔣介石設下的圈套，他本人根本就不在現場。許東等人遭到埋伏，死傷慘重，危急關頭，葉宇飛以暗號相助，終於突圍脱險。原來葉宇飛和許東是抗日戰爭時期的舊識，曾經並肩作戰，許東對葉宇飛此舉感到疑惑，打算擇日對其試探。保密局蓉站站長何琳接到西南站馬成峯的命令，徹查護送行動泄密一事。何琳與紅旗特務“天山”接頭，掌握了代號“三哥”的地下黨電台小組的行蹤，並得知“磐石”被喚醒。行動隊長馬斌受何琳命令帶隊剿滅“三哥”。“三哥”將電台託付給葉雅穎後，為掩護她撤離，全組犧牲。馬斌帶隊追殺葉雅穎至葉府。葉雅穎險些暴露，幸得父親葉宏澤將軍維護，由葉母招來的舊部逼退了馬斌。次日，葉雅穎前往吉昌酒館，與地下黨成都負責人老李見面，接受了在錦春茶樓與“磐石”接頭並協助其工作的任務。但很快，消息就被泄露給了保密局。

　　錦春茶樓，許東執意試探葉宇飛未果，離去時與保密局撞個正着，雙方交火。前來接頭的葉雅穎與哥哥葉宇飛不期而遇，兩人趁亂離開，臨走前，葉宇飛和何琳認出了彼此。監視葉宇飛的何琳、馬斌等人一時將注意力轉向振興會，在街道上與許東、老三等人展開巷戰。許東和老三回到根據地，對葉宇飛的態度勃然大怒，老二丁大海勸其從長計議，準備再次與情報源頭興盛米行老闆接觸。夜深人靜時，葉宇飛與何琳各自不約而同地回想起過去抗日戰爭時，生死相依的種種往事。次日，葉雅穎重新與“磐石”接頭，卻等來了自己的哥哥葉宇飛。驚慌之下，她回到吉昌酒館向老李回報。葉宇飛尾隨而至，與老李化解誤會，原來他正是“磐石”。老李指示葉宇飛勸説其父葉澤宏將軍為解放事業工作，並給了他一份策反名單，讓葉雅穎拍發。何琳再度與“天山”接頭，此人竟是葉雅穎的戀人、電話局處長：羅仁賢。羅仁賢向她提供了興盛米行老闆具有重大嫌疑的情報。何琳、馬斌展開行動，圍捕興盛米行錢老闆，丁大海為保護組織，槍擊錢老闆，何琳下令全城戒嚴，由特務押送錢老闆回保密局，混亂之中，錢老闆被殺，開槍的竟是保密局副站長呂鴻儒。西南軍官協會上，葉澤宏分析局勢，他的影響力很強，眾多軍官表示願意追隨。葉宇飛協助許東丁大海出城，並要求老李調查兩人。 葉雅穎從電話局內部通過接線調查特務，險些被羅仁賢發現。另一方面，保密局根據所掌握的情報，再次將矛頭指向了葉家。

　　何琳下令將電台測向儀安置到葉府附近，並向馬成峯取得了秘密調查葉宇飛的許可。馬成峯與韓茂串通，由韓茂青在侍從室內部也派人監視葉宇飛。葉宇飛很快察覺到被監視，與老李商量之後，訂下了擺脱嫌疑的計劃。次日，葉雅穎約羅仁賢遊山玩水，葉宇飛則陪母親到戲院看戲，而馬斌帶領的特務們則全程監視着他們。電台發報再次出現，但兩人完全在監視之中，何琳疑惑之餘，帶隊抓捕電台。小周與發報員撤退，被何琳逼入死衚衕，發報員負傷，掩護小周撤退，犧牲了自己，小周也險些被俘，千鈞一髮之際，趙掌櫃和二楞及時趕到，救走了小周。特務追查至吉昌酒館，好在趙掌櫃和二楞巧妙應付了過去。何琳、馬斌受到馬成峯責備，他們一番合計，懷疑這是共產黨佈置的假象。進而繼續對葉家兄妹監視。葉宇飛和葉雅穎商議之後，決定轉移電台，然而就在半路上，保密局設下圈套，假造交通事故，藏有電台的箱子被由特務偽裝的小偷偷走了!特務在逃跑途中被警備司令部稽查隊截獲，連人帶箱子被扣了下來，葉宇飛來到稽查處，向處長周迅予交涉。周迅予則堅持要開箱檢查。箱子打開了，裏面不過是葉雅穎的衣物。周迅予尷尬之餘想要化解此事，葉宇飛則察覺到問題，執意要追查“小偷”的真實身份。

　　稽查隊刑訊“小偷”，得知了他的真實身份。周迅予得知此事，更為惱火，馬成峯指示，殺人滅口。葉宇飛來到監獄，卻看到“小偷”已經死了。他向周迅予表示，一定會報告韓茂青，繼續深究此事。但當韓茂青介入之時，卻被告知屍體已經火化了，死無對證。葉宇飛進而提出自己受到保密局監視，且保密局對侍從室也有所圖。韓茂青大為光火。保密局方面，馬成峯察覺到葉澤宏是地下黨的主要策反對象，命令何琳對其嚴密監視。軍官會議上，葉澤宏繼續向眾將領分析形勢，他看破了蔣介石的意圖，併為之不齒。就在這時，老李登門求見。保密局對葉宇飛的監視仍在繼續，葉宇飛當眾揭穿了一名特務的偽裝，給了馬斌一記下馬威，不僅如此，還利用這次機會製造時間差，順利轉移了電台。老李與葉澤宏會面，雖然葉澤宏表示他同情共產黨，但是卻沒有進一步合作的意向，老李只得暫時離去。屢次失敗的何琳決定將重點轉移到葉雅穎身上，她喬裝打扮跟蹤葉雅穎，尋找葉雅穎是共產黨的蛛絲馬跡。葉雅穎亦有所察覺，立刻回到家中與葉宇飛商量。就在這時，他們接到了母親被綁架的噩耗，而綁匪的來信上，落款赫然寫着“共產黨游擊隊”。葉澤宏和老李同時察覺到，這是保密局的詭計，老李方面與葉宇飛迅速商議出了對策，而在葉澤宏陷入沉思的時候，馬成峯帶着大量保密局特務來到了葉府，號稱要接替葉府的保衞工作。

　　葉澤宏正欲拒絕，保密局特務卻將老李押了進來，葉雅穎出面解圍，把老李讓進了葉府，但也因此讓馬成峯伺機藉口留下了一批特務。葉澤宏與老李正式對談，老李向葉澤宏保證，綁架葉夫人的絕不是共產黨，而葉澤宏則軟禁了老李，待綁架一事查清之後，再考慮立場問題。在保密局，馬成峯正指示何琳“營救”葉夫人，就在隔壁的辦公室，呂鴻儒致電葉宇飛，以黃金為條件向其透露了葉夫人的下落。葉宇飛即刻帶隊前往南郊，正好遇到馬斌帶領着特務號稱要營救葉夫人，葉澤宏率領着大部隊也隨即趕到。綁架現場，葉澤宏與綁匪正面對峙，綁匪絕望之際高喊“共產黨萬歲”服毒自盡。鑑於馬斌在場，葉澤宏什麼也沒説，只讓葉宇飛送母親回家。葉澤宏回到府邸，消除了對老李的戒心，為他的鍥而不捨、心懷大義而動容，決定正式與其合作，並委任老李為秘書，留在葉府。兩人開始一起策劃解放成都的事業。丁大海喬裝成乞丐進入城中，幾番機巧又混入了黃埔樓就任文職，以期得到關於蔣介石行程的情報。葉宇飛與父親單獨見面，兩人都清楚綁架葉夫人是保密局所為，只是死無對證。葉宇飛也帶來了韓茂青催促葉澤宏為國民黨效力的消息，葉澤宏則依照計劃給予迴應，要求批准軍備武裝，建立自衞廳，掌握軍事力量。葉宇飛回到黃埔樓向韓茂青回報，正巧見到了丁大海，他預感到振興會依然在謀劃刺蔣，擔心會因此引起國民黨反動派的瘋狂反撲，便立刻回到吉昌酒館與老李商議，兩人將焦點放在了丁大海身上。

　　何琳察覺到綁架事件的情報是由保密局內部泄露的，正着手調查此事;而葉宇飛則發現妹妹與羅仁賢之間的關係非同一般，他警告葉雅穎要小心行事，葉雅穎卻不以為然，葉宇飛認為應該向老李彙報。夜裏，何琳與羅仁賢見面，暗地裏監視呂鴻儒，並進一步交換了情報。何琳許諾剿滅地下黨後送羅仁賢到台灣，羅仁賢則力挺葉雅穎不是共產黨，而何琳則提出需要證明。城裏，二楞和小週一路監視丁大海的行蹤，許東則假裝與丁大海偶遇，請丁大海在黃埔樓的上司秦連長吃飯，飯局中，兩人對其進行賄賂。事成之後，許東決定與葉宇飛見面。葉宇飛通過暗號聯絡上振興會老三，兩人約定見面，但被嚴密監視他的保密局發現，老三遭到馬斌等特務的圍捕，以為是葉宇飛出賣了他，轉而追殺葉宇飛。巷戰之中，老三被馬斌擊中，負傷逃離。何琳趕到現場，與葉宇飛撞個正着。時隔數年，兩人終於正式重逢，縱有萬般思緒情愁，但立場已經完全不同了。何琳為當年事仍耿耿於懷，負氣離去。而葉宇飛亦痛苦萬分。兩人在抗日戰爭時期，既是戰友，又是情侶，他們曾共同戰鬥，親密無間。而如今一個成了保密局蓉站站長，一個是中共地下黨的中堅力量。葉宇飛雖然痛苦，但他很清楚自己應該怎麼做。老三逃回振興會，卻遇到夜巡的王保長尾隨而至，老四一番賄賂，才將其打發走。老三告訴許東，是葉宇飛出賣了他，許東震怒，決意報復。葉澤宏致電馬成峯，質問葉家連續遭襲擊一事，並警告其好自為之，同時也告誡家人注意言行。黃埔樓方面，韓茂青得知葉宇飛被追殺一事，懷疑是馬成峯設的圈套，矛頭其實是指向自己。

　　蔣介石命孫次長對葉澤宏進行任命，成立保安廳，提供補給裝備，葉澤宏領上將銜。葉澤宏則向孫次長提供了之前與老李商議好的分析報告，孫次長方面深以為然。之後，葉澤宏在六品居設宴款待川軍將領和鄉紳名流。馬成峯主動與韓茂青會面，兩人達成共識，要弄清楚葉宇飛以及葉澤宏的真正立場。葉宇飛和老李分析了成都周邊各方軍事力量的局面，決定設計從尚未離開成都的孫次長那裏取得進一步情報。振興會老四混進城中，勸丁大海撤退，丁大海認為蔣介石即將來到成都，機會就要到來，堅決不撤。葉澤宏借設宴實為密談，向在列表明瞭自己的真正立場，並鼓勵各方與共產黨接觸，眾人紛紛表示願意起義，推翻蔣介石。另一方面，二楞和小週一路跟蹤孫次長至勵志社。孫次長在勵志社佈置蔣介石的計劃，準備假立葉澤宏主政川西，藉以分化川軍。老四回報許東，許東明白丁大海的意思，準備在蔣介石來蓉之前，先殺掉葉宇飛。夜裏，葉宇飛與小周和二楞匯合，展開奪取情報的行動。葉宇飛蒙面潛入孫次長房間，拍下了蔣介石的作戰計劃文件。正欲撤離時，孫次長的部隊回來，小周和二楞為掩護葉宇飛與部隊展開交火，葉宇飛趁亂撤離，順利將情報交給了老李。

　　情報中明確顯示了蔣介石軟禁劉鄧潘的指令，老李對此高度重視。為了向上級發報，小周和二楞在郊外取回了隱藏的電台，對於保密局的監視，葉宇飛亦想好了對應的策略。次日，葉澤宏攜葉家兄妹出行，許東喬裝出現，尾隨其後，監視葉家的特務也向何琳通報，保密局傾巢出動。郊外，葉澤宏的保安廳部隊正進行實戰演習，孫次長與眾多軍官同行。何琳等人在不遠處密切監視着葉宇飛，許東和老四則帶着狙擊槍埋伏到了附近。演習營地不遠處，葉雅穎趁機發報，但電報聲也傳入了老四和何琳的耳朵裏。許東的狙擊槍已經瞄準了葉宇飛，正欲開槍之際被老四阻止，老四將見到葉雅穎發報一事告知，許東這才明白葉家兄妹受特務監視的原因，但無法確實他是不是共產黨，決定先撤退找丁大海商量。發報完畢，葉宇飛護送葉雅穎回家，遇到何琳設卡阻攔。何琳與葉宇飛私談，暗示了對葉宇飛身份的懷疑。並當着他的面，挖開了葉雅穎藏電台的地方。但是，裏面卻空無一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，葉家兄妹對此事也摸不着頭腦。劉鄧潘的全權代表劉副官與老李秘密會面，協商起義事宜，雙方達成共識，要排除內部攪亂起義份子。二楞向老李彙報了電台丟失一事，老李對此也感到疑惑。之後，老李回到保安廳，與葉澤宏進一步分析局勢，葉澤宏對於通訊受阻一事感到焦慮。並提出以合圍之勢，剿滅蔣介石殘黨，和平解放成都。另一方面，電台落到了許多等人的手中。丁大海認為葉宇飛是共產黨，並認定，這是個好契機，決定歸還電台。丁大海用暗號與葉宇飛約見，葉宇飛決定將振興會整個爭取過來。何琳和羅仁賢接頭，何琳交代其收集策反名單的任務，並再次警告他葉雅穎極有可能是共產黨。

　　葉宇飛隻身來到了振興會總部，與許東化解了誤會，挑明瞭身份，並勸他放棄刺蔣，以大局為重，但似乎許東並不認同共產黨。儘管如此，葉宇飛還是將二楞、小周等人介紹了許東等人，而許東則歸還了電台。何琳向馬成峯提議，以葉雅穎為突破口，設計從她下手，再遷出葉宇飛的真身，馬成峯予以讚許。老李對葉宇飛擅自與振興會接觸大為震怒，對其嚴厲批評。葉宇飛做出深刻檢討，並向老李提出收編振興會的提議，老李對這個想法給予了肯定。何琳下令撤除所有對葉宇飛的監控，自己換了身裝扮去葉府找葉宇飛，但葉宇飛對其避而不見。何琳轉而去黃埔樓見韓茂青，邀請他參加聯誼舞會，韓茂青勉強答應了。葉宇飛在俱樂部見到何琳正與韓茂青跳舞，回想起了當年兩人確立戀人關係時的情形，正要離開，被何琳攔下。何琳邀請葉宇飛跳舞，葉宇飛借公務，當眾拒絕了何琳，與韓茂青離開，但韓茂青卻有意撮合何琳和葉宇飛重歸於好。覺得受到羞辱的何琳惱羞成怒，誓要葉宇飛不得好死。老李給了葉宇飛一份假的策反對象名單，以此排查地下黨內部的奸細。夜裏，地下黨軍運小組的組長將這份名單交給了羅仁賢，但羅仁賢對這份名單起了疑心，他立刻回到了電話局，通過空門電話向何琳彙報。何琳雖然聽到名單可能有假，但還是記錄了下來，並向馬成峯彙報。

　　葉雅穎原本要到吉昌酒館向老李彙報電話局有特務空門電話的情報，但由於被特務跟蹤，只能暗地託小周帶信，自己則去與羅仁賢約會。而羅仁賢卻因為一個不經意的動作，對葉雅穎產生了懷疑。老李與劉副官碰面，提供了由內部排查出的特務名單和攪亂份子的名單，並提醒劉副官暫時不要打草驚蛇，並請他轉告劉鄧潘三位將軍，為了川西人民，現在請盡力忍耐，而地下黨方面，也將盡力為三位將軍爭取時間。葉雅穎走後，羅仁賢回想起兩人交往時的種種跡象，對葉雅穎的身份越發疑慮，他幾經猶豫，撥通了何琳的電話，但最終還是沒有説出對葉雅穎的懷疑。呂鴻儒聯繫葉宇飛，再次以金條為條件向葉宇飛提供情報，葉宇飛答應了。夜裏，葉澤宏的車隊遭到蒙面殺手襲擊，侍衞老陳帶隊擊退了殺手，葉澤宏下令全城搜查，找出刺客。然而鄧錫侯的部隊卻與保安廳自衞隊發生了衝突，雙方僵持不下，葉澤宏決定親自與鄧錫侯會面。然而雙方對談並不順利，衝突再次升級。川軍將領和社會名流紛紛出動，聚焦鄧錫侯公館。得到消息的丁大海回到振興會將事情告訴許東，許東決定帶人救出葉澤宏，但丁大海卻為他提供了另一個計劃。葉宇飛正在焦急之時，卻被老李告知這一切都是他和葉澤宏、鄧錫侯安排好的，目的就是要讓內鬥的假象傳到蔣介石那去。老李下令，配合葉澤宏，演好這齣戲。馬成峯派何琳試探葉宇飛，葉宇飛則憤然發誓如果父親出事，一定會殺鄧錫侯。鄧錫侯公館內，一把尖刀插在了鄧錫侯的書桌上……何琳趕到現場，發現了許多不明身份的武裝人員徘徊在鄧公館周圍。

　　劉副官向老李質詢尖刀事件，矛盾引向葉宇飛。老李安撫劉副官，隨後和葉宇飛見面，打算親自去趟鄧公館。鄧公館前，老李和葉宇飛認出了振興會成員，葉宇飛準備以暗號勸退他們，正好目睹了葉澤宏平安離開。許東等人收到暗號，正欲撤退，卻發現老四被特務拍照，小巷中，許東攔下特務，搶走了相機。馬成峯聯絡韓茂青，認為尖刀事件是葉宇飛所為，振興會也與葉宇飛有關。韓茂青提議將葉宇飛直接調至保密局，馬成峯表示贊同。而蔣介石則致電葉澤宏，鼓勵他繼續與鄧錫侯作對，策略成功，葉澤宏鬆了口氣。丁大海秘密約見葉宇飛，再度表達了刺蔣之心。葉宇飛苦心相勸未果，憤而找到老李，要求直接抓捕丁大海，少了丁大海，振興會一定會放棄刺蔣，老李與葉宇飛起了爭執，最終説服葉宇飛，先穩住丁大海，首要任務是介入保密局工作。何琳“安排”好了葉宇飛的辦公室，打電話催其上任，葉宇飛卻以生病為由留在家中，何琳決定直接到葉府“迎接”。呂鴻儒得知此事，亦派遣手下在葉宇飛的房間安裝了竊聽器。城外，解放軍與國民黨胡宗南部和宋希濂部分別展開激戰，胡宗南和宋希濂節節敗退。葉澤宏和老李聞此喜訊，立即商議了下一步行動。並向葉家兄妹下達了新的電報任務。由小周和二楞的協助，葉雅穎順利完成了任務。但信號依然被特務捕捉到，何琳立即帶領特務出動，葉宇飛等人雖然順利逃脱，但由於時間緊迫，還是不慎留下了線索，何琳已經認定葉宇飛就是共產黨。

　　葉宇飛到保密局上任副站長。呂鴻儒即刻與之接觸，帶着葉宇飛熟悉環境。葉宇飛聽出了呂鴻儒的聲音，就是當時以黃金為代價賣給他情報的人。何琳以接風為由請葉宇飛吃飯，葉宇飛拒絕了，何琳幾近忍無可忍，領馬斌設計，逼葉宇飛審問保密局在押地下黨員或起義軍官。葉宇飛和老李在葉府後院商議何琳的問題，老李建議他與何琳進行適當接觸，以便展開工作。葉澤宏正巧路過，將這一切看在眼裏。晚上，馬斌給葉宇飛送來了地下黨員和起義軍官的資料，請他主持刑訊。葉宇飛選擇了起義軍官，但沒有動刑，而是用三民主義與其辯論。這一舉動讓何琳等人摸不着頭腦。 何琳找出羅仁賢，要他向葉雅穎求婚，藉此滲透進葉家。而呂鴻儒則瞭解到了葉宇飛調至保密局的原因，決定與他進一步接觸。王保長向一支國民黨部隊告發了振興會的據點，許東等人炸燬了據點，全員出逃。國民黨兵窮追不捨，雙方在野外交戰。許東等人堪堪逃脱，在臨時據點安置了下來。許東進城，向葉宇飛求助，葉宇飛答應相助，老李派小周出城與游擊隊取得聯絡，準備幫助振興會擺脱困境。許東出城時，見到了青梅竹馬翠玉，但翠玉卻不敢相認。羅仁賢向葉雅穎求婚，葉雅穎答應了他。回家後，葉雅穎將此事告知父母，葉澤宏和葉母對此感到欣喜。

　　城外，老四與兄弟們被打得七零八落，幾近覆滅，幸好游擊隊及時感到，將國民黨部隊擊退，老四等人才得以脱險。葉宇飛與呂鴻儒在咖啡館見面，葉宇飛點明瞭過去賣情報給他的就是呂鴻儒，呂鴻儒也不迴避，兩人關係更進一步，決定合作。呂鴻儒為試探葉宇飛，向他提供了王樹武親共的情報。許東與老四等人和游擊隊匯合後，表示了感謝，並在交談中被游擊隊長的氣魄所感染，對共產黨好感倍增，心生信任。葉宇飛帶着老李交給他的信來見王樹武，表明了自己的身份，將信交給了王樹武，王樹武讀信後，決定跟隨共產黨，為解放事業起義。兩人做了一套戲給監視王樹武的保密局特務看，將回信裝在子彈裏，當着特務的面送給了葉宇飛。但這顆子彈卻被何琳收繳了。回到保密局，何琳對子彈進行檢查，卻沒有任何發現。另一方面，葉宇飛也瞞過呂鴻儒。葉宇飛與老李碰面，原來子彈早已被他替換了。老李看完藏在子彈中回信後，要葉宇飛再次與王樹武見面。而葉宇飛則故意拉上了呂鴻儒一同前往。許東把見到翠玉的事告訴老四，老四認為翠玉已經嫁給高官做小了，但許東卻不願意相信。

　　王樹武與葉宇飛當着呂鴻儒的面進行了“交易”，打消了呂鴻儒的疑心。兩人隨即展開了全面“合作”，很快便賺取了大量金條。很快，消息傳到了何琳那裏，她也接到了一些軍官對葉宇飛的投訴。何琳察覺到葉宇飛的交易對象和她之前從羅仁賢那裏得到的策反名單一致，她意識到自己的辦公室被監聽了，立即派人搜查自己的辦公室，並在葉宇飛可能“交易”的軍官家中布控。老李給葉宇飛帶來喜訊，王樹武決意起義，並將發揮重大作用，葉宇飛則給老李提供了下一份呂鴻儒給他的“敲詐”名單。兩人對名單進行了分析，並商量藉此找出叛徒的方法。夜裏，何琳悄悄潛入了呂鴻儒的辦公室，找到了大量金條和名單，並安裝了竊聽器。 次日，何琳向葉宇飛展示了他“敲詐”的證據，但葉宇飛卻不以為然，並假扮出一副視財如命的嘴臉。何琳離開蓉站向馬成峯彙報，葉宇飛藉此機會潛入了何琳辦公室。何琳申請審訊葉宇飛，馬成峯則決定親自來見他。何琳與葉宇飛當面對峙，何琳辯駁不過，便要提出錄音證據，但證據已經被葉宇飛銷燬了。另一方面，呂鴻儒給葉宇飛設下圈套，想要獨善其身。城外，許東帶領着弟兄們突圍封鎖線，向城內轉移，並交代老四聯絡葉宇飛尋求協助。

　　老四有驚無險，順利進城，向葉宇飛求助。葉宇飛找老李商量，而葉澤宏也得知了此事，願意派保安隊接應，他也從老李口中得知，葉宇飛是共產黨，頓感心中一塊大石落地。郊外，許東等人換上了保安廳的服裝，混編進了葉澤宏的保安隊。葉澤宏對他們的身手巡視，發現個個都是好手，葉澤宏認為，這些人將發揮重用，向老李瞭解一番之後，決定收編他們，認其為獨立團，派發裝備軍火，老李對此也感到高興，許東感激涕零。何琳與羅仁賢接頭，逼他儘快開始行動。許東和丁大海在郊外見面，再次提到翠玉，講起了當年往事。許東借酒消愁，喝得爛醉，和老四在城裏路經妓院，卻赫然發現翠玉正在被逼着接客。許東暴怒，險些一槍殺了翠玉。翠玉將兩人失散之後的事講出，兩人崩潰，抱頭痛哭。老四將翠玉的事告知葉宇飛，請求他幫忙為翠玉贖身，葉宇飛當即答應，帶着錢趕到了妓院，為翠玉贖了身。許東和翠玉感激涕零。不久，中國人民解放軍先頭部隊抵抗了貴州，葉澤宏認為局勢光明，蔣介石已是窮途末路。孫次長再次找到葉澤宏，緊急磋商對策，葉澤宏繼續依照計劃提供了假策略，並取得了國民黨部隊和蔣介石的動向。老李立即向葉雅穎下達了發報任務，並讓二楞和小周取回電台。很快，何琳收到了電台出現的情報，一番佈置後帶隊出動，葉宇飛見何琳離去，再次潛入她的辦公室。觀音廟裏，葉雅穎正在以最快速度發報，而特務們也追蹤而至。

　　葉宇飛爬上辦公室的天花板，發現了安置在上層的竊聽器，竊聽器的線路分別通向何琳和呂鴻儒的辦公室，其後，他在何琳辦公室的地板下找出了一台錄音機，和一份記錄名單，他用微型相機將其拍攝了下來。小周帶着葉雅穎在城裏躲避特務的追蹤。為了掩護葉雅穎撤退，小周與她分開行動，自己去抵擋馬斌帶領的特務們，葉雅穎則躲進一間廢棄民宅，繼續發報，但信號立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敵眾，腹部中槍受傷，不幸被追蹤着血跡而至馬斌抓住。葉雅穎則在何琳衝進來前一刻剛剛逃離，帶着電台逃至了王樹武公館，但潛伏在王樹武公館的特務也發現了她。王樹武收容了葉雅穎，贈與她一台新式電台，並致電了葉澤宏。葉澤宏雖然對葉雅穎也是共產黨極度震驚，但同時也感到欣慰。潛伏的特務正欲溜出向保密局報告，好在被王樹武的副官發現，將其擊斃。其後，王樹武副官護送葉雅穎回家，遇到何琳設的關卡檢查，特務一番搜查之後一無所獲，只能放行。電台已由王樹武另派專人送到了吉昌酒館。奄奄一息的小周被馬斌送至醫院做手術，取出了子彈，等他醒來，馬斌就要開始刑訊。何琳要葉宇飛也趕到醫院去，葉宇飛察覺情況不對，帶上了手槍。醫院裏，呂鴻儒、何琳、葉宇飛、馬斌聚集在小周病房。馬斌折磨着小周，而何琳則仔細觀察着葉宇飛的神情。小周咬舌自盡，英勇就義。葉宇飛強忍悲痛，向小周的遺體鞠躬後默默離去。何琳氣得發狂。

　　羅仁賢向葉雅穎問起結婚一事，葉雅穎邀請他到家裏做客。葉澤宏和葉母對羅仁賢盛情款待。葉雅穎去叫葉宇飛來一同見見羅仁賢，正遇到葉宇飛將小周犧牲一事告知老李，葉雅穎悲痛萬分。何琳回到保密局，再次意識到自己被竊聽，一番搜索之後，發現了天花板的異樣。　　晚上，羅仁賢在葉家吃飯，葉澤宏和葉母對兩人的事表示同意。羅仁賢走後，兄妹和老李商議，要儘快找出叛徒，防止更多人犧牲。與此同時，何琳與羅仁賢接頭，兩人也有了新的計劃。葉葉宇飛看望許東等人，詢問了翠玉的安置情況，並提醒他遇事多動腦子。葉宇飛發現，丁大海一直在旁邊聽着。談到局勢，丁大海再次表達了執着的刺蔣之意，葉宇飛苦心相勸，丁大海卻毫無回頭之意。何琳向馬成峯報告呂鴻儒和葉宇飛的情況，並打算以此做文章，馬成峯表示贊同。何琳回到保密局，立刻展開了佈置。呂鴻儒和葉宇飛見面，向他提出要兩套保安廳的通行證，並再次給了他一份策反名單作為交換。葉宇飛很快與老李進行溝通，認為不能讓呂鴻儒逃跑。葉宇飛回到保密局，何琳想要給他最後一次機會，約他在咖啡館單獨見面。兩人敍舊，談起當年相愛種種往事，以及生離死別，心中萬千感慨。但葉宇飛深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔頭。

　　抗日戰爭時期，何琳和葉宇飛在一起執行任務之前曾訂下過生死之約，無論哪方落入日本人手中，都要由對方親自擊斃，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺殺高野次郎的任務中，何琳被日軍抓住，葉宇飛卻沒能親手殺死她。致使她遭受了日軍的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母親的權利，最終對葉宇飛由愛轉恨。兩人當面講清楚了當年的種種事由，也化解了許多誤會。對於往事，兩人痛苦萬分，但對於如今的立場，葉宇飛沒有絲毫動搖，與何琳訣別，何琳撕心裂肺，發誓報復。回到保密局，何琳宣佈立即執行計劃。隨後與羅仁賢聯絡，要求見面，故意對着竊聽器説出了時間地點。何琳離開後，葉宇飛進入她的辦公室，對監聽錄音帶進行了調換。葉雅穎利用值夜班的時間，在電話局裏對線路進行了修改，探查特務的空門電話，並將此事彙報給了老李。葉宇飛帶着錄音帶回到吉昌酒館，與老李和趙掌櫃一同對內容進行分析，聽到了何琳與天山見面的消息。他們決定藉此機會清除叛徒。次日，何琳在約定的時間地點出現，一個蒙面人與她交談，葉宇飛在遠處監視，並用相機拍了下來。何琳走後，葉宇飛對蒙面人展開追擊，隨後將其擊斃。葉宇飛上前檢查屍體，何琳和馬斌等人早已設好了埋伏，將他抓了起來。遠處趕來接應葉宇飛的二楞將此事立刻報告給了老李。同時，保密局也批捕了呂鴻儒，呂鴻儒落荒而逃，不過最終被老李截獲，老李向呂鴻儒提出合作，呂鴻儒滿口答應，卻伺機再度逃跑了。

　　馬成峯聞訊趕到保密局，瞭解情況、查看了何琳提供的證據之後，決定審訊葉宇飛，並做好準備隨時對葉澤宏下手。趙掌櫃勸老李立刻撤離，老李堅決留下來，全力找出呂鴻儒。馬斌拿着搜查令帶領特務衝到葉府，保安廳部隊集結保衞葉府，雙方僵持。葉澤宏和老李商議如何解決葉宇飛的事，葉澤宏已經為兒子的犧牲做好了準備。事情很快傳到了許東那裏，許東立刻帶着兄弟們出動，翠玉則對他很是擔心。何琳與羅仁賢通電，讓他立刻到葉家去，並令保密局傾巢出動，包圍葉家。許東衝到葉府，得知葉宇飛被捕，帶着兄弟就要去救人，被葉澤宏和老李勸阻。馬成峯也來到葉府，求見葉澤宏，葉澤宏出面爭取時間，老李和葉雅穎則去葉宇飛房間清理，取走了資料。葉澤宏邁不過馬成峯的面子，只得讓何琳等人進葉府搜查。何琳進門正好撞見老李帶着資料出來，執意要看。老李將資料帶到了葉澤宏處，葉澤宏為其掩護，才未得暴露。何琳悻悻而去，馬成峯掃興而歸。羅仁賢趕到葉府，看望葉雅穎，葉雅穎一時情緒激動，險些暴露葉宇飛的真實身份。葉澤宏和老李商議如何揪出呂鴻儒，許東看到呂鴻儒的畫像，立刻想到了躲藏在妓院的蒙面人。夜裏，許東等人趕到妓院，順利抓住了呂鴻儒，帶到了老李處。

　　老李向呂鴻儒透露了葉宇飛的身份，並要求呂鴻儒協助營救。呂鴻儒無路可走，答應幫忙，但要求保證財產和安全。雙方達成協議之後，老李留下了二楞，呂鴻儒則開始製作一支錄音帶。羅仁賢向葉雅穎試探消息，但葉雅穎並沒有透露出什麼，但羅仁賢察覺到葉府似乎有營救葉宇飛的計劃。呂鴻儒將錄音帶交給了老李，老李以安撫政策讓呂鴻儒安了心，並繼續商議救出葉宇飛的計劃。丁大海約見許東，兩人就葉宇飛和共產黨的事宜起了爭執，許東決心一定要救出葉宇飛，丁大海則擔心他和共產黨走得太近。羅仁賢回到電話局，悄然對電話線路進行了篡改，並聯絡何琳，告知營救計劃的可能性。何琳立刻派兵加強了保密局警戒。許東和老四守在保密局外，伺機進入保密局。馬成峯來到保密局，命令何琳立刻對葉宇飛動刑。何琳剛要動手，葉宇飛提出要見馬成峯。馬成峯故意拖延時間，令何琳有機會對葉宇飛下手。二十分鐘後，馬成峯來到審訊室，葉宇飛卻表示一定要韓茂青在場，才會説出要説的話。韓茂青火速趕到，葉宇飛説出了讓所有人震驚的話：“何琳通共。”葉宇飛與何琳對峙，何琳拿出了錄音證據，葉宇飛稱錄音是偽造的。並提出了自己的證據，留在了保安廳葉澤宏的辦公室。特務押着葉宇飛回到保安廳，取出了呂鴻儒做好的錄音帶。葉澤宏聽完錄音帶之後，立刻率部包圍了保密局，要緝拿何琳。在韓茂青和馬成峯的勸解之後，葉澤宏邀兩人一起聽聽錄音帶的內容。

　　錄音帶中的內容顯示何琳與共產黨早已展開了長期合作，眾人震驚。何琳與葉宇飛對峙，何琳完全敗下陣來。馬成峯下令收押何琳。另一方面，呂鴻儒按照計劃來到馬成峯辦公室，向馬成峯的副官提交了何琳通共的錄音帶證據。馬成峯命他直接去蓉站，呂鴻儒隨即趕到，提供證言。葉澤宏和韓茂青認為事情已經明瞭，無需再查，馬成峯則借言拖延時間，要深究此事。兩人走後，馬成峯陷入沉思，他計劃既要安撫葉澤宏，給他一個交代，又要令何琳脱困。葉澤宏回府後與老李商議，計劃進一步除掉何琳，免除後患，同時也清楚叛徒依然在活動。另一方面，大局勢也越發緊迫，蔣介石即將來蓉，西南會戰一觸即發。馬成峯正在斥責何琳愚蠢，並謀劃如何反擊，葉母登門探望葉宇飛，馬成峯立刻殷勤接待。母子相見之後，葉母勸葉宇飛等此事完結，便辭職不幹，葉宇飛回避了這個問題。之後，葉母也去探望了呂鴻儒。馬成峯與韓茂青通電，韓茂青要求顧全大局，處死何琳，馬成峯則力保何琳。隨後，馬成峯來到葉府求見葉澤宏，編造了蒙面人的身份，將所有罪責都推到他身上，並偽造了大量證據，還押來了何琳認葉澤宏處置。葉澤宏明白此事無可深究，便一番嚴厲警告之後，作罷。之後，馬成峯與何琳設宴款待葉宇飛和呂鴻儒，馬成峯出面化解矛盾。隨後，馬成峯接到命令，要他回到重慶，主持爆破計劃。呂鴻儒秘密會面老李，要求歸還金條，放他逃走。老李將財物全數奉還，但勸他暫且留下。

　　在老李的勸説下，呂鴻儒滿口同意暫時留下，但隨即便收拾了財務準備出逃，剛一出門，他就被特務盯上了。呂鴻儒知道走不了了，索性回到了蓉站。夜裏，丁大海找到許東，要他做好刺蔣準備，許東頭腦一熱，決定動手。11月30日，蔣介石臨時來到成都，立即令葉澤宏覲見。同時城內開始戒嚴。而許東等人則換回了振興會的裝扮，開始在城內活動。 葉澤宏與蔣介石見面之後，又與胡宗南會談。老李與葉宇飛見面，提到了許東等人的活動，老李對此表示擔心。葉宇飛馬上約見許東，再次力勸許東放棄刺蔣，許東陷入掙扎之中。另一邊，丁大海將一麻袋的手榴彈偷運到了黃埔樓外。老李向葉雅穎下達了發報任務，並要她千萬小心，何琳正伺機報復。葉雅穎隨即便由二楞掩護，在小巷間流動發報。何琳果然早有準備，一收到電台信號，便令保密局全面出動，並且故意命令葉宇飛和呂鴻儒一起行動。在特務的瘋狂圍堵之下，葉雅穎與二楞分開行動，二楞拖住特務，身負重傷，葉雅穎陷入絕境之際，被許東相救。

　　保密局特務衝擊保安廳哨卡，葉澤宏下令全面掩護葉雅穎，特務格殺勿論，雙方在城裏四處展開交火。許東領着葉雅穎躲入小巷，以如神槍法逼得特務無法靠近。葉澤宏的侍衞長老陳立刻帶人接應葉雅穎，但卻得知中央軍已經封鎖了街道。葉雅穎為保護身份，請許東護送她回電話局，兩人即刻動身。兩人為突破重圍，先繞回了翠玉了住處，許東取出了狙擊槍。憲兵司令部派人到葉府點驗，被回來向葉澤宏彙報的老陳敷衍了過去。老四向老李請戰，老李為了不讓許東身份暴露而拒絕，並派出趙掌櫃和二楞去接應許東和葉雅穎。許東與戒嚴哨卡開戰，趙掌櫃和二楞隨即趕到支援。何琳則命令葉宇飛和呂鴻儒帶隊正面包圍。趙掌櫃與二楞炸燬了哨卡，留下來拖住特務。許東回到翠玉住處，被憲兵隊追上，質問其之前的行蹤，許東已經藏好了狙擊槍，但憲兵隊還是將他帶到了保密局。保密局門前，何琳、葉宇飛、呂鴻儒和馬斌質問許東。許東反唇相譏，與馬斌差點打起來。葉宇飛出面阻止，才沒讓事態擴大。何琳幾乎肯定葉雅穎就是共產黨，但是沒有任何證據。丁大海跟老四碰面，讓他把刺蔣的計劃帶給許東，自己回到黃埔樓繼續刺探情報。孫次長與葉澤宏見面，架着葉澤宏擔任軍長，葉澤宏機智對答，婉言謝絕了。另一方面，蓉站在電話局的空門電話被監聽一事暴露，何琳立刻趕到，並派人將葉雅穎騙到電話局。

　　葉雅穎一到電話局，便被特務給截住了。羅仁賢將這一切看在眼裏，焦急萬分。何琳將葉雅穎帶到了臨時審訊室，當着她的面拷打折磨了其他技師，甚至殺掉了三名無辜的技師。葉雅穎無法承受心理壓力，承認是自己竊聽空門電話。何琳十分得意，將葉雅穎帶回了保密局。羅仁賢立即將此事通知葉澤宏，葉澤宏知道葉雅穎暴露了，立刻派人去找老李。與此同時，呂鴻儒也將此事通知了葉宇飛。葉宇飛立刻趕到保密局質問何琳，何琳卻假作無辜，讓葉宇飛去審問葉雅穎。葉宇飛知道被監聽，只能將葉雅穎訓斥一番後，回到葉府，與趕回來的老李和葉澤宏商量對策。老李深知葉雅穎凶多吉少，葉澤宏只能決定向蔣介石求情。葉澤宏來到黃埔樓，被蔣介石冷漠相待，避而不見。老李認為，只能在葉雅穎轉移之時實施營救。馬成峯來到葉府，請葉澤宏和葉母出面，讓葉雅穎交代實情。葉澤宏和葉母只能去見葉雅穎，葉雅穎承認自己監聽空門電話，但除此以外什麼也不肯説。葉澤宏無奈離去，只懇請馬成峯手下留情。馬成峯決定對葉雅穎動刑。葉澤宏則讓老陳去摸清蓉站地形，但不讓老李和葉宇飛知道。很快，葉澤宏將老陳帶來的地形圖交給了許東，請他去營救葉雅穎，許東當即答應。葉宇飛雖痛苦萬分，但深知如今要以大局為重，收拾情緒之後，宴請李振和裴昌會，商議起義之事，然而，保密局早就對此進行了監視，好在竊聽器沒有監聽到關鍵部分。夜裏，許東帶隊出擊，營救葉雅穎，但何琳卻早有準備，而馬成峯也調動了憲兵團。

　　葉宇飛察覺葉澤宏派許東救人，正欲趕去保密局，卻被葉澤宏攔下，兩人一番爭執，老李也出面勸阻葉澤宏，葉澤宏沉默，回到葉府。許東等人已經部署完畢，展開了營救行動。保密局內，特務和憲兵團嚴陣以待。雙方一觸即發之際，葉宇及時飛趕到，以暗號通知許東有埋伏，令其撤退。葉澤宏則派參謀長開車接應許東等人。許東等人順利撤退，葉宇飛則回到葉府探望父親，並向他保證一定想盡一切辦法救出妹妹。李振和裴昌會約見葉宇飛，要他引見領導人。葉宇飛將此事彙報老李，但礙於表面身份，老李不能單獨前往，葉澤宏主動表示願意相陪。另一方面，保密局也在嚴密監視着裴昌會和李振。何琳則親自刑訊葉雅穎，對其百般折磨。葉雅穎仍咬緊牙關，緘口不言。何琳與羅仁賢接頭，詢問葉府情況，但羅仁賢態度消極，沒給出什麼訊息，何琳惱怒，對羅仁賢惡毒威脅。丁大海偷出了蔣介石閲兵會場的通行證，找到許東商量刺蔣計劃，並最終確定，由許東潛入會場外水塔對蔣介石進行狙殺，其他人從外圍炸燬圍牆接應。何琳故意派馬斌將葉雅穎的刑訊記錄送給了葉宇飛，葉宇飛明白何琳的用意，看也沒看就將記錄還給了何琳。羅仁賢到葉府試探情報，葉澤宏透露了營救計劃仍在繼續後，便與老李趕赴李振、裴昌會之約。

　　馬成峯指示何琳帶隊去監視李振、裴昌會與葉澤宏、老李的密談。何琳帶隊來到現場，情報科長任建孝偷偷佈置了監聽設備。隨後，李振和裴昌會相繼入場，葉澤宏和老李也隨即趕到。何琳命令葉宇飛和馬斌到現場待命。許東為了刺蔣，安排翠玉去鄉下暫避，翠玉不從，寧死也要和許東待在一起。隨後，許東出門，遇見呂鴻儒，呂鴻儒將密談之事告知許東，讓他立刻去幫助葉澤宏和老李。密談現場，特務將酒樓圍得水泄不通，葉澤宏等人也結束了交談，下樓與何琳等人撞個正着，雙方對峙，劍拔弩張嗎，何琳要任建孝將竊聽錄音帶帶到現場以便逮捕葉澤宏等人，許東及時趕到，擊斃任建孝，取走了錄音帶，燒燬了監聽設備。何琳得知此事，難堪離去。許東將錄音帶帶回葉府，交給了葉澤宏和老李。老李和葉澤宏對於內部叛徒一事倍感焦慮。另一方面，葉宇飛負氣請求馬成峯將他調離蓉站，馬成峯笑裏藏刀，勸留了他。胡宗南方面得知李振和裴昌會一事，倍感壓力的同時，也想要除掉葉澤宏。葉宇飛以金條感謝呂鴻儒幫助，呂鴻儒提出只要葉雅穎能挺過刑訊一關，一旦轉移，他便能幫忙救出葉雅穎。丁大海與老四設計，讓丁大海取得了伙食班買菜的任務，丁大海以此將一批武器藏在菜籃中，偷運回了黃埔樓。葉雅穎依然在忍受着特務們無所不用盡其極的非人折磨。

　　何琳與羅仁賢接頭，要他去向葉雅穎透露自己也是共產黨，之後，她將羅仁賢帶到刑訊室，給他們製造了單獨見面的機會，並在辦公室監聽他們的對話。羅仁賢對葉雅穎透露了他共產黨的身份，葉雅穎將電報的密碼本寫下來，要他帶出去，羅仁賢將密碼本藏在了鞋裏。黃埔樓方面，韓茂青發現閲兵會場通行證少了7張，立刻下令重新刻板印刷，原通行證作廢，並通知馬成峯，馬成峯立刻派何琳過去。馬斌向羅仁賢要密碼本，羅仁賢卻表示葉雅穎什麼也沒寫。隨後，馬斌接到指示，帶隊趕到了閲兵會場，搜查刺客。丁大海將分批運進來的狙擊槍組件組合完畢，安置在了刺殺地點。而許東也想方設法偷換到了新的閲兵會場通行證。振興會的弟兄們也已經等在了埋伏地點。葉宇飛發現振興會的人集體失蹤，預感要出事，立刻趕往黃埔樓。閲兵開始，振興會正欲行動，葉宇飛及時出現，阻止了許東等人，帶着他們立刻撤離，躲避特務和憲兵隊的追擊之後，隻身回到會場，接應丁大海，但何琳早就盯死了他。葉宇飛以暗號通知丁大海趕緊處理掉狙擊槍，丁大海回到狙擊點，拆掉狙擊槍，騎車逃跑，特務們跟着軍犬追蹤而至。葉宇飛設計幫丁大海消除了身上的氣味，才使丁大海不致被抓。

　　胡宗南和葉澤宏一同向蔣介石彙報當前局勢，胡宗南主張撤退，而葉澤宏則主張與共軍一戰。而蔣介石則採納了葉澤宏的建議。會後，胡宗南派出刺客，刺殺葉澤宏。老陳接葉澤宏和葉宇飛回府，並從丁大海那取走了許東的狙擊槍。葉宇飛將狙擊槍帶還給了許東，丁大海也趕來會合。葉宇飛再次勸他們放棄刺蔣，但丁大海卻執迷不悟，依然執意刺蔣。李振和裴昌會的代表與老李見面，傳達了起義決意，並警告老李葉澤宏可能會遭伏擊。老李立即通知葉澤宏的參謀長帶隊營救。與此同時，葉澤宏和老陳已經遭到伏擊，兩人在街道上與刺客開戰，許東聽到槍聲，前來支援，與老陳一起掩護葉澤宏，參謀長帶領部隊也隨即趕到，刺客被全數擊退。而從現場留下的證據表明，刺客就是胡宗南派來的。葉澤宏向蔣介石彙報此事，蔣介石命令胡總南對葉澤宏的安全負責，胡宗南只得撤銷刺殺小隊。何琳向馬成峯提議，建立一支秘密武裝，便於暗殺，馬成峯決定親自挑選成員。丁大海回到黃埔樓，趁兩名軍官上廁所時，偷走他們的槍，藏了起來。羅仁賢聯絡何琳，向她透露了中共地下黨的核心成員即將開會，並提供了時間地點，何琳立即招來馬斌，佈置計劃，傾巢出動，並令葉宇飛留守站內。何琳帶領馬斌等特務趕到開會地點，卻撲了空，羅仁賢意識到這是共產黨為揪出天山設下的，強烈要求撤出任務。另一方面，老李也認定，叛徒就是羅仁賢，立刻派二楞等人進行追捕。夜裏，丁大海拿出偷來的槍，隻身一人前往黃埔樓刺蔣，但他還沒來得及靠近黃埔樓，哨兵的槍走火了，黃埔樓便被侍從和保衞部隊圍得水泄不通。羅仁賢逃到保密局，尋求何琳庇護，葉宇飛也明白了叛徒就是他。

　　羅仁賢向何琳提出金錢和生命安全為條件以交換共產黨方面的重要情報，何琳將他轉移至監獄以確保安全，等待馬成峯迴蓉定奪。葉宇飛聽到這一切，隨即找到呂鴻儒，讓他幫自己進入監獄。葉宇飛與老李碰面，商議羅仁賢的問題的解決方案。老李準備撤離與羅仁賢相關的人員，但葉宇飛認為，只有鋤掉羅仁賢，才能免除後患。權衡之下，老李同意了葉宇飛的想法，但對他親自去執行任務這點表示擔憂，但也別無他法，於是派二楞等人出城聯絡游擊隊，拖延馬成峯，給葉宇飛製造時間和機會。游擊隊接到消息，迅速展開佈置，阻擊馬成峯的車隊。雙方在城外激烈交戰。馬成峯察覺有異，命令何琳立刻趕往監獄。很快，呂鴻儒便賄賂了典獄長，取得了通行證。兩人一同進入監獄，見到了羅仁賢，並將他毒死。葉宇飛和呂鴻儒迅速離開監獄，剛到監獄門口，卻被許東一人一槍擊中了胸口。葉宇飛和呂鴻儒被送到醫院搶救，葉澤宏立刻下令派人查清是哪家醫院。馬成峯則指示何琳，外鬆內緊，等着共產黨來營救誰，誰就是共產黨。何琳讓馬斌穿上病服，換掉葉宇飛，並派特務埋伏在醫院內。二楞潛入了搶救葉宇飛和呂鴻儒的醫院，喬裝成醫生，準備營救。另一方面，許東質問老李為何命令他向葉宇飛開槍，老李沒有回答，只是向許東等人佈置了營救計劃。

　　許東等人展開了行動，但他們只單單營救呂鴻儒，何琳好戲落空，倍感震驚。許東等人將呂鴻儒帶出醫院，與特務和憲兵隊在巷道激戰，最後經由地道脱離。次日，馬成峯質詢葉宇飛，葉宇飛則巧妙地將共產黨的身份和羅仁賢的死亡都推到了呂鴻儒身上。馬斌也在呂鴻儒的辦公室裏搜出了起義人員證明書。馬成峯和何琳無話可説，只得放過葉宇飛，全力追殺呂鴻儒。而老李已經將呂鴻儒送出了城。丁大海再次刺蔣，但韓茂青早已設下了圈套，丁大海被抓住，送到保密局刑訊。何琳則請葉宇飛到刑訊室，由他刑訊丁大海。葉宇飛沒有動手，丁大海激怒了何琳，何琳命令葉宇飛親手將丁大海活埋。葉宇飛知道事情已經無可挽回，為丁大海點了支煙，然後動了手。何琳見葉宇飛也無遲疑，便由此作罷，由特務們動手活埋丁大海。葉宇飛頭也不回地轉身離去，眼淚也隨之落下。許東等人和葉宇飛為丁大海祭奠，誓報此仇。許東等人也決定加入共產黨。老李將許東任命為武工隊隊長，葉宇飛為政委。胡宗南登門逼宮劉文輝和鄧錫侯，要他們交出兵權。劉副官迅速與老李會面，請他到劉公館協商。葉澤宏派許東暗中保衞。同時，馬成峯也派出何琳秘密監視公館。夜裏，許東巡查之時發現了何琳，一怒之下向她開槍，兩人巷戰，被劉副官帶人抓獲。劉副官將何琳押到保密局，向馬成峯討説法。馬成峯收到韓茂青指示，舍卒保帥，穩住劉鄧，便命令葉宇飛對何琳執行槍決，葉宇飛朝何琳的胸口開了一槍。

　　停屍房，何琳醒了過來。原來馬成峯早已安排在執行槍決的那把槍裏換上了橡皮子彈。並安排何琳避開共產黨視線，潛伏下來，帶領秘密組建的特別行動隊，伺機而動。劉副官向老李和葉澤宏報告，劉鄧兩位將軍準備出城，到鄧錫侯的95軍陣地擇機起義，請求葉澤宏的保安隊和老李的武工隊協助。葉澤宏和老李當即下令全力配合。而劉副官則帶隊在西門外佯動，吸引保密局的注意力。劉文輝在城內幾次換車，甩掉了保密局的監視，平安出城，並與鄧錫侯順利匯合。何琳帶領特別行動隊在城外準備截擊，許東等人也早已到位，以防埋伏。雙方在劉文輝車隊經過時展開交戰，何琳的別動隊被悉數擊斃，何琳逃脱。馬成峯隨即放出假消息，宣稱劉鄧被共產黨殲滅，製造恐慌。何琳的別動隊在城內大肆暗殺起義人員、民主人士和策反對象，並栽贓共產黨。葉澤宏和老李、葉宇飛旋即商議對策，並以揪出暗殺隊為首要目標。與此同時，蔣介石對所有“政治犯人”批准了“集中處理”。葉雅穎被拉上囚車，葉宇飛追趕而至，卻無能為力，兄妹兩人痛苦訣別。葉澤宏在黃浦樓前請命，蔣介石再度避而不見。老李決定救人。葉宇飛帶領武工隊出動。而馬成峯則在葉府和保安廳外布控。武工隊對關押葉雅穎的車隊進行阻擊，將車隊包圍，但卻發現葉雅穎根本不在車裏。另一邊，葉澤宏接到了消息，真正的秘裁場所是在十二橋。但是一切都晚了，葉雅穎呼喊着“新中國萬歲”，在槍聲中倒下。

　　何琳帶着別動隊圍堵葉宇飛和武工隊，葉宇飛等人邊戰邊退，最終脱險，回到城中。老李與葉宇飛見面，兩人對於葉雅穎的犧牲痛不欲生，其後，老李為葉宇飛出了一個主意。次日，葉宇飛在酒館滋事，與趙掌櫃、二愣被分別羈押。馬成峯分別審視，但趙掌櫃和二愣只是裝瘋賣傻，而葉宇飛則一直醉醺醺地痛哭流涕，馬成峯失望離去。老李收到了重慶遭爆破的噩耗，對成都十分擔憂，要葉宇飛針對此事展開調查。馬成峯和韓茂青勸蔣介石撤離，胡宗南向蔣介石申請成立成都防衞總司令部及疏散命令，蔣介石予以批示。成都陷入一片白色恐慌之中。而馬成峯也向何琳佈置了特殊爆破計劃，並將大批特務交予她全權指揮。隨後，馬成峯針對武工隊，在城內散佈了蔣介石即將巡查的消息。老李與葉家父子商議，認定這是圈套，並考慮對策。很快，胡宗南派部包圍了保安廳，雙方一觸即發。葉宇飛和許東等人在城內尋找蔣介石車隊的蹤跡，但他們也很快被特務別動隊盯上，雙方在小巷中展開刀戰，各有死傷，葉宇飛開槍引起巡邏隊注意，雙方撤離。這時，蔣介石真正所在的車隊，從黃埔樓出發，秘密逃跑。葉澤宏意識到，這一切的滿城風雨，都是蔣介石為他逃跑而設的障眼法。老李認為，如今首要任務，是揪出潛伏下來的那隻別動隊。與此同時，何琳帶領着兩名別動隊成員化妝進了城。

　　何琳與別動隊員伏擊葉宇飛，葉宇飛中槍倒地，好在並不是致命傷，何琳正欲上前確認屍體，被聽到槍聲趕來的巡邏隊逼走。葉澤宏和老李整理出當前形勢，主要目標集中在杜長城、姜翼龍和胡宗南身上。葉澤宏去見杜長城，但杜長城十分頑固，絲毫沒有動搖之心。與此同時，葉府對外宣稱，葉宇飛已經去世了。而消息很快傳到了特務耳中。葉澤宏轉而做周迅予的工作，而葉宇飛則向武工隊佈置，老四帶人搜尋別動隊，，許東則監視杜長城。周迅予幾經掙扎，最終沒有將爆破計劃報告蔣介石，並給杜長城回報了假訊息。許東監視杜長城，卻發現何琳和馬斌秘密到訪。何琳要求杜長城立刻完成爆破準備，許東從屋頂狙擊，何琳僥倖逃脱，但還是將馬斌擊斃。 杜長城受驚， 決定撤到郊外，並將責任推給周迅予。葉宇飛回府向葉澤宏和老李回報，老李認為，一切都指向了詐屍的何琳和她的別動隊。12月23日，解放軍兵臨城下，各部軍隊紛紛起義，胡宗南落荒而逃，西川人民保衞軍成立，葉澤宏任總司令，老李任政委。何琳絕望至極，準備做垂死的瘋狂反撲，攜帶大批炸藥入城，並對葉澤宏進行刺殺，幸好葉宇飛提前發現，撲倒了葉澤宏。隨後，葉宇飛與許東在城內一路追捕何琳，何琳倉皇逃至郊外據點，又策劃了新的暗殺行動。但武工隊早有防備，並抓獲了一名執行暗殺行動的別動隊員。

　　葉宇飛從別動隊員的口中套出了何琳的窩藏據點，便立刻與許東帶領武工隊前去追捕。雙方在郊外開戰，何琳身邊的別動隊員被悉數擊斃，何琳退回據點躲藏。武工隊正要包圍據點，何琳卻挾持着一個看似葉雅穎的人出現，逼葉宇飛自盡。許東一槍打傷何琳，“葉雅穎”奔許東而去，許東這才發現“葉雅穎”是假的，許東被打傷。葉宇飛老四追進據點，發現何琳已經點燃大批炸藥，好在葉宇飛和老四及時逃脱，而據點則被徹底炸燬。回到城裏，葉宇飛得知何琳仍然沒死，並很有可能潛伏進了城中。何琳在城中東躲西藏，最後狼狽躲進了怡紅院。在怡紅院安頓之後，何琳喬裝上街，探到了解放軍即將進城的消息。翠玉探望許東，向他和葉宇飛提起怡紅院裏又出現個新的姑娘，很不正常。葉宇飛聯想到此人很有可能是何琳，便派老四帶人去試探。老四潛入怡紅院，發現果真是何琳，並立刻回報。老李下令活捉何琳，葉宇飛帶領武工隊緊隨而來，但卻被何琳跑了，並且葉宇飛發現，何琳攜帶的是一支狙擊槍，他意識到情況非常不妙。第二天，何琳化妝成老太太，混入迎接解放軍的隊伍。葉宇飛和武工隊員們在迎接隊伍中仔細搜索。很快，解放軍隊伍開始進城了，全城人民沉浸在一片歡騰之中，鑼鼓喧天，鞭炮齊鳴，何琳來到一處舊宅中，組裝好狙擊槍，瞄向瞭解放軍隊伍。葉宇飛追蹤而來，與何琳一番搏鬥，打掉了她手裏的狙擊槍，制伏了何琳，取得了潛伏名單，但何琳趁其不備，將一把尖刀刺進了葉宇飛的胸膛……葉宇飛開槍擊斃了何琳，在趕來的老四的攙扶下，走向窗邊，看着那片歡騰景象，露出了笑容。1949年12月27日，成都這座千年古城和平解放。