情斷上海灘

　　人稱“孤島”的上海灘上，各國租界林立，龍蛇混雜，貧富懸殊。有人夜夜笙歌，燈紅酒綠；亦有人食不果腹，朝不保夕，日日在刀口上討生活。趙世榮是外灘娛樂業鉅子，旗下擁有多個夜總會、電影院和遊樂場，是繁華夜市的主要支柱。世榮刻意行善，為自己贏得“慈善家”美譽。烈文、烈之兄弟自幼父母雙亡，識字不多，為了餬口，或者當保鏢，或者充打手，艱難地在集水市場討飯吃。兄弟倆性格懸殊，烈文狡猾貪婪，愛耍小聰明，有時施以騙術，並認為此乃求生之道；烈之有勇有謀，身手了得，雖然很快便在集水市場打出了名堂，但秉性純良，從來不肯濫殺無辜。烈之養了幾隻鴿子，閒時在家相伴為樂，寄託着他的情懷夢想。外面的天空雖然混濁，烈之這兒卻一片晴朗。乞丐沈滔常在市場流連，別人都看不起他，烈文烈之卻視他為師傅。沈滔在清朝曾是一名將才，甲午戰爭顯赫一時，但因朝綱不振吃了敗仗，從此遁跡江湖，一個偶然的機會將烈文烈之兄弟收養為義子。他和烈之特別投緣，一老一少，情同父子。外灘舉行巴黎時裝表演，商界鉅子趙世榮、公務局局長馬德安及國貨大王倪彥祥一同出席，三人之間的明爭暗鬥亦公開化。烈文兄弟在現場當保鏢，白塵採訪時發現一個人形跡可疑，原來是刺客謀殺趙世榮。烈之奮不顧身與刺客周旋，白塵也英勇投入激戰，現場一片混亂，趙世榮、馬德安、倪彥祥紛紛鑽到桌子底下，醜態畢露。槍手逃去，白塵與身為衣帽女郎的盲女姚玲撞個正着。白塵回到報館，編輯擅自把姚玲的照片刊登，稱她是目擊證人。白塵恐刺客殺人滅口，急忙前去通知姚玲，不料刺客已先發制人。白塵機警地追趕，全力拯救姚玲，卻好心辦壞事，所幸他集中生智，協助巡警力擒兇手。姚玲的父親是巡捕姚小文，白塵央求小文讓他當巡捕，小文拒絕。音樂學院選拔參賽小提琴手，玫瑰和依依二人比試技藝，最終依依琴絃折斷，玫瑰取得參賽資格，她卻並不開心，認為依依故意讓着自己。集水市場遊樂場廣告牌下，烈之和白塵看着畫像中的女孩，烈之告訴白塵自己對畫像中女孩的心意，烈之和白塵成了好朋友。烈文因開罪馬德安的侄子馬國亮，被罰吃三隻蟾蜍，烈之救烈文並替他吃了蟾蜍，烈文十分感動。白塵相約姚玲外出，姚玲玩的很開心，白塵遂請求姚玲向小文求情，講明自己想當巡捕之意，姚玲嘴上生氣，卻把白塵的事放在心上，並花費一番心思，向姚小文推薦白塵。小文同意，白塵了卻心願，成為了一名法租界的巡捕。七重天賭場，一個神秘之客前來攪局，此人是趙世榮的舊識邵勇，早年曾帶世榮出道，而且世榮曾替他擦過皮鞋，得知世榮在上海灘正吃得開，遂大鬧賭場，將世榮引出，並當場逼他幫自己偷運煙土。趙世榮面有難色，將倪彥祥、馬德安等人的情況如實相告，邵勇一概不聽，並再三給趙世榮施加壓力。趙世榮同意幫忙。沒料到被倪彥祥出賣，途中被巡警包圍。

　　趙世榮被小文和白塵查問，車上運的煙土換成了蔬菜，沒有證據，眾巡捕無奈。阿勇才知道趙世榮早有防備，把煙土轉移到了安全的地方。馬國亮一向在集水市場橫行霸道，想在江畔投下巨資開跳舞廳，方圓一帶只有“晴天”照相館的喬老頭硬是不肯出讓地盤，馬國亮以重金誘使烈文兄弟前去交手。烈文接錢的同時，烈之拒絕，但經不起烈文勸説，烈之只好與哥哥一起幹。烈之前往照相館建議喬老頭搬遷，發現喬老頭的孫女喬依依正是自己家門口廣告牌上的漂亮女孩兒，與其商量買依依的照片時遭喬老頭拒絕，遂以錢開道，説明搬遷之事。喬老頭將烈之趕出門外。依依至，喬老頭向孫女傾訴滿腹心事。烈之再次來到照相館，不料衝出一個美少女，怒目相向，舉起掃帚，迎頭就打，少女正是喬依依。爭執之際，二人不慎從露台掉到天井裏，依依表面大怒，內心卻生起莫名的激動，烈之更是對依依念念不忘。烈文夜闖影樓，偷走喬老頭的照相機，並在牆上留字威脅老頭遷出。喬依依見此情景，卻誤認為是烈之乾的。依依找烈之興師問罪，烈之帶依依到市場逼烈文説出照相機下落，不料照相機被拾荒的老頭兒搬走。烈之帶依依四處追尋，可惜照相機被砸毀，依依憤然離去。烈之為相機的事向依依道歉，請鴿子傳信。並拿着砸毀的照相機前去找人修理，職員因修不好為由另請高明，烈之只好等候，請來的高手正是喬老頭，依依也隨爺爺一同趕到。喬老頭終於修好了相機，滿面興奮的他不停為在場的人拍照，其中有一張是烈之和依依的合影。分手時烈之問依依可曾看見送信的白鴿，依依説沒看見，烈之以為緣分未到，不再言語。白塵和小文追捕租車給日本人的貨車司機，一下子闖進英租界，引來“紅頭阿三”干涉，二人語言不通，鬧出誤會重重。馬國亮因烈文兄弟沒把喬老頭的照相館趕走，怪罪烈文並吩咐他到虹口區開賭博“花會”，此地為趙世榮的大本營，烈文勸國亮不要自找麻煩，國亮不聽勸阻。趙世榮的手下老金得知“花會”一事，急向世榮報告，世榮親往現場，巧施小計，贏走馬國亮的鉅款，馬國亮氣得七竅生煙。白塵因小吃檔的牌照過期，將檔主帶至巡捕房盤問，小文則勸白塵不要管此事，原來是趙世榮打電話要求放人，因為其女兒玫瑰(依依所在音樂學院的同學)喜歡吃該檔主的小吃。白塵因胳膊扭不過大腿，只好將其釋放。白塵、玫瑰因此相識。趙世榮與喬剛、黃邁克討論建新校舍的事，這時，玫瑰進來向趙世榮説了自己要參加小提琴比賽，請父親批准，趙世榮則批評女兒水平不夠。玫瑰找依依理論，表現得刁蠻無理，但依依不卑不亢，惹得玫瑰跺腳憋氣。　　依依終於在照相館看見了鴿子腿上的字條，並回信約會烈之。鴿子飛回烈之家，但字條卻被烈文丟在一旁。依依如約到咖啡店等候烈之，烈之久久未到，偏巧來了玫瑰，暗中窺探。烈之終於發現字條，一看約會的時間已過，火急火燎前往。依依正要失望地離開，烈之匆匆走來。玫瑰看見烈之和依依離開，尾隨不捨。玫瑰一直跟蹤着依依和烈之，烈之用計將玫瑰甩開。迷路的玫瑰遇上白塵，遂纏住白塵不放。玫瑰裝作負傷讓白塵揹她回家。

　　白塵揹着玫瑰送她回家，玫瑰卻故意誤指路線叫白塵繞圈子，憨直的白塵一心助人，卻沒有識破玫瑰的花招。　　依依和烈之到市場吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，從小失去母親的共同經歷使兩人的情感緊緊聯繫在一起，二人互吐心聲。喬剛發現依依不在家，急得如同熱鍋上的螞蟻，到處打電話尋找女兒。烈之把依依帶到遊樂場廣告畫前，並對依依説出了自己對她的喜愛。這時，遇上了馬國亮手下一幫流氓，烈之護着依依逃跑，二人躲進貨艙，流氓實行火攻，形勢十分危險。白塵看到烈之於情急之中發出的暗號，前往相助，喬剛、宋盾等人也及時趕到，這才化險為夷。喬剛對女兒又氣又愛，也沒有辦法，依依將烈之介紹給父親，喬剛卻十分生氣，並不理會。　　喬剛一直以宋盾為未來夫婿，因此根本看不起烈之，依依卻喜歡烈之，只當宋盾是哥哥。喬剛生氣地帶依依回家，父女之間發生爭執，宋盾從中調和。喬剛一怒之下，砸壞了依依的小提琴，父女反目。市場上發現了流浪漢的無名死屍，沈滔查覺屍體有異，其中必在問題，便決定偷偷到停屍房查個究竟。上文與白塵對此事十分好奇，為查清真相，兩人扮成流浪漢到處查訪。白塵與姚小文一起到姚家，在幫姚玲做飯時燙了手，姚玲憑感覺準確地為白塵吹氣，如此近距離的接觸，使白塵情緒異常激動。喬剛偶然發現校園一隅黃邁克教授所住的小樓內有異聲，敲門相問卻無動靜，原來小樓內是秘密實驗室，黃邁克等人正以流浪漢的軀體進行毒藥試驗。喬剛當面質問黃邁克，被黃邁克搪塞過去。　　法租界邊交匯處，紅頭阿三和法租界巡捕為河面一具死屍推來推去，白塵勸小文把屍體撈上岸查看，原來和以前流浪漢的屍體傷口一樣。喬剛還是對小樓懷疑，又去查看。撞破了趙世榮與黃邁克的陰謀，喬剛驚恐不已，趙、黃二人請喬剛配合，喬剛不從，趙世榮便以依依相要挾，無奈，答應幫他們隱瞞。白塵、沈滔到小文家討論流浪漢死屍的事。白塵在沈滔和小文之間撮合，並請沈滔與自己同到小文家作客，二個相見，話不投機，白塵再次從中調解，二人漸漸友好起來，決定裏應外合搞清流浪漢死屍這個案子。白塵得知姚玲在市場買菜，匆匆尋至。姚玲童心大發，帶白塵來到兒時的住處，問他田野上是不是有蜻蜓，白塵為討好姚玲撒謊説有，不料果然飛來漫天蜻蜓，姚玲大樂。

　　白塵約姚玲到DDS喝咖啡，巧遇玫瑰及其同學，玫瑰快人快語，不僅説姚玲長得像自己的媽媽，而且因“盲妹”一詞出言不慎，刺痛了姚玲的自尊心，姚玲離去，白塵急忙追趕。依依躲到喬老頭的照相館不肯回家，宋盾與烈之不約而同，趕到照相館尋找依依，場面難免尷尬。喬老頭為三個人照合影，照片上三個人各懷心事。宋盾對烈之説他擔心明晚的演奏會依依是否能如期參加，並將喬剛砸琴的事告訴烈之，烈之恍然大悟。烈之毅然往學院找喬剛，想幫依依討回被砸壞的小提琴，在校門口被校工阻攔。玫瑰施計帶烈之進了校門，並問烈之更喜歡自己還是更喜歡依依，烈之不便回答。玫瑰將校長室的方向告訴烈之，還説她會在原地等烈之回來。烈之因依依的事與喬剛據理力爭，烈之為了依依的事業，被迫答應喬剛不會再見依依，喬剛只好把琴給了烈之。玫瑰向烈之示愛，遭到拒絕。烈之將琴給了依依，心愛之物失而復得，依依心中歡喜，表示願如期參加演奏會。喬剛在校園裏又發現一隻死狗，心中的疑惑進一步加重。演奏會即將開始，白塵、姚玲、玫瑰、宋盾都在會場，惟獨不見烈之，依依因此神不守舍，望眼欲穿。烈之想去觀看依依表演，內心的自卑感又使他覺得自己配不上依依，一方面認為不如及早停止與她交往，另一方面滿腦子全是與依依在一起時的畫面，猶豫再三，烈之終於決定前往。演奏開始，依依在關鍵處略失分寸。烈之趕到，依依就像突然獲得了靈感一樣，將小提琴拉得流水行雲，如泣如訴，博得滿堂喝彩。玫瑰設宴招待眾人，大家在一起歡笑、跳舞、聊天，好不熱鬧。烈之與姚玲談她與白塵的感情，烈文則想方設法討眾多女孩子的歡心，並乘機向玫瑰獻殷勤。世榮趕到，發現姚玲像極了她的亡妻。白塵忽然發現白衣日本人佐滕在場，職業的敏感使他又一次展開行動。喬剛勸烈之遠離依依，並直言宋盾和依依才是真正的一對。烈之為救白塵而受傷，依依不顧父親的反對，與烈之奪門而去。烈之和依依來到影樓天台，兩人在星光下談天、跳舞、講故事，烈之趁機吻了依依，依依將她與亡母之間的暗語“陀陀木修貝叭叭”告訴烈之，烈之表示感謝。拂曉之際依依恍惚睡去，醒來時烈之已不知去向。馬國亮派烈文到趙世榮家打探邵勇的動靜，烈文手捧玫瑰來到趙公館，見玫瑰後謊稱花是烈之送給她的，並探知邵勇確實有所行動。

　　馬國亮派人突襲邵勇，邵勇殺出重圍，卻將帳算到趙世榮頭上，誤會是世榮耍的陰謀。邵勇回趙公館挾持玫瑰，倉促逃離。玫瑰被綁架，世榮派手下將烈文抓過來問罪，並懷疑他與邵勇同夥。烈之聞風來趙府救烈文，並自告奮勇前去營救玫瑰。狡猾的邵勇不斷變換見面地點，烈之只好從一個地方趕到另一個地方，最後在火車站追上邵勇，二人鬥智鬥狠，幾經周折，烈之終於救出玫瑰，並殺死了邵勇。小文帶白塵巡視市場，小販像往常一樣給小文行賄，白塵不明白為什麼拿十元錢買東西卻可以找回三十，好生奇怪。小文以過來人的口氣告訴白塵，這就是租界。小販以同樣的手法向白塵行賄，白塵堅決不領，被小文戲稱為“包大人”。白塵與小文到飯莊吃麪，飯莊老闆十分殷勤，白塵看到碗裏的肉太多，表示疑問，小文勸他只管吃即可。白塵得知巡捕房的法國人馬龍是個大魔頭，其“馬龍班”正在搞特務活動，而且與身穿白西服的日本人佐滕之間有關，欲動手捉拿，小文礙於各方背後的強大勢力，勸白塵隱忍。白塵初次在巡捕房認識馬龍，馬龍態度傲慢，白塵和小文發現馬龍的手下跟日本人有聯繫，暗裏跟蹤。沈滔前往協助，三人尋至櫻花旅館，與日本人展開殊死搏鬥，小文遭受重創，血如泉湧。姚玲沒日沒夜照顧昏迷的小文，白塵陪伴左右，二人感情大進。白塵回巡捕房問罪於馬龍手下，馬龍護短，白塵怒斥馬龍，白塵的上司鄭震洲為他打圓場。依依思念烈之，無奈烈之總是不來找她，所以放下女孩子的矜持去找烈之，沈滔很高興，烈文卻不給好臉。依依很不開心。依依到碼頭找烈之，烈之有苦難言，迫於喬剛的壓力，烈之狠下心來故意給依依難堪，並提出了分手。依依一個人呆在碼頭，宋盾來找她，令她感到宋盾對她的愛，一腔苦水發泄了出來。烈之心中的痛苦與思念難以排遣，食不甘味，寢不安席，不由自主到音樂學院去找依依，但當依依走出校門之際，他又不敢上前搭話，只好偷偷地躲在一邊，這一切恰巧被玫瑰看到。玫瑰對烈之尚未死心，二人相約到海灘放風箏。

　　依依尋找烈之，看見他當保鏢時受盡閒氣。烈之帶依依到市場周邊去看罪惡世界，並説自己和她壓根兒在兩個極端上，但依依不以為然，路上烈之行俠仗義，並因此跌毀了袋錶。喬剛看見回到家中的依依，又聯繫起趙世榮的要挾，更加對依依不放心。烈文追求玫瑰，到玫瑰經常去的地方找，但玫瑰只把烈文看成是接近烈之的橋樑，烈文自作多情而不自知，並因玫瑰捉弄自己開的玩笑而喜出望外。　　白塵到醫院看望小文，小文仍在昏迷之中，姚玲十分擔心，白塵向她大膽地表露愛意，並伴着她款款深談。姚玲因為目盲不忍心成為白塵的負擔，忽聞小文的鼻鼾聲，倆人大喜。世榮為女兒玫瑰挑選保鏢，烈之是最佳人選，玫瑰請烈文將這一消息轉告烈之，烈文希望自己當玫瑰的保鏢，繼續向玫瑰表達愛意，玫瑰拒絕。　　依依懷揣着為烈之買的袋錶，在他家附近的廣告牌下等待着，此時烈之正與玫瑰駕車出遊。烈之橫衝直闖，嚇壞了玫瑰。汽車終於翻倒，兩人在車下困了好久，也談了好多，玫瑰説她下輩子再也不想當大亨的女兒，烈之不解地進行諷刺。玫瑰開車將烈之送回家，沒想到依依仍在原地等待烈之。依依看見倆人拔腿就跑，烈之窮追，依依為烈之買的袋錶從懷裏掉出。烈之追趕依依，玫瑰勸阻，烈之推開玫瑰奮力朝依依跑去。第二天，玫瑰略有悔意，找依依道歉。烈之到學校接玫瑰下課，被依依及同學撞到，依依非常佃心，而這邊玫瑰卻不依不饒，終於烈之忍不住，摔車門而去。玫瑰巧遇烈文，烈文約玫瑰看電影，並再次説自己想為她當保鏢，玫瑰堅持要請烈之。姚玲上醫院看眼疾時遇上了盲人孫偉，倆人一見如故，孫偉寫詩給姚玲，並叫她有空上自己的酒吧玩。白塵被調為馬龍的部下，馬龍有心為難白塵，叫他到黑貓舞廳追查日本黑龍會活動，白塵因遇上女特務險象環生，卻英勇地救出人質。

　　馬龍欲加罪於白塵，不料經報紙報道，白塵卻成了英雄，馬龍趁機大撈政績。馬國亮叫烈文偷運軍火，烈文不知原委，叫烈之幫忙。白塵到烈之家做客，烈文對身為巡捕的白塵懷有敵意，冷言相向。白塵走後，兄弟兩個談心，烈文勸烈之少與白塵交往，烈之則提醒烈文別上馬國亮的當。姚玲到醫院查出自己是早產兒導致的失明，遂認定小文關於母親的事有意瞞着她。影樓被人縱火，依依因回去取爺爺的照相機，被困在火裏，烈之及時捨身相救。依依偎在烈之的懷裏求他不要再離開自己，烈之一邊答應一邊抱着依依衝出火海。喬剛和宋盾趕來，目睹了這一切。烈之將依依交給喬剛，轉身走開。依依在昏迷中呼喚烈之，但烈之早已離去，依依求爸爸答應她與烈之的事，喬剛未置可否。烈之把依依帶到自己家裏做客，沈滔大喜，烈文不以為然，但這不妨礙烈之與依依的感情。姚玲如約到酒吧找孫偉，店內全是盲人，姚玲感到這才是自己的世界。孫偉帶姚玲上“空心樹”，姚玲對樹説出自己的心事。喬剛來到烈之家，將一大沓錢給了烈文，要他説服弟弟不要再與依依來往，烈文正在接錢，烈之趕到並將錢還給喬剛。兩人出門邊走邊談，喬剛斥責烈之不該出爾反爾，烈之説他早已鐵了心，愛定依依，喬剛以枴杖怒打烈之。白塵接得線報，到碼頭圍捕偷運軍火者，烈文烈之出現在白塵眼前。白塵公事公辦，要逮捕二人，並因二人不是主犯勸其歸案。白塵烈之兩個昔日好友，此時展開了一場惡鬥。馬國亮誤會烈文兄弟與白塵串通並出賣自己，命人追殺，烈文家被搗，沈滔被馬國亮一夥擄走，並施以重刑。

　　白塵將馬國亮捉拿歸案，馬狡猾抵賴，拒不承認，白塵命人將其帶到巡捕房。馬國亮吩咐手下通知其叔父馬德安和律師，並擺出一副不可一世的樣子。依依找到烈之家，看見的只是滿目廢墟，她將受傷的鴿子緊緊抱進懷裏。烈之在山邊的小屋中為烈文療傷，烈文傷勢不僅不見好轉，還因發炎導致高燒。烈文如同驚弓之鳥，準備向趙世榮求救。烈之告訴烈文錢糧所在位置，準備前去解救乾爹。趙世榮的計劃正在進行中，注意到白塵是他的絆腳石。趙世榮想先除掉馬德安，再來對付倪彥祥，遂指使黑龍會，使馬國亮背上了偷運軍火的罪名。白塵為姚玲買了唱片作為禮物，卻看見姚玲在與孫偉交往，心裏很不是滋味兒，姚玲徘徊在二人間，心愛白塵，但知道孫偉才是她的歸宿。依依憑鴿子引路，找到烈之，決意跟烈之作逃命鴛鴦。烈之認為依依説得對，但又無法説服烈文。趙世榮出面擺酒席請馬德安叔侄，並擺平了馬國亮與烈文之間的衝突，沈滔獲救。世榮叫烈文兄弟倆加入他的娛樂場，沈滔不允，烈之也不願追隨趙世榮，但烈文去意已決，烈之念及手足之情，只好追隨。白塵得知烈之投向世榮，趕來阻止，二人識英雄、重英雄、惜英雄，身在兩營，仍然是朋友。喬剛被惡夢驚醒，將女兒依依託付給宋盾。當喬剛從窗口望見黃邁克的小樓仍有人影閃爍，心中更加痛苦，遂令宋盾拉上了窗簾。烈文、烈之到公司上班，趙世榮讓玫瑰陪他們買衣服。烈之穿着玫瑰為他挑的新衣服到學校去接依依，想帶給依依一個驚喜。

　　公司裏的人對兩兄弟的來頭十分好奇，私下裏議論紛紛。老金刻意刁難烈文烈之，略施計謀便讓遊樂場的肯肯舞女郎跳槽到了別的公司，老金叫兄弟倆扭轉乾坤。烈文努力挽留肯肯舞女郎，烈之心中有數，勸烈文不要阻攔，儘管讓她們走。烈文烈之展開調查，原來肯肯舞女郎是被所羅門娛樂場利用歌星吉米挖走，二人決定從吉米入手。吉米是個萬人迷，特別對年輕女孩子有着特殊的吸引力，但為人粗鄙低賤，性格陰晴不定。烈文巧施懲戒，嚇得吉米屁滾尿流。隨着吉米的到來，跳舞女郎紛紛返回原來的崗位，烈文兄弟在趙世榮處立下大功，老金的地位進一步受到威脅。世榮故意遇險，用計測試烈文兄弟的忠心，烈文烈之機警應對，世榮很信任二人，手下老金為此而一臉不快。趙世榮進一步對烈文烈之兄弟進行考驗，得到驗證後趙世榮十分滿意。公司業務成倍增長，吸引了許多新客。為了進一步擴大業務量，烈文建議從美國引進“賭錢的角子機”，獲得趙世榮讚賞，老金卻出於妒忌暗中進行破壞。姚玲到家後發現了白塵送給她的唱片，告訴父親她不想讓自己成為白塵生活的累贅，小文問姚玲是不是又有了新的男朋友，姚玲未置可否。孫偉去找姚玲，只有小文一人在家，因此請小文轉告姚玲，説他在空心樹下等着。姚玲到家後得知孫偉來過，父女談論着孫偉，聽小文説孫偉在空心樹處等她，姚玲不顧父親反對沖出了家門。孫偉姚玲之間的關係再進一步，小文莫可奈何。喬剛因發現學院裏的陰謀終日忐忑不安，思索再三決定帶女兒到維也納去，但依依因心有所屬不願離開，喬剛心中難過，父女二人陷入僵局。宋盾從中調解，父女倆以比試小提琴互訴心曲。依依因去維也納一事猶豫不決，並向玫瑰坦白她離不開烈之，玫瑰建議依依只管去，認為這正好是考驗烈之的好時候，但依依始終下不了決心。一幫年輕人到影樓放煙花，並互相合影留念，烈之依依進行深入交談，在依依的去留和兩人的感情問題上達成了共識。姚玲看到白塵與玫瑰的合影，心中不快。

　　姚玲感到玫瑰對白塵好，因自卑而跑出門外。白塵正在放煙花，找不到姚玲，便追出來。姚玲跌跌撞撞跑到崖邊，白塵追上來，兩人坦誠交談，姚玲才知白塵對自己一往情深，但自知配不上白塵，激動中失足掉下崖，摔傷了腿。姚玲在家中靜養，小文給女兒送飯，並説等姚玲傷好後與她一起到城隍廟祈福。孫偉來訪，見姚玲受了傷，大為吃驚。此時白塵推門而入，與孫偉碰個正着。白塵見孫偉與姚玲如此親密，心中惴惴不安。烈文烈之為賭場採購的老虎機運抵，卻遭一幫人馬搶劫，烈之懷疑此事乃老金所為，一番用計後老金果然露面，被烈文逮個正着。世榮得知情況後痛斥老金，老金求饒，世榮命老金以後聽命於烈之兄弟倆。小文傷愈復出時，白塵已升為探長。白塵恐小文尷尬，震洲也急忙向小文解釋。小文胸襟坦蕩，自言當初舉薦白塵時就知道他終非池中物。白塵小文關係依然友好。馬德安請客，震洲欲帶白塵赴宴，白塵婉拒，震洲以公務局局長非等閒之職為理由勸白塵識相點，並告訴白塵，烈文兄弟也將出席，白塵答應前往。宋盾喝醉，趁醉意持槍攻擊烈之，酒後吐真言，向烈之坦白他對依依的感情，並責怪烈之，正因為他的存在才使依依拒絕前往維也納。烈之真誠地解釋自己，依依趕到，好言安慰宋盾。　　馬德安派馬國亮出面在飯店宴請，主題是慶賀白塵榮升探長，馬龍烈文烈之在座。因馬國亮與白塵座位鄰近，惹來黑龍會女特務的誤會，馬國亮被槍殺。趙世榮貓哭老鼠，向馬德安致哀，同時要求各小報登載“馬德安涉嫌黑槍事件”、“馬德安下馬”等消息。在馬國亮的葬禮上，趙世榮繼續表演，主動要求幫馬德安查出兇手。白塵、孫偉時常來姚玲家相助，姚玲幻想自己是出水芙蓉，懷抱掃帚幻想自己正與兩男共舞。烈文也在抱着掃帚學習跳舞，烈之見狀勸解。

　　趙世榮因巡捕房總監馬龍要求增加紅利，召集手下人商量對策，玫瑰手持時裝和帽子闖了進來 ，詢問顏色如何搭配的問題，趙世榮拿女兒沒辦法，派烈之前去應付。玫瑰問烈之哪個顏色好看，烈之答各有所長，玫瑰無理取鬧，不歡而散。世榮再次勸烈之去追玫瑰，烈之遲疑，烈文躍 躍欲試，世榮阻止烈文。烈文為討好玫瑰，在自己生日這天請玫瑰吃飯，説烈之會向她賠罪。世榮耍手段令兩兄弟不和，但遭烈之化解。因與世榮在利益問題上談不攏，馬龍命令白塵掃蕩遊樂場，烈之與白塵兩個好友被逼再度交手。白塵將烈之帶到了巡捕房。趙世榮干預巡捕房的工作，白塵雖然堅持以法律為準繩，但拗不過馬龍，烈之終被無罪釋放。烈文在自己生日這天約會玫瑰，又一次被玫瑰戲弄，玫瑰把蛋糕奶油塗得烈文滿臉都是。趙世榮在酒店為烈之壓驚，烈文老金陪酒，席間趙世榮請烈之將白塵拉到他的旗下，並提示大家當心馬龍。馬德安帶法領事的侄兒杜邦先生到世榮的地盤滋事，杜邦調戲女侍時，烈文挺身而出，開罪了馬德安和杜邦。馬龍派白塵向趙世榮施壓，烈文被白塵手下帶走。趙世榮佈下反客為主之計，派老金將白塵的母親綁架，逼白塵配合烈之盜取法國領事的黑金賬簿。烈之求世榮不要傷害白阿姨。白塵回家，看不到母親，他從現場留下的火柴盒認定是七重天的人乾的。使找趙世榮要母親，趙世榮提出條件，要他和烈之合作偷使館的賬薄，白塵不答應。晚上到小文家吃飯，經過姚玲、小文的勸説，同意和烈之合作。根據租界法律的規定，烈文凶多吉少，烈之為了救烈文和白阿姨，只好請白塵幫忙。白塵儘管對烈之不滿，但為了自己的母親，冒着危險到盧灣巡捕察看地形。白塵烈之明白要除馬龍，必須以謀略為主，烈之在可能的範圍內暗中配合。烈之白塵夜進領事館，欲偷取賬本。

　　白塵與烈之歷經種種磨難，偷走賬簿，白塵恐賬簿一到世榮手上，其母危險，於是擺脱了烈之。白塵將賬本交給姚玲保管，兩人分析趙世榮的動機不在於除掉法國領事，而在於與其勾結謀取更大的利益。法領事米歇爾獨自約見趙世榮，並商定一筆骯髒交易。米歇爾責成馬龍釋放烈文，白塵得到消息再次堅持已見，但無濟於事。烈文出獄，知道世榮抓了白阿姨，起初不以為然，經烈之勸説，同意一同相求。趙世榮派老金秘密將白母殺死，以便促使白塵公開帳簿，達到借刀殺人的目的。烈之讓玫瑰跟蹤老金，玫瑰果然發現老金行跡可疑，遂以用車為由與其周旋。老金一直想擺脱玫瑰，但玫瑰控制住老金，終於幫烈之搞清了關押白母的地點。白塵欲拿賬本換回母親，姚玲勸他要謹慎從事。白母預感自己將不久於人世，在遺書上寫的是白塵最愛吃的菜的配方，正欲將信交給老金轉交白塵時，老金朝她舉起了手槍。千鈞一髮之際，烈之將白母救出。趙世榮得知事情搞砸了，一頓臭罵，烈文承諾去尋找烈之。烈之負傷帶白母逃到森林中，烈文帶人追來。趙世榮派人給白塵打電話，要他帶賬本去贖母親。烈之給白塵打電話時白塵已經離開。馬龍加入爭奪賬簿，試圖作為要挾法國領事的本錢。幾路人馬包圍烈之和白塵，白塵把賬簿交給姚玲，以身犯險，在烈之配合下實行反擊大計。　　烈之白塵巧施妙計，法國領事館免白塵失職之罪，而烈之亦拿賬簿回去向世榮交差，世榮與馬龍達成一致利益，遂焚燬賬簿，烈之白塵總算維持現狀。白塵再次勸烈之離開趙世榮，烈之道出心中的秘密，原來他不放心烈文。　　依依的同學玲玲麗麗因在黃邁克小樓附近撞破陰謀而被殺，小文介入調查，依依驚異萬分。

　　依依發現喬剛夜祭女同學，神色不安，開始感到喬剛有異。她暗地裏跟蹤父親，發現喬剛正與一羣日本人開會，加深了自己的懷疑，喬剛騙依依説在場的都是音樂家，依依覺得不像。依依在黃邁克的小樓附近發現了已逝麗麗的紗巾，她想把這一情況報告給巡捕，喬剛堅決阻止。沈滔小文白塵根據依依提供的線索進行分析，認為黃邁克的小樓有重大嫌疑。老金對烈文烈之懷恨在心，勾結倪彥祥欲殺害兄弟倆人。沈滔摸進音樂學院，引來大火。依依發現喬剛對女學生之死一事知情，喬剛被逼説出真相，依依反戈一擊，但喬剛只有一個擔心，不想耽誤依依的前途，依依對此有自己的想法。烈之用計引誘老金，偵出他的陰謀，趙世榮欲殺老金，終於被烈之勸服，只斬去老金一根指頭，烈文烈之送老金回鄉，剛話別，世榮暗地裏命人誅殺老金。烈文往仙樂宮舞廳追蹤倪彥祥馬仔，不想與穿男裝的阿英遇上。不打不相識，烈文開始傾心與阿英交往。馬龍將自己的汽車送給白塵玩，白塵帶姚玲出去郊遊，姚玲一時興起，竟然盲目駕車。車子開得飛快，白塵在即將拐彎處搖控指揮。姚玲知道自己復明無望，但她沒有將診斷結果告訴孫偉和小文，只到空心樹處訴説心事，意冷心灰之際，欲投江自盡。

　　姚玲把一切都準備妥當，便走到了江邊欲投江自盡，幸得白塵發現，趕來相救，姚玲抱着白塵百感交集。喬剛在麗麗的葬禮上透露自己犯了大錯，情緒失控並露出破綻，玫瑰將情況告訴趙世榮，趙一方面假裝奇怪，另一方面預感喬剛可能供出秘密。烈文從手下嘴裏知道倪彥祥的手下阿英給他們來了個空城計，非常生氣，欲找阿英算賬。他潛至阿英家中，正欲報復，卻發現阿英原來是個女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了虧，倉皇逃跑。烈文跟蹤阿英到城隍廟，原來阿英是乾爹沈滔的老友李大勇的女兒，雖然出身妓院，但武功了得，自小跟隨倪彥祥，對他忠心耿耿。烈文阿英開始秘密交往，逛鳥市時看見一隻可愛的鸚鵡，兩人互相逗樂。烈文將鸚鵡買下送給阿英。世榮夜召烈文，一方面以重利、要職相引誘，另一方面指使烈文殺害喬剛，並花言巧語哄騙烈文，烈文迷惑不解，鬼使神差竟然答允。喬剛有心痛改前非，約烈之出來談心，借酒澆愁之際，囑咐烈之好好照顧依依。烈之送喬剛回學院，剛離去，烈文就到，烈文內心矛盾，最後一念之差，遵從世榮的命令把喬剛從樓頂推下，喬剛一命嗚呼，但求生的慾望使喬剛本能地將烈文外衣上的一顆釦子抓在了手裏。烈文殺害喬剛的同時即已後悔，試圖抓住喬剛，但為時已晚。依依驚聞父親去世的噩耗，痛苦地昏死過去，她堅信喬剛不會自殺。有些同學看見烈之曾送喬剛回學院，依依聽後憤怒地找烈之問個明白，烈之否認，二人爭吵起來。世榮擔心事情敗露，以關心烈之為由要求他跟依依分手。烈之追問烈文是否與喬剛的死有關，烈文矢口否認，甚至向烈之發了毒誓。世榮貓哭老鼠，在喬剛的喪禮上致悼詞，學生普遍表示不滿，要求對此事進行調查。

　　夜裏的小教堂，學生聚集不散，強烈要求調查事情的真相。烈文譴責流氓生事，烈之護着依依離開，遇上宋盾，宋盾與烈之糾纏。烈文夢見自己殺害喬剛，心理壓力非常大，阿英與他到城隍廟上香，並將外國小説《罪與罰》讀給烈文聽，其中的殺人情節令烈文雪上加霜。烈文找沈滔聊天，烈之尋至，兩兄弟打在了一起。玫瑰被同學奚落，回家哭訴，世榮假惺惺地好言勸慰，玫瑰仍然矇在鼓裏。依依收拾喬剛的遺物時發現了一本日記，其中記載着趙世榮的身世之謎，一股莫名的勇氣促使她隻身往東洋街打探，原來趙世榮就是罪惡多端的日本人山崎勇，黃邁克教授是世榮的親哥哥山崎憲，加上白西服男子佐滕，他們幾個人正是音樂學院毒藥實驗室的罪魁禍首。佐滕發現依依行蹤，覺得有疑，急忙追趕依依，依依倉皇逃走。烈之到家，烈文的八哥道出他殺死喬剛的事，烈之怒不可遏，責問烈文，烈文仍然死不承認。依依欲將自己探知的秘密告訴白塵，卻找不着他，原來白塵已到蘇州出差，小文聽依依説完，照依依提供的線索上東洋街查探。小文拿着喬剛的日記回家，卻遭趙世榮所派的殺手擊斃。姚玲欲哭無淚，白塵答應姚玲照顧她一生一世。趙世榮為防止泄露更多機密，派人將自己的奶孃殺死。白塵出差回來，聽依依説明喬剛日記之事後，帶人上東洋街逮捕日本人，卻遭包圍，幸虧沈滔帶領民眾前來救援，日本人抱頭流竄。白塵因擅自去東洋街而受領導批評，但他仗義執言，認為租界條約是不公平的。

　　烈之慾找依依，卻被宋盾擋住，倆人之間已有一牆之隔。小文的葬禮，所有的人都很悲傷，烈之卻只能遠遠看着。趙世榮也在小文葬禮上看到了姚玲，因為姚玲的長相酷似自己的妻子所以勾起了往事，看到現在姚玲失去父親，十分可憐，便萌生了 照顧姚玲的念頭。烈文內心的痛苦無法派遣，與阿英約會時又不幸被倪彥祥的手下抓住，阿英拼死為烈文求情。白塵以死者喬剛手中的一顆鈕釦為線索，查明烈文是殺人兇手，白塵逮捕了烈文，趙世榮與巡捕房交涉後，烈文被取保候審。依依得知烈文是殺父兇手，恨從中來，決定停止與烈之交往。白塵帶姚玲回家，白母一句話刺傷了姚玲的自尊心，姚玲不想拖累白塵，偷偷溜走，並在孫偉幫助下到海邊的小屋定居。白塵央求孫偉告知姚玲下落，孫偉佯裝不知。趙世榮知道姚玲自己到海邊小屋定居，決定以司機黃開的身份和她接觸。白塵因找不到姚玲，失意萬分，獨自在“空心樹”下喝酒時玫瑰走過來，兩人分別向“空心樹”傾吐心事。白塵喝醉了，玫瑰背白塵回家，兩人約定做一對多於朋友的朋友，感情增進。世榮公司門外工人鬧事，被世榮輕鬆化解。喬剛被殺的事情，趙世榮敵不過輿論的壓力，勸烈文替他自首，並許諾他將在牢中搞頂包救出烈文。玫瑰到世榮公司，看到有工人遊行示威，還被別人扔了雞蛋，便和世榮大吵，世榮為了保住在女兒面前的威嚴，對女兒大打出手。　　孫偉探望姚玲，趙世榮跟蹤而至。

　　孫偉探望姚玲，對姚玲十分體貼，並試探想照顧姚玲，但姚玲心裏還有白塵，無法接受孫偉，拒絕了他的感情。而此時趙世榮忘不掉姚玲像極了自己的亡妻，日久生情，同時，為了獲取民心，趙世榮決定把照顧姚玲作為自己的任務。一個偶然的機會，趙世榮到海邊小屋偷看姚玲的日記並從中得知她的底細，遂假借司機黃開之名與姚玲結識，又撒謊説自己是黃開旅館的老闆。依依生病，宋盾悉心照料。白塵看望病中的依依，並告訴她即將對喬剛的命案進行審理，依依雖然口中説要與烈之斷交，但心中依然掛念烈之，並在夢裏呼喚烈之的名字。宋盾面對依依無可奈何。烈文將要接受庭審，和烈之談心，深感自己的錯誤選擇。並把趙世榮要他認罪的事告訴烈之。烈文無奈，烈之血氣方剛，不同意哥哥這樣做，兄弟情深，烈文烈之這才深深體會。白塵勸烈之早日脱離，不要再和趙世榮混下去，應該和依依重修舊好。烈之不聽，他請白塵幫忙照顧依依。開庭前烈文最後一次與阿英約會，阿英勸他逃跑，烈文哭着問阿英是否願意與自己一起逃，阿英拿不定主意。烈文中了趙世榮的圈套，法庭認罪後被判死刑，這才發現自己受騙。與此同時，世榮透過報紙向公眾認錯，不但將一切責任都推到烈文身上，而且偽善地灑下鱷魚淚，媒體對此大肆渲染。烈之參與拜祭喬剛，卻被音樂學院的同學驅逐；欲接近依依，又遭宋盾阻止，依依與烈之無言以對。阿英身藏暗器準備營救烈文，被倪彥祥發覺，為了坐山觀虎鬥，倪彥祥暗裏幫助烈文。阿英聽倪彥祥説烈文越獄成功，遂到以往約會的老地方去與烈文會合。倪彥祥等待觀看烈文“瘋犬咬主”的好戲。雷雨大作之時，趙世榮的手下到監獄內暗殺烈文，烈文趁亂越獄。姚玲的屋子在雷雨聲中倒塌，趙世榮及時來救，他將姚玲帶到旅館暫住，吩咐黃開盡心照顧她。孫偉帶白塵到海邊救姚玲，見到的只是殘垣敗瓦。

　　阿英來到城隍廟樹下，卻不見烈文蹤影。白塵帶巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出現，伺機行動。一個小販借賣糖之名將烈文的字條轉交給阿英。阿英擺脱巡捕的跟蹤到森林中與烈文會面。烈文計劃殺死趙世榮就逃走。烈之將烈文越獄的消息告訴趙世榮，卑鄙的趙世榮卻聲稱他不能不管烈文，幫烈文越獄是他的計劃。阿英以賣報紙者的身份出現在烈之面前，並在報紙上貼一張字條，將烈文在森林中的消息轉告烈之。烈之到樹林去找烈文，正巧被沈滔看見。沈滔讓烈文自己解決，不要拖累別人，並要將烈文捆上送回監獄。烈文乘機逃跑。烈文到趙公館去刺殺趙世榮，因不方便動手，擄走玫瑰，並要求趙世榮隻身到廢棄的貨艙見面，世榮赴會，二人對峙，世榮開槍重傷烈文。烈之尋至，烈文已奄奄一息，終於向烈之承認喬剛是世榮指使自己所殺。烈之慾殺世榮，但烈文向烈之耳語，叫他忍辱負重投向世榮，好偵破世榮與日本人勾結殘殺中國人的陰謀，同時為自己贖罪，烈之點頭應允。烈之按照烈文的意思幫他結束了性命，不料這一切被阿英看見，阿英誤認為烈之殺兄求榮。為博取趙世榮信任，烈之不惜一反常態，變成了第二個烈文。白塵不齒烈之的行為，倆人衝突愈來愈烈。白塵把烈之的變化講給依依聽，依依也像白塵一樣誤解烈之，便與烈之理論，結果大失所望，認為烈之已經沒有挽回的可能。阿英跪地求倪彥祥准許自己殺世榮和烈之給烈文報仇，倪彥祥同意殺世榮，但説必須從長計議。世榮到黃開旅館看姚玲，對姚玲十分體貼。世榮答應幫她治眼睛，給了姚玲一線希望。阿英欲殺烈之，半路殺出沈滔，救了烈之。阿英告訴沈滔烈文已死，烈之卻騙沈滔烈文還在人間。

　　白塵又到“空心樹”下傾訴自己對姚玲的思念，玫瑰再次出現眼前，白塵送玫瑰回家時被趙世榮看到。趙世榮一面禁止女兒與白塵交往，另一方面卻説服烈之做女兒的男朋友。烈之重新開始追求玫瑰，玫瑰知道烈之別有用心，可仍然芳心大亂。玫瑰陷入對烈之的愛中不能自拔，心中煩惱，便向依依傾訴。依依約烈之見面，問他為何殺死自己的哥哥，烈之肯定地回答他沒有那樣做。依依約烈之在海邊見面，依依所言“愛情甘露”的説法令烈之又一次輾轉難眠。玫瑰見父親行蹤可疑，暗中隨世榮來到東洋街，發現黃邁克藏身其中，終於明白趙世榮是日本人的真相，並偷聽趙世榮與黃邁克的秘談，得知黑龍會即將到來並準備實行毒氣計劃。趙世榮發現玫瑰，逼她承認自己是日本人的後代，但玫瑰只承認她是趙玫瑰，哭着獨自跑開。白塵到東洋街拘捕黃邁克，卻被烈之中途救走。白塵與烈之短兵相接，水火難容。玫瑰與世榮劃清界限，遷到依依家中暫住，烈之奉趙世榮之命來找玫瑰，被白塵驅逐，依依白塵都替玫瑰説話，玫瑰更是以“自殺”相威脅，烈之失道寡助，無功而返。趙世榮為姚玲買了日常用品送到“黃開旅館”，姚玲非常高興。倪彥祥得知趙世榮與法國領事晚宴的消息，向阿英提供槍支要其殺死趙世榮。散席後，老奸巨滑的趙世榮故意換了車子，阿英誤把法領事炸死。事情鬧大，倪彥祥被捕。女秘書娟娟是目擊證人，阿英欲殺娟娟滅口，潛入室內卻發現穿着女式睡袍的是烈之的影像。兩人決戰，阿英朝烈之開槍，打碎的只是牆上的鏡子，雙槍並用，突圍而去。烈之追殺負傷的阿英，卻被白塵打得口鼻出血。倪彥祥在巡捕房拘留室內痛苦地大叫：肚子痛，痛死我了，倪彥祥被人從巡捕房轉到了醫院，醫院附近站滿了荷槍實彈的巡捕。阿英扮成送藥的護士來到倪彥祥的病牀前。

　　倪彥祥假裝吃藥，實際上是在享受阿英送來的鼻煙，兩人緊急商量對策。趙世榮派烈之繼續追殺阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦異常，一個人跑到水邊給死去的母親寫信，玫瑰悄悄來到身邊。烈之問玫瑰是否願意嫁給自己，玫瑰含淚走開，烈之追趕玫瑰時，依依趕到，四目相對，恍若隔世。阿英逃到火車站時，烈之領手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中槍，跌入河中。沈滔從依依口中得知烈文乃烈之所殺，找到烈之並對其進行怒斥，烈之有口難言。租界當局找人替倪彥祥擔當死罪，並限令倪彥祥馬上離境，隱名埋姓到外地生活。倪彥祥約會趙世榮，平生第一次跪地，央求趙世榮放過阿英。聽到趙世榮承諾不殺阿英，倪彥祥當場開槍自盡。大敵已除，趙世榮當選為新一任公務局局長，並在記者簇擁下為貧民派送白米。正在協助派送白米的烈之憶起在集水市場的景象，不禁感慨萬千。玫瑰到咖啡店當女侍應，飽受店主欺負，世榮手下尋至，嚇得店主格外關照。玫瑰拜祭亡母，世榮試圖勸玫瑰回家，但無法令玫瑰回心轉意。姚玲到市中心找世榮，不料與白塵遇上。白塵與姚玲重新來到“空心樹”旁，姚玲騙白塵説要上山摘茉莉花，卻故意丟下白塵不辭而別。烈之心裏有話，不知對誰説，只好到河邊為母親寫信，思緒萬千。依依和宋盾到餐廳吃飯，與烈之碰個正着，烈之忍不住向依依求婚，依依含淚拒絕。

　　醉酒的烈之在歸途中遇到白塵，被白塵羞辱了一番，心裏十分難受。玫瑰將烈之送到家，烈之卻將玫瑰當成依依瘋狂親吻。有人在新出版的報紙上攻擊趙世榮，趙世榮令烈之揪出幕後人。烈之找報紙的編輯探聽底細，原來社長的真正操縱者是女扮男裝的M先生，她投下巨資建遊樂場與世榮為敵，並將跳舞女郎從世榮的遊樂場撬走，還找人寫文章對趙世榮進行攻擊。烈之查出M先生就是阿英，與阿英碰面，而宋盾就是寫文章攻擊世榮的人，趙世榮得知自己是日本人私生子這一秘密被披露，大怒。派烈之帶人打了宋盾。依依想不到烈之越變越壞，意冷心灰。宋盾被送往醫院後發現，自己只受輕傷，原來是烈之手下留情。宋盾開始向依依求婚。為了與阿英相抗衡，世榮以公務局局長之名發出禁令取締肯肯舞，阿英煽動肯肯舞女郎找世榮麻煩，世榮以退為進，不僅到醫院向跳舞女郎道歉，還聲明要承擔醫療費用，化解一場風波。馬龍護着阿英，這對世榮來説可謂大逆不道，遂準備以薩利代替馬龍。世榮命巡捕房查封阿英的日報，阿英四面受敵。宋盾出院，依依和宋盾徹談，宋盾欲帶依依遠走高飛，離開這個是非之地。白塵找沈滔商量除掉趙世榮，兩人最終決定還得從長計議。世榮安排美國醫生為姚玲作復明手術，姚玲得知這一消息後，內心忐忑不安。玫瑰生日，烈之前來祝賀。白塵問玫瑰想要什麼生日禮物，玫瑰要白塵揹她回家，途中遇到烈之，白塵不屑於和烈之吵架，告誡烈之不要毀了依依又玩弄玫瑰。這時依依和宋盾出現，依依警告烈之：難道你欺騙我還不夠，還要欺騙玫瑰？玫瑰不相信烈之有大家説的那樣壞，晚上她找烈之，揭穿烈之並沒有忘記依依，烈之心如刀絞。烈之來到海邊摺紙船寄給亡母，抒發滿腹情懷。

　　依依心緒凌亂之際，猶豫再三，最終答應與宋盾訂婚，烈之獲悉，狂奔而來，眼巴巴看着依依與宋盾在國際飯店舉行了隆重的訂婚儀式，卻無能為力。一切都已無法挽回。馬龍被殺，趙世榮請即將出任巡捕房總監的薩利喝酒。趙世榮與山崎憲的機密文件“掃雷行動”被烈之發現，烈之潛藏在書房裏冒險查看，見文件裏夾着厚厚的一份名單並附以照片，照片上的人全打着叉。薩利到巡捕房上任，見到白塵後約他到辦公室談話。薩利站在趙世榮的立場上勸白塵不要與趙對着幹，不但以任命白塵為副督察長相引誘，而且勸白塵出席趙世榮設的宴席。烈之也勸白塵識相點，並警告白塵説，如果不買趙世榮的帳，日子不會好過，白塵憤怒地譴責烈之。薩利果然為白塵頒發了金質獎章，白塵拿着獎章和沈滔到江邊喝酒聊天，沈滔勸他要認清方向，要小心謹慎。安南巡捕欺負黃包車伕，白塵堅決維護黃包車伕的利益，並與安南巡捕對着幹。安南巡捕包圍白塵，眾車伕一起前來聲援。白塵因此受到巡捕房總監的批評。趙世榮忍受不了《黃浦江日報》對他的羞辱和漫罵，利用手中的職權將該日報查封。白塵不知如何做，總監告訴他要見機行事。趙世榮為了樹立自己的公眾形象，一直拚命地在姚玲身上大做文章，又一次陪姚玲在沙灘漫步，併為她描繪手術之後的美好生活，姚玲對復明手術充滿希望。趙世榮還派人將姚玲喜歡的大貝殼埋藏在她必經的地方，姚玲挖到了貝殼，十分高興。依依和宋盾訂婚後，並未感覺到有什麼特別。這種感受被玫瑰一席話説破，原來依依還是忘不了烈之。烈之與依依在不同的地方收聽同一台廣播節目，並同時產生出去找對方的衝動，但輾轉良久，一個在巷頭出現，一個在巷尾消失，二人終無緣遇上。薩利命白塵追擊阿英，白塵故意放行，薩利看在眼裏，興師問罪。白塵大罵薩利是殖民地侵略者，險遭薩利槍殺。巡捕欲向薩利求情，白塵寧願辭職。沈滔救了阿英，在為阿英療傷時烈之尋至，沈滔護住阿英，烈之被逼與沈滔動手，白塵在黃包車伕幫助下救出阿英。

　　白塵當起黃包車伕，安南巡捕公報私仇，白塵拉了客人卻要倒給客人錢，還説這是規定，執照被踩壞，車子被充公，人被打傷，白塵氣極，但無可奈何。白塵在家養傷時，玫瑰前來看望，若干安南巡捕來到白塵家，查封了白母開的麪店，理由是在店裏發現了傳染病。玫瑰得知此事是其父趙世榮指使，怒不可遏。玫瑰站在趙公館外等趙世榮回家，世榮見女兒站在露天受罪，責怪僕人。玫瑰求世榮不要欺負白塵，趙世榮則求玫瑰搬到家來住，父女二人再次反目。玫瑰走出家門，任由汽車在身後跟着，堅決不坐。黑龍會的後台上將見世榮，世榮引見烈之，上將對烈之有疑心。上將命烈之刺殺反日義士王力耕，烈之依計而行。沈滔把受傷的白塵接到自己家，卻接得飛刀送上的一張字條，字條上顯示“王力耕即將遇害”的字樣，署名卻是已經死去的沈烈文。白塵身體康復，用黃包車拉着玫瑰逛街，烈之趕來替世榮請玫瑰回家，玫瑰不從，巡捕介入，並以白塵犯拐騙罪為由施加壓力，玫瑰只好答應回家，但與白塵相約後會有期。玫瑰到家即被鎖了起來。白塵偷偷地來到趙公館看望玫瑰，遭趙世榮的手下狠命毆打，烈之過來勸阻，又給白塵錢讓他治療，白塵不僅不要錢，還將痰吐到了烈之臉上。沈滔和白塵前往援救王力耕。烈之追殺王力耕，雖遭挫折，矢志不移，上將突然出現，聲明剛才是試驗烈之的一招。所謂反日義士不過是日本人所扮，目的是引出更多的反日義士。烈之得到上將的信任，矛盾之中又一次到水邊放紙船，向亡母訴説自己的心事。宋盾和依依在酒會上遇到烈之，宋盾借酒發泄，不滿依依仍掛念烈之。玫瑰在家不吃不喝，倍受煎熬，形容枯槁，她拿出事先準備好的菜刀，割腕自殺，被送往醫院。此時趙世榮卻在同一所醫院温言軟語地勸慰姚玲，要她放鬆。姚玲被送進手術室，復明在望。玫瑰與姚玲在同一醫院的不同地方同時做手術。白塵到醫院看望玫瑰，不明白她為何竟至於割腕自殺，玫瑰見到白塵非常高興，並要求他親吻自己，白塵答應，玫瑰趁機緊緊抱住白塵，請他不要離開自己。姚玲手術成功，重見光明，偶然中聽到玫瑰呼喚白塵的名字，好奇地出來觀看，並在玫瑰的病房第一次看清白塵的長相。

　　白塵與姚玲到“空心樹”追憶舊情。想起父親小文，不禁感慨萬千。而世榮卻在姚玲復明後不辭而別。上將發動“掃毒行動”大舉殺害反日義士。沈滔又一次收到飛刀送來的字條，上寫：“反日大同盟今天有難，小心內奸”，署名仍是“沈烈文”。玫瑰不小心洞察了這一切，才明白自己的父親才是這一切的幕後主使。玫瑰害怕，欲逃走，卻被烈之擒住。烈之心裏愈發難以控制，只能到河邊放船，向母親傾訴心事，並決定在執行計劃時向日本人發難。計劃進行中，一切照原來的方向發展，只是千鈞一髮之際，烈之及時向日本人發難，並與白塵、沈滔並肩作戰，白塵沈滔終於明白烈之的良苦用心。烈之白塵合力圍攻上將，上將惡毒地吐露“白櫻花計劃”。烈之白塵必須趕在五點鐘之前，除掉兇手，因此讓沈滔看護上將，飛跑而去，終於在山崎憲(黃邁克)準備釋放毒氣的同時將其槍斃。為避免更多的居民因毒氣而喪命，必須取得趙世榮的信任，烈之因此讓白塵打傷自己，並拖着受傷的身體找到趙世榮，趙世榮以“白櫻花計劃”作最後一擊。白塵把上將押到巡捕房，號召眾巡捕一起維護廣大市民的利益。巡捕房總監特批白塵以市民身份參與逮捕趙世榮的行動。趙世榮派人以保釋上將為由進入巡捕房，實際上是為了在巡捕房埋下炸彈，這是“白櫻花計劃”的一部分。烈之得知這一消息打電話告訴白塵，但時間已經來不及，巡捕房傳來轟然巨響。烈之因給白塵打電話而暴露身份，與世榮作殊死搏鬥，世榮在玫瑰掩護下逃去。

　　姚玲趕至巡捕房，在瓦礫中尋找白塵，幸而白塵九死一生。白塵在醫院甦醒，烈之玫瑰姚玲沈滔白父白母無不驚喜萬分。烈之身份大白，和睦的氣氛重新回到眾人身邊。沈滔烈之到烈文墳前，告訴烈文，趙世榮的計劃已經全敗了，並説要重新做回烈之了。沈滔勸烈之為了自己重新追回依依，烈之表示不想打破依依和宋盾平靜的生活。　　宋盾、依依知道烈之的苦衷，宋盾很怕會失去依依，依依雖然還對烈之有心意，卻不想傷害宋盾，並告訴他自己不會離開他。世榮如喪家之犬，他以請吃飯為由約姚玲出來，並將自己喜歡她的原因如實相告。姚玲從報紙上發現趙世榮的真實身份，正要奪路逃跑，趙世榮發覺並將姚玲囚禁。趙世榮將姚玲綁住，並打電話給白塵，要挾白塵為自己準備好逃跑的船隻和錢，姚玲扭頭看到了遊樂場依依的廣告畫“放開些，走遠些”，便巧妙通知白塵自己所在的地方。世榮的心腹司機黃開打電話告訴女兒照顧好自己，世榮卻認為他在告密，背叛了自己，遂將他殺了。知道真相後，世榮非常懊悔，請姚玲為他開罪，寬恕他，姚玲置之不理，不赦免他的罪。世榮發瘋似的逼姚玲赦免他，千鈞一髮之際，白塵烈之趕到。烈之正要擊斃世榮，玫瑰橫裏撲出，以身擋在槍口之下。趙世榮欲放毒氣同歸於盡，黑暗中姚玲憑聽覺把電門關閉後再打開。世榮摸住電門，被電擊身亡。一代毒梟，終於斃命，大快人心。　　一切都恢復了原樣，烈之又到河邊放紙船，訴説心事，這時玫瑰出現，烈之向玫瑰道歉，玫瑰釋然，並勸烈之追回依依，烈之十分感動。烈之在依依的告別演奏會上表明心意，他想帶走依依，宋盾知難而退。豈料節外生枝，阿英為替烈文報仇突然出現，二話不説向烈之開槍，烈之飲憾身亡，就此結束了波濤洶湧、激流勇進的悲壯一生。