專有技術許可合同

專有技術是保密技術，如引進方不承擔保密義務，輸出方一般不肯輕易轉讓。保密條款的作用在於防止專有技術不受限制地擴散，致使其完全喪失作為獨佔財產的價值。保密條款主要規定保密對象、保密期限、保密範圍及泄密責任。保密對象應是許可方提供的確屬不為公眾所知的那部分專有技術。要防止把一般技術資料也包括進保密範圍。關於保密的地區範圍，引進方應通盤考慮，酌情確定。如規定保密對象包括繼續提供的改進技術在內，則應相應地規定許可方也須承擔對反饋技術（見許可合同）的保密義務。保密期一般與合同有效期相一致。如規定合同終止後仍應保密是不合理的。

專利的實施地區限於授與專利的國家領土之內。專有技術在法律上則沒有這種地區限制，而須通過協議作出具體規定。

主要是對專有技術的實施所能達到的技術指標（性能、質量、數量等）的保證。由於專有技術的內容不公開，沒有這種保證就無法對其經濟價值作出確當的評價，也就難以確定許可報酬。一般地説，保證的範圍越大,索取的費用也越高。從技術引進方來説,要求對方作出的保證應限於真正必要的範圍之內。

此外，合同還包括專有技術的傳授問題，許可合同期限與其中某些條款的期限的關係問題，以及合同期滿後被許可方的義務問題等等，都反映了專有技術許可合同的特點。

合同號：_________

簽訂日期：_________年_________月_________日

簽訂地點：_________

本專有技術許可合同(以下簡稱合同)是由公司_________(根據_________國法律成立註冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據中華人民共和國法律成立註冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

鑑於許可方長期從事設計、製造、安裝、銷售_________(以下簡稱合同產品);

鑑於許可方擁有設計、製造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;

鑑於許可方有權並且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;

鑑於被許可方希望獲得許可其利用該專有技術製造、使用和銷售合同產品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

1.1　驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

1.2　商業性生產是指工作現場生產_________(數量)合格產品後的正常運行和生產

1.3　合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、製造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。

1.4　合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。

1.5　目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。

1.6　改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

1.7　工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料製造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。

1.8　專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、佔有並由許可方披露給被許可方的關於設計、製造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已採取了適當措施使專有技術處於保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。

1.9　許可方的銀行是指_________。

1.10　被許可方的銀行是指_________。

1.11　淨銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、佣金、間接税、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關税等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)

1.12　提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)

1.13　技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、説明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和説明、涉及到合同產品的設計、製造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

1.14　技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

1.15　技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

2.1　許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、製造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨佔的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。

2.2　許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________(國家)。

2.3　許可方同意授予被許可方在合同有效期內採用許可方對專有技術的改進。

2.4　許可方不得禁止被許可方在合同期滿後繼續使用專有技術和改進技術。

3.1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：

3.1.1　許可費：_________(大寫：_________);

3.1.2　設計費：_________(大寫：_________);

3.1.3　技術資料費：_________(大寫：_________);

3.1.4　技術服務費：_________(大寫：_________);

3.1.5　技術培訓費：_________(大寫：_________)。

3.2　上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。

3.3　本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

3.3.1　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;

b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

c.金額為合同總價的形式發票一式五份;

d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

d.即期匯票一式二份。

3.3.2　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;

b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.3.3　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;

b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.3.4　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;

b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.4　本章第3.1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場後每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據並審核無誤後_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：

3.4.1　雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;

3.4.2　簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

3.4.3　即期匯票一式二份。

3.5　如果依據合同許可方應支付預提税、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3.6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

4.1　許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，並在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件(1990國際貿易術語解釋通則)交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。

4.2　被許可方提供的技術資料應具有適合於多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。

4.3　每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

4.3.1　合同號：

4.3.2　收貨人：

4.3.3　目的地機場：

4.3.4　標記：

4.3.5　以公斤計算的手重：

4.3.6　箱號或件號：

4.4　許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，並註明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

4.5　在交付技術資料前一週，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。

4.6　在每批技術資料發運後二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、文件代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。

目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。

4.7　如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：

4.7.1　第一至第四周，每週支付合同總價的百分之_________;

4.7.2　第五至第八週，每週支付合同總價的百分之_________;

4.7.3　從遲延的第九周起，每週支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時，不足一週按一週計。

4.8　遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付並不免除許可方交付技術資料的義務。

4.9　如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。

4.10　如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知後_________天內，免費補寄或重寄給被許可方。

5.1　許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。

5.2　被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。

5.3　如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費並且毫不遲延地予以替換。

5.4　許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。

5.5　被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓並儘自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。

5.6　許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。

5.7　被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。

6.1　為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付後_________天內根據合同附件五規定的程序進行。

6.2　考核前，雙方應根據合同附件五的規定審核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認聲明。

6.3　如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。

6.4　如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。

6.5　如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金後簽署驗收證書，但許可方的保證義務並沒有免除。

7.1　許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，並且有權許可被許可方使用。

7.2　許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。

7.3　許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場採用本專有技術製造出來。

7.4　許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按合同附件二的規定及時交付。

7.5　許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。

7.6　本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日後的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。

7.7　許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。

7.8　如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知後十四天內不予答覆，視為其已接受被許可方的要求。

8.1　許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉並承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。

8.2　如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知後_________天內應採取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟並向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然後有權向許可方索償。

9.1　對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：

9.1.1　在合同附件二規定的交付技術資料期限後_________天內仍不能交付部分或全部技術資料;

9.1.2　無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，並按年利率百分之_________加付利息。

9.2　如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：

9.1.1　沒有履行合同規定的保密義務;

9.1.2　沒有履行合同規定的其它義務，輕微的違約除外，並在收到對方書面的通知後_________天內或雙方商定的時間內對其違約予以彌補;

9.1.3　破產或無力償還債務;

9.1.4　受不可抗力事件影響超過一百二十天。

10.1　合同有效期內，雙方應採取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術泄露給任何第三方。

10.2　一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。

10.3　保密義務不適用於下列信息：

10.3.1　現在或以後進入公共領域;

10.3.2　可以證明該技術在泄露時自己就擁有，並不是以前從對方直接或間接獲得的;

10.3.3　任何一方從第三方處合法獲得的。

11.1　在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨佔性使用。

11.2　被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨佔權利屬於被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方並免費回授給許可方非獨佔性使用。

11.3　雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。

12.1　中華人民共和國政府根據其税法對被許可方徵收的與執行本合同或與本合同有關的一切税費均由被許可方負擔。

12.2　中華人民共和國政府根據中國税法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重徵税和防止偷逃所得税的協定而向許可方課徵的各項税費均由許可方支付。被許可方依據本國的税法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的税費並代向税務機關繳納，在收到税務機關出具的關於上述税款税收單據後，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。

12.3　中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項税費均由許可方承擔。

13.1　任何一方由於戰爭及嚴重的火災、颱風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，並在事故發生後十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明文件提交另一方證實。

13.2　受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除後儘快以傳真通知另一方。

13.3　雙方在不可抗力事故停止後或影響消除後立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。

14.1　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。

14.2　除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

15.1　本合同在雙方授權代表簽字後，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批准。雙方應盡一切努力使合同在簽字後30天內獲得各自國家當局的批准，各方應立即將批准日期書面通知對方。最後一方的批准日期為本合同生效日期。

15.2　本合同有效期自合同生效之日起為_________年。

15.3　本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。

15.4　未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。

15.5　本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。

15.6　所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成並經雙方授權代表簽字後生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

15.7　雙方之間的聯繫應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨後立即以掛號信件或特快專遞確認。

15.8　本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。

15.9　許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和製造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。

被許可方(蓋章)：_________　 許可方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________　 授權代表(簽字)：_________

地址：_________　 地址：_________

郵編：_________　 郵編：_________

電話：_________　 電話：_________

傳真：_________　 傳真：_________

附件：

3.1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。

3.2　被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，(大寫：_________)按下列方式和比例：　3.2.1　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;

b.許可方銀行出具的金額為元_________(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。

c.金額為入門費總價的形式發票一式五份;

d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

e.即期匯票一式二份。　3.2.2　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;

b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。　3.2.3　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經審核無誤後_________天內支付給許可方：

a.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;

b.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.3　在提成期間，被許可方以百分之_________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的淨銷售價。連續的提成費每六個月結算一次(以下簡稱“結算期”)。　3.3.1　每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、淨銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告後向被許可方發出一份確認傳真。　3.3.2　被許可方在收到許可方提交的下列單據並審核無誤後_________天內向許可方支付提成費：

a.許可方對到期支付的提成費的確認傳真;

b.簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.4　如果依據合同許可方應支付預提税、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3.5　被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳户，許可方可經被許可方同意自費聘請中國註冊合計師審計與合同產品銷售有直接關係的帳目，所出具的與合同產品銷售。

3.6　所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。 ^[1]